第七届董事会第八次会议决议公告
证券代码：600292 证券简称：中电远达 编号：临2015－005号
中电投远达环保（集团）股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中电投远达环保（集团）股份有限公司第七届董事会第八次会议通知于2015年3月16日以传真和送达方式发出，会议于2015年3月26日上午9:30在公司12楼会议室召开，应到董事15人，实到董事13人，委托出席2人（董事姚敏先生因公出差书面委托董事龙泉先生，独立董事张复先生因公出差书面委托独立董事陈大炜女士）；监事会成员3人、高管人员1人列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的规定，所做决议合法有效。会议由公司董事长刘渭清先生主持,经董事认真审议及表决，做出了如下决议：
一、通过了《公司2014年总经理工作报告的议案》
赞成15票，反对0票，弃权0票。
二、通过了《关于审议2014年度公司董事会工作报告的议案》，并提请股东大会审议。
赞成15票，反对0票，弃权0票。
三、通过了《关于审议2014年度公司独立董事履职报告的议案》，并提请股东大会审议。
赞成15票，反对0票，弃权0票。
四、通过了《关于审议2014年度公司财务决算报告的议案》，并提请股东大会审议。
赞成15票，反对0票，弃权0票。
五、通过了《关于审议公司2014年年报及摘要的议案》，并提请股东大会审议。
赞成15票，反对0票，弃权0票。
六、通过了《关于审议公司2014年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，并提请股东大会审议。
公司拟以2014年12月末股本总数600,628,377股为基数，向全体股东按每10股分配红利1.3元（含税），派发现金股利78,081,689.01元，占2014年归属于上市公司净利润的33.60%，剩余未分配利润521,911,699.38元结转下一年度；同时拟以2014年12月末股本总数600,628,377股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股的比例实施资本公积转增股本，共转出资本公积180,188,513.10元。
赞成15票，反对0票，弃权0票。
七、通过了《关于审议<公司2014年度内部控制自我评价报告>的议案》
赞成15票，反对0票，弃权0票。
八、通过了《关于审议公司<2014年度内部控制审计报告>的议案》。
赞成15票，反对0票，弃权0票。
九、通过了《关于审议2015年度向金融机构借款额度的议案》，并提请股东大会审议。
该事项详见公司关于公司2015年日常关联交易预计情况公告。本议案属于关联交易，关联方中国电力投资集团公司派出的4名董事回避了表决。
赞成11票，反对0票，弃权0票，回避4票。
十、通过了《关于审议2015年度公司财务预算的议案》，并提请股东大会审议。
公司2015年度预计营业收入实现35.54亿元，营业成本发生28.89亿元，期间费用控制在3.41亿元。
赞成15票，反对0票，弃权0票。
十一、通过了《关于审议2015年公司与关联方日常关联交易预计情况的议案》,并提请股东大会审议。
该事项详见关于2015年度日常关联交易预计情况的公告。本议案属于关联交易，关联方中国电力投资集团公司派出的4名董事回避了表决。
赞成11票，反对0票，弃权0票，回避4票。
十二、通过了《关于审议续聘大信会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构的议案》，并提请股东大会审议。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
十三、通过了《关于审议公司执行新颁布与修订的会计准则的议案》。 该事项详见关于公司执行新颁布与修订的会计准则的公告
赞成15票，反对0票，弃权0票。
十四、通过了《关于四位独立董事辞去公司独立董事职务的议案》
赞成15票，反对0票，弃权0票。
十五、通过了《关于推荐公司第七届董事会独立董事候选人的议案》
独立董事候选人资料详见附件。
赞成15票，反对0票，弃权0票。
十六、通过了《关于审议<公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
赞成15票，反对0票，弃权0票。
十七、备查文件
第七届董事会第八次会议决议
附件：独立董事候选人简历
特此公告。
中电投远达环保（集团）股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十八日
附件：独立董事候选人简历
王彭果先生简历
王彭果：男，1971年5月出生，硕士学位，高级会计师，注册税务师、注册会计师（资深会员）、注册资产评估师、注册土地估价师、注册房地产估价师。曾任重庆水轮厂会计，重庆机床工具工业财务部副主任，重庆渝中会计师事务所副所长，现任重庆中鼎会计师事务所有限责任公司董事长。
王牧先生简历
王牧：男，1963年11月出生，本科学历。曾任重庆理工大学经贸学院经济学副教授，现任重庆理工大学MBA教育中心经济学副教授。
廖成林先生简历
廖成林：男，1958年5月出生，博士学位。曾任重庆大学经济与工商管理学院市场学系主任、系党组织书记、院长助理、副院长，现任重庆大学经济与工商管理学院党委委员、院工会主席、院教代会团团长，重庆大学经济与工商管理学院市场学系教授、博士生导师。
证券代码：600292 证券简称：中电远达 编号：临2015－006号
中电投远达环保（集团）股份有限公司
第七届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中电投远达环保（集团）股份有限公司第七届监事会第六次会议通知于2015年3月16日以传真和送达方式发出，会议于2015年3月26日上午11时在公司12楼会议室召开，应到监事5人，实到监事3人，委托出席2人（监事李云鹏先生因公出差书面委托监事彭跃君女士 ，监事张曲锋先生因公出差书面委托监事吴镝先生）；符合《公司法》和本公司章程的规定，所做决议合法有效。因监事会主席李云鹏先生因公出差，出席会议监事推举监事彭跃君女士主持会议。本次会议经与会监事认真审议及表决，做出了如下决议：
1、通过了《关于审议公司2014年度监事会工作报告的议案》，并提请股东大会审议。
赞成5票，反对0票，弃权0票。
2、通过了《关于审议2014年度公司财务决算报告的议案》
赞成5票，反对0票，弃权0票。
3、通过了《关于审议公司2014年年报及摘要的议案》
赞成5票，反对0票，弃权0票。
4、通过了《关于审议公司2014年度利润分配及资本公积转增股本的预案》
赞成5票，反对0票，弃权0票。
5、通过了《关于审议<公司2014年度内部控制自我评价报告>的议案》
赞成5票，反对0票，弃权0票。
6、通过了《关于审议公司<2014年度内部控制审计报告>的议案》
赞成5票，反对0票，弃权0票。
7、通过了《关于审议公司执行新颁布与修订的会计准则的议案》
赞成5票，反对0票，弃权0票。
8、通过了《关于审议<公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
赞成5票，反对0票，弃权0票。
备查材料
第七届监事会第六次会议决议
特此公告。
中电投远达环保（集团）股份有限公司监事会
二〇一五年三月二十八日
证券代码：600292 证券简称：中电远达 编号：临2015－007号
中电投远达环保（集团）股份有限公司
关于公司执行新颁布与修订的会计准则的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、本次会计政策变更概述
2014年，财政部对《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第37号-金融工具列报准则》五个准则进行了修订，新颁布了《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》三个准则，除《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》从2014年度及以后期间执行外，其余各项准则从2014年7月1日起执行。
二、公司执行2014年新颁布的相关企业会计准则的影响
按照证监会修订后的2014年度财务报告格式及修订后的《企业会计准则第30号-财务报表列报》要求，公司需对原在资产负债表中“其他非流动负债”列报的政府补助重分类至“递延收益”进行列报，并对公司财务报告的年初数进行追溯调整。
■
根据修订后的《企业会计准则第9号-职工薪酬》，公司三季度财务报告时由于正在梳理过程中,未披露该准则对公司的影响情况。经公司进行后续的梳理，该准则执行对公司财务报表未产生影响。
公司2014年度执行新颁布与修订的会计准则涉及的调整事项均为会计报告项目重分类，以上事项调整不影响公司2014年度与2013年度损益，不影响2014年末与年初的资产、负债、净资产总额。
三、公司独立董事、监事会意见
公司独立董事就上述议案发表了独立意见：本次公司根据财政部、证监会及上海证券交易所的有关文件要求，执行财政部新颁布或修订的会计准则，并对相关会计科目核算进行追溯调整，符合财政部、证监会及上海证券交易所的要求，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。同意公司执行财政部新颁布或修订的会计准则。
公司监事会意见：公司执行2014年新颁布或修订的相关企业会计准则符合有关法律、法规和新会计准则的相关规定，符合公司实际情况，能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果。同意公司执行财政部新颁布或修订的会计准则。
审计委员会意见：公司根据财政部、证监会及上海证券交易所的有关文件要求，执行财政部新颁布或修订的会计准则，并对相关会计科目核算进行追溯调整，符合相关的要求，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。同意公司执行财政部新颁布或修订的会计准则。
四、备查文件目录
1、公司第七届董事会第八次会议决议；
2、公司第七届监事会第六次会议决议；
3、公司独立董事意见。
特此公告
中电投远达环保（集团）股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十八日
证券代码： 600292 证券简称：中电远达 编号临2015－008号
中电投远达环保（集团）股份有限公司
关于2015年度日常关联交易预计情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易预计事项已经公司第七届董事会第八次会议审议通过（关联董事在表决时进行了回避），尚需提交公司股东大会审议。
●与中国电力投资集团公司所属企业开展脱硫脱硝工程、脱硫脱硝特许经营、水务工程、节能等业务有利于提高公司及所属企业的市场份额和经济效益；与其所属企业发生信息化建设业务有助于提高公司管理效率，降低信息化建设成本。
●与中电投财务有限公司开展存款有利于提高公司资金使用效率，向金融机构（含中电投财务有限公司）借款业务有利于保证公司融资需求并降低融资成本。
一、日常关联交易基本情况
（一）公司2015年3月26日召开的第七届董事会第八次会议以11票同意，0票反对，0票弃权，4票回避，审议通过了《关于审议2015年公司与关联方日常关联交易预计情况的议案》、《关于审议2015年向金融机构借款的议案》两项议案（关联方董事姚敏、王元、岳乔、彭双群回避了该议案表决），该两项议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联方股东在股东大会审议该项议案时回避表决。
公司五位独立董事余剑锋、陈友坤、陈大炜、杨晨、张复认为：上述关联交易系公司正常生产经营活动，有利于扩大公司经营规模、提高公司经营效益并优化公司管理效率，有利于保证公司正常营运资金，改善公司资金结构，降低财务费用。关联交易内容合法有效、程序合法，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。
公司审计委员会认为：公司 2015年预计发生的关联交易系公司为提高在环保市场的市场份额和经济效益、满足公司信息化建设需要以及改善公司资金结构、降低财务费用、保证公司营运资金需求而开展的正常生产经营活动，关联交易定价除脱硫、脱硝特许经营收入及特许经营业务涉及到的用水、用电、用汽按照政府相关政策规定指导定价外，其他均通过公开市场竞争或参照公开市场价格协商定价，关联交易定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2014年初公司及所属公司预计与中国电力投资集团公司（以下简称“中电投集团”）所属企业在脱硫、脱销EPC工程（含催化剂）、脱硫、脱硝特许经营、水务EPC、信息化建设方面发生关联交易情况，2014年公司各关联交易业务有序开展，关联交易实际执行在均在年初预计范围内，具体执行情况如下：
■
二、关联方介绍和关联关系
中国电力投资集团公司成立于2003年，是公司第一大股东，注册资本为人民币120亿元。公司注册地址：北京市西城区金融大街28号院3号楼；法定代表人：陆启洲。公司经营范围为：实业投资管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；电能及配套设备的销售；工程建设与监理；招投标代理；电力及相关技术的科技开发；电力及相关业务的咨询服务、物业管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备和材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
中电投财务有限公司成立于1992年9月2日，为中国电力投资集团公司控股子公司，注册资本为人民币50亿元。注册地为北京市西城区金融大街28号院3号楼6层；法定代表人：孟振平；经营范围：经营集团成员单位的下列人民币金融业务及外汇金融业务：对成员单位办理理财及融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；以成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款、对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。由于中国电力投资集团公司为公司第一大股东，中电投财务有限公司系公司第一大股东中国电力投资集团公司的控股子公司，故根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。
重庆中电自能科技有限公司成立于1999年10月21日，现为中国电力投资集团公司所属企业，注册资本为人民币900万元。注册地为九龙坡区朝田村200号B4-3号；法定代表人：谢兴旺；经营范围：软件开发、销售，计算机网络系统、模糊技术、电子仪表、机电、通讯自动化、动力及环境集中监控系统、交通智能管理系统、安全保卫系统工程及火灾报警、电力调度自动化系统、电子元件、输变电设备、数字程控调度交换机、楼宇智能化系统工程和消防系统工程的产品开发及自销（国家有专项管理规定的按规定办理）和技术服务，安全技术防范工程设计、施工、维修（叁级）（凭资质证书执业），电力技术服务，销售家用电器、金属材料、建材（不含危险化学品）、化工原料（不含危险化学品及一类易制毒品）。（以上经营范围法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法规，国务院规定需经审批的，未获审批前，不得经营。）由于中国电力投资集团公司为公司第一大股东，重庆中电自能科技有限公司系公司第一大股东中国电力投资集团公司的所属企业，故根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）预计2015年，公司在中电投财务有限公司结算账户上的日最高存款余额将不超过4.32亿元人民币。
（二）公司及所属子公司根据各板块业务的发展情况，预计2015
年各业务板块的关联交易情况预计如下：
1、公司及所属公司与中电投集团及所属企业在脱硫、脱硝（含催化剂)、除尘工程方面将发生关联交易，该等关联交易按合同金额在招投标方式的基础上，参照同类型机组和项目市场价格原则进行预
计，该类型交易金额预计145000万元（含税）。
2、公司及所属公司与中电投集团及所属企业在脱硫脱硝特许经营业务上将发生关联交易。该交易主要包括特许经营收入、与各关联电厂在脱硫、脱硝特许经营业务中涉及的用电、用水、用汽、人员借用、检修维护、脱硫剂采购等方面支出。由于特许经营业务的特殊性，公司及公司所属单位脱硫脱硝特许经营业务涉及的关联交易分别有关联收入和关联成本。一是关联收入定价原则为按照国家发改委批复的脱硫、脱硝电价乘以上网电量计算确定。按照关联收入测算，预计脱硫脱硝特许经营关联交易收入金额为145000万元。二是关联支出定价原则是：与各关联电厂在脱硫、脱硝特许经营业务涉及的用水、用电、用汽价格按照相关政策、规定执行，根据其实际用量进行结算；特许经营项目中涉及的人员借用、检修维护、脱硫剂采购等关联交易通过招投标方式或参照同类型项目市场价格原则进行定价，与各关联方的关联交易预计金额为49000万元。
3、公司全资子公司重庆远达水务有限公司与中电投集团及所属企业在水务工程项目上将发生关联交易。该等关联交易按合同金额在招投标方式的基础上，参照同类型项目市场价格原则进行预计，该类型交易金额预计为12000万元（含税）。
4、公司及所属公司与中电投集团及所属企业在信息化建设项目上将发生关联交易。该交易根据公司信息化建设年度计划，在招投标方式的基础上，参照同类型项目市场价格原则进行预计，信息化建设合同金额预计为1150万元（含税）。
（三）公司2015年拟向金融机构借款（含中电投财务有限公司）余额不超过8亿元。预计利率水平参照银行同期利率执行。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
与中国电力投资集团公司所属企业开展经营业务有利于提高公司及所属企业的市场份额和经济效益；与其所属企业发生信息化建设业务有助于提高公司管理效率，降低信息化建设成本。与中电投财务有限公司开展存款有利于提高公司资金使用效率，向金融机构（含中电投财务有限公司）借款业务，有利于保证公司融资需求并降低融资成本。
五、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事意见
3、审计委员会意见
特此公告。
中电投远达环保（集团）股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十八日
证券代码：600292 证券简称：中电远达 编号：临2015－009号
中电投远达环保（集团）股份有限公司
关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，中电投远达环保（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）将2014年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中电投远达环保（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕711号）核准，公司向7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）88,755,741股，发行价格为每股18.28元，股款以人民币缴足，计人民币1,622,454,945.48元，扣除发行费用40,628,755.74元后，实际募集资金净额为人民币1,581,826,189.74元。上述资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天职业字〔2014〕10865号的验资报告。
2014年度，募集资金项目投入金额合计108,380.00万元，截止2014年12月31日，公司募集资金账户余额为50,229.11万元（含利息），其中活期存款账户余额为50,229.11万元（含利息）。
根据公司2015年第二次(临时)股东大会审议通过，公司将江西贵溪三期、新昌、景德镇三个脱硝资产募投项目实施主体变更为公司全资子公司江西远达环保有限公司，将河南开封、平顶山脱硝资产募投项目实施主体变更为全资子公司河南九龙环保有限公司，项目对应的募集资金按照最终交割价款以增资的形式注入江西远达环保有限公司和河南九龙环保有限公司，交割价款超过各项目募集资金部分由上述两家公司自筹资金解决。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及本公司《募集资金管理办法》的规定，公司于2014年8月28日与中国建设银行股份有限公司重庆杨家坪支行、保荐机构海通证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了1个募集资金专项账户，账号为50001033600050238076。
公司按照相关规定对募集资金的使用实行专项审批，以保证专款专用。
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况详见本报告附表。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司本期无变更募投项目。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2014年度，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定使用募集资金，并真实、准确、完整、及时地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
会计师事务所认为，公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2014年度募集资金实际存放与使用的情况。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：中电远达2014年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、备查文件
1、海通证券股份有限公司关于中电投远达环保（集团）股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
2、大信会计事务所关于中电投远达环保（集团）股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
特此公告
附表：募集资金使用情况对照表
中电投远达环保（集团）股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十八日
附表1：
募集资金使用情况表
单位：万元
■