第三届董事会第四次会议决议公告
证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：临2015-007
证券代码：113006 证券简称：深燃转债
深圳市燃气集团股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2015年3月26日上午9:00在深圳市福田区梅坳一路268号深燃大厦十四楼第7会议室以现场结合通讯方式召开。会议召集人为董事长李真先生。会议应到董事15名，实到15名，现场出席12名，张小东、李巍、胡卫平董事以通讯方式出席。符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长李真先生主持。会议逐项审议通过以下议案：
一、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》。
二、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2014年度经审计的财务报告》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2014年度利润分配预案》。
以母公司的净利润605,127,051.32元为基数，提取10%法定公积金60,512,705.13元，加上截至本次利润分配前之未分配利润930,348,672.62元，2014年度实际可供股东分配利润为1,474,963,018.81元。以总股本（利润分配实施时股权登记日的总股本数为准）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.43元（含税）。本年度不进行资本公积转增股本。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2014年年度报告及其摘要》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《董事会审计委员会对会计师事务所2014年度审计工作的总结报告》。
七、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》。
同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的审计机构，审计费用为人民币178万元（含税，不含差旅费）,其中年度财务报告审计费用140万元,内部控制审计费用38万元。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2014-2015年度全面风险管理报告》。
九、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2014年度内部控制评价报告》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2014年度内部控制审计报告》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十一、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2014年度社会责任报告》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十二、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2015年向控股子公司提供内部借款额度的议案》。
同意公司2015年向以下控股子公司提供不超过人民币38,725万元（含）的内部借款额度：向赣州深燃天然气有限公司提供最高不超过25,225万元的内部借款额度；向梧州深燃天然气有限公司提供最高不超过13,500万元的内部借款额度。
十三、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修订<公司合同签署授权指引>部分内容的议案》。
十四、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司副总裁辞职及聘任高级顾问、副总裁的议案》。
同意李青平先生因个人身体原因辞去公司副总裁职务的申请。聘任李青平先生为公司高级顾问，聘任杨光先生为公司副总裁，以上高级管理人员（简历附后）任期自董事会通过之日起至第三届董事会任期届满（2016年9月11日）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述第一、二、三、四、七、十二项议案需提交股东大会审议。
特此公告。
深圳市燃气集团股份有限公司董事会
2015年3月28日
附件
简 历
李青平，男，中国国籍，1957年出生，有机化工专业毕业，大学本科学历，高级工程师。1974年参加工作，1991年12月-1995年12月，历任深圳市液化石油气管理公司设计室工程师，深圳市燃气工程设计有限公司副经理，拓展部副部长；1996年1月-1997年1月，任本公司拓展部副部长；1997年1月-1999年10月，历任深圳市燃气工程设计有限公司副经理（主持工作）、经理；1999年11月至今，任本公司副总裁。
杨光，男，中国国籍，1966年出生，城市燃气工程专业，硕士研究生学历，教授级高级工程师。1990年参加工作，2000年至今均在公司工作，历任公司企业管理部副部长、发展部部长、输配分公司总经理、建设分公司总经理。2011年4月至今担任公司董事会秘书兼董事会秘书处总经理。
证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：临2015-008
证券代码：113006 证券简称：深燃转债
深圳市燃气集团股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2015年3月26日上午11:00在深圳市福田区梅坳一路268号深燃大厦十四楼第7会议室以现场方式召开。会议召集人为监事会主席赵守日先生。会议应到董事5名，实到5名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司部分高级管理人员列席了会议，会议由监事会主席赵守日先生主持。会议逐项审议通过以下议案：
一、监事会以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》。
二、监事会以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2014年年度报告及其摘要》。
监事会对公司2014年年度报告的编制过程提出如下书面审核意见：
（一）公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（二）公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2014年年度的经营管理和财务状况等事项；
（三）在公司2014年年度报告编制过程中，参与年度报告编制和审议的人员严格遵守保密制度，未发现泄密情况。
三、监事会以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2014年度经审计的财务报告》。
四、监事会以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2014年度利润分配预案》。
五、监事会以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
监事会对公司非公开发行A股股票募集资金和公开发行可转换公司债券募集资金存放与实际使用情况提出如下审核意见：
公司严格遵照中国证监会和上海证券交易所关于募集资金使用的管理规定，符合公司募集资金使用管理办法，对非公开发行A股股票募集资金和公开发行可转换公司债券募集资金分别进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司募集资金实际投入项目和对外披露情况一致。
六、监事会以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2014年度内部控制评价报告》。
监事会认真审阅了公司出具的《公司2014年度内部控制评价报告》，认为公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的相关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司的实际情况，建立健全了涵盖公司经营管理各环节，并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系。内部控制评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制体系的实际情况。
七、监事会以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2014年度内部控制审计报告》。
特此公告。
深圳市燃气集团股份有限公司监事会
2015年3月28日
证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：临2015-009
证券代码：113006 证券简称：深燃转债
深圳市燃气集团股份有限公司
2014年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市燃气集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金及公开发行可转换公司债券募集资金存放与实际使用情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）非公开发行A股股票
根据深圳市燃气集团股份有限公司(以下简称“公司”)2011年4月26日召开的第二届董事会第九次临时会议决议、2011年5月26日召开的2010年度股东大会决议和2011年8月1日召开的第二届董事会第十二次临时会议决议，并经中国证券监督管理委员会以《关于核准深圳市燃气集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2011]1532号文)核准，2011年12月8日于上海证券交易所以每股人民币10.90元的价格非公开发行90,300,000股人民币普通股(A股)，股款计人民币984,270,000元，扣除非公开发行股票的保荐和承销费人民币31,512,370.00元后的股票发行净收入计人民币952,757,630.00元。
公司将上述募集资金存放在以下账户中：
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上述发行收入在扣除律师费、发行手续费等其他发行费用人民币2,130,000.00元后，实际募集资金净额为人民币950,627,630.00元。上述募集资金实收情况已经中审国际会计师事务所有限公司验证，并于2011年12月8日出具了中审国际验字[2011]01020346号《验资报告》。
截至2014年12月31日止，公司累计使用募集资金人民币798,347,435.63元，其中以前年度累计使用人民币717,503,835.27元，2014年使用人民币80,843,600.36元。尚未使用的募集资金余额计人民币182,703,757.33元(其中包含募集资金产生的净利息收入结余计人民币30,423,562.96元)，存放于华夏银行股份有限公司深圳分行营业部等七个银行专用账户中：
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注：因中国银行股份有限公司深圳分行罗湖支行系统升级，2012年度此募集资金存款账户的账号由757558421032变更为758860233147
（二）公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2013]1456号)核准，公司2013年12月13日于上海证券交易所以每张人民币100元的发行价格公开发行16,000,000张可转换公司债券，发行总额计人民币1,600,000,000.00元，扣除保荐和承销费共计人民币36,800,000.00元后，公司实际收到上述可转换公司债券的募集资金人民币1,563,200,000.00元，扣除由公司支付的其他发行费用计人民币2,754,000.00元后，实际募集资金净额为人民币1,560,446,000.00元。上述募集资金于2013年12月19日全部到账，并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具信会师报字[2013]第310545号验资报告。公司将前述募集资金存放在以下账户中：
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截至2014年12月31日止，公司累计使用募集资金人民币156,770,248.42元，其中2014年直接投入募集资金项目125,863,006.78元,以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金30,907,241.64元, 扣除2014年闲置募集资金补充流动资金1,096,943,295.05元后尚未使用的募集资金余额计人民币316,230,797.40元(其中包含募集资金产生的净利息收入人民币9,498,340.87元)，存放于中国银行股份有限公司深圳分行罗湖支行等五个银行专用账户中：
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二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，结合公司实际情况，制定并实施了《深圳市燃气集团股份有限公司募集资金使用管理办法》。
公司在银行开立募集资金专户，就非公开发行A股股票募集资金与国信证券股份有限公司、华夏银行股份有限公司深圳分行营业部等开户行于2011年12月15日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，就公开发行可转换公司债券分别与天风证券股份有限公司、中国银行股份有限公司深圳罗湖支行、汇丰银行(中国)有限公司深圳分行、广发银行股份有限公司深圳华富支行、兴业银行股份有限公司深圳天安支行以及平安银行股份有限公司深圳分行(注)签订了《深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金三方监管协议》，明确各方的权利和义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
截至2014年12月31日止，募集资金的使用和募集资金监管协议的履行均未发生违规问题。
注：平安银行股份有限公司总行营业部为平安银行股份有限公司深圳分行辖属营业网点，为非独立法人金融经营机构，无权独立签订合同，因此公司在平安银行股份有限公司总行营业部开立账户(账号：11014560188899)所需签订的《深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金三方监管协议》由平安银行股份有限公司深圳分行负责签署。
三、2014年募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
详见附表。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、非公开发行A股股票
自2011年4月27日起至2011年12月8日期间，公司以自筹资金先期投入深圳市天然气高压输配系统工程(西气东输二线深圳配套工程)金额计人民币18,352.15万元。为进一步提升资金使用效率，2012年1月17日公司第二届董事会第十五次临时会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以非公开发行A股股票募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币18,352.15万元。
公司以自筹资金预先投入深圳市天然气高压输配系统工程(西气东输二线深圳配套工程)的情况已经德勤华永会计师事务所有限公司审核，并于2012年1月17日出具了德师报(核)字(12)第E0001号《关于深圳市燃气集团股份有限公司以自筹资金预先投入非公开发行A股股票募集资金投资项目情况的专项审核报告》。
截止2014年12月31日，公司已完成由募集资金对预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币18,352.15万元的置换。
2、公开发行可转换公司债券
根据《深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换债券上市公告书》，公司公开发行可转换公司债券募集的资金净额全部用于深圳市天然气储备与调峰库工程及天然气高压管道支线项目。
截至2014年1月9日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为人民币3,090.72万元。为进一步提升资金使用效率，公司第三届董事会第四次临时会议于2014年1月20日审议通过《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币3,090.72万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审核，并于2014年1月20日出具了德师报(核)字(14)第E0001号《关于深圳市燃气集团股份有限公司以自筹资金预先投入公开发行可转换公司债券募集资金投资项目情况的审核报告》。
截止2014年12月31日，公司已完成由募集资金对预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币3,090.72万元的置换
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为拓展业务规模，降低财务费用，提高募集资金使用效率，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，2014年1月20日，公司召开第三届董事会第四次临时会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于将部份闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》（临2014-007），决定用部份闲置可转债募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币11亿元，使用期限不超过12个月。
截至2014年12月31日止,公司实际将暂时闲置的募集资金109,694.33万元用于补充公司流动资金。在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司对于暂时补充流动资金的募集资金进行了合理的安排使用，资金运用情况良好。公司已于2015年1月19日将用于补充流动资金的109,694.33万元全部归还至募集资金专用账户。
2015年1月20日，公司召开第三届董事会第九次临时会议和第三届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定用部分闲置可转债募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币9亿元，使用期限不超过12个月。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。
深圳市燃气集团股份有限公司董事会
2015年3月28日
附表一
2014年非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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注1：公司拟投资项目的投资总额合计人民币154,940万元，在非公开发行A股股票预案中未对深圳市天然气高压输配系统工程的投资计划进行承诺。本次募集资金共计人民币95,062.76万元，不足部分将由公司自筹资金解决。
注2：由于非公开发行A股股票募集资金的投资项目深圳市天然气高压输配系统工程(西气东输二线深圳配套工程)尚未完工，故上表中未列示是否达到预计收益。公司非公开发行A股股票募集资金预案中只披露了项目整体完工投产后的预计平均年利润总额为人民币1.82亿元，若按实际(调整后)募集资金占总投资金额的比例乘以整体项目预计效益的方法计算，募集资金产生的预计效益为平均年利润总额人民币1.16亿元。
附表二
2014年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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注1：公司拟投资项目的投资总额合计人民币167,284万元。本次募集资金共计人民币156,044.60万元，不足部分将由公司自筹资金解决。
注2：由于公开发行可转换公司债券募集资金的投资项目深圳市天然气储备与调峰库工程及天然气高压管道支线项目尚未完工，故上表中未列示是否达到预计收益。公司公开发行可转换公司债券募集说明书中披露了项目建成达产后的预计平均年利润总额为人民币2.05亿元，若按实际(调整后)募集资金占总投资金额的比例乘以整体项目预计效益的方法计算，募集资金产生的预计效益为平均年利润总额人民币1.91亿元。