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二十六、《公司２０１４年度履行社会责任报告》；
内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）
表决结果：１１票赞成，０票弃权，０票反对。
二十七、关于召开２０１４年年度股东大会的议案。
内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）“临２０１５－０１２号”公告。
表决结果：１１票赞成，０票弃权，０票反对。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
２０１５年３月２８日
证券代码：６００２９８ 证券简称：安琪酵母 临２０１５－００４
安琪酵母股份有限公司
２０１０年度募集资金使用情况的专项报告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、２０１０年度募集资金（发行股份购买资产）的情况
根据安琪酵母股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十一次会议决议、２００９年第一次临时股东大会决议及中国证监会证监许可字［２０１０］８０１号文件核准，公司以每股１８．６７元的价格向特定对象湖北日升科技有限公司（以下简称“日升公司”）发行股票３４，６４６，５７７股（以下简称“本次发行”），用以购买日升公司拥有的安琪酵母（伊犁）有限公司 ３０％的股权、安琪酵母（赤峰）有限公司 １０．５％的股权，以及日升公司控股子公司宜昌宏裕塑业有限责任公司 ６５％的股权（以下简称：目标资产或标的股权）。根据具有证券从业资格的资产评估机构北京亚洲资产评估有限责任公司出具的相关《资产评估报告书》，购买资产评估净值为７１，８７５万元（评估基准日为２００９年６月３０日）。公司与日升公司双方协商确定作价６４，６８５．１６万元，折股数３４，６４６，５７７股。
２０１０年６月２３日止，安琪酵母（伊犁）有限公司 ３０％股权、安琪酵母（赤峰）有限公司１０．５％股权和宜昌宏裕塑业有限责任公司６５％股权已经全部完成股权过户手续及相关工商登记。
２０１０年６月２９日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次向日升公司发行股份购买资产的股权登记相关事宜。
大信会计师事务有限公司为此次定向增发出具大信验字（２０１０）第２－００３２号验资报告，审验确认截至２０１０年６月２４日止，公司已收到股东缴纳的新增股本合计人民币３４，６４６，５７７元。
２０１０年７月１４日，公司换发了企业法人营业执照，公司注册资本增加至３０６，０４６，５７７元。
二、２０１０年度募集资金（发行股份购买资产）的实际使用情况
（一）２０１０年度募集资金使用情况 单位： 万元
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（二）２０１０年度募集资金投资项目变更情况
公司以定向发行股份方式购买目标公司股权，不存在２０１０年度募集资金项目发生变更情况。
（三）２０１０年度募集资金的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
公司２０１０年度募集资金的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。
（四）对外转让或置换的２０１０年度募集资金投资项目情况
公司无对外转让或置换的２０１０年度募集资金投资项目情况。
（五）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况
公司无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。
（六）公司发行股份购买资产的运行情况
１、购买资产权属变更情况
公司２０１０年度发行股份购买资产中所涉及的日升公司持有的安琪（伊犁）有限公司 ３０％股权、安琪酵母（赤峰）有限公司１０．５％股权和宜昌宏裕塑业有限责任公司６５％股权已于２０１０年６月２３日完成了工商登记变更手续。２０１０年６月２４日，经大信会计师事务有限公司大信验字［２０１０］第２－００３２号验资报告审验确认，截至２０１０年６月２４日止，公司已收到股东缴纳的新增股本合计人民币３４，６４６，５７７元。公司２０１０年度发行股份购买资产的相关手续已全部依法办理完毕，公司已合法拥有目标资产的所有权。
２、购买资产账面价值变化情况 单位：万元
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注１：经公司第六届董事会第七次会议及２０１４年第二次临时股东大会审议通过，公司同一地区两家全资子公司安琪酵母（赤峰）有限公司和赤峰蓝天糖业有限公司于２０１４年１０月２１日完成企业合并事项，上表中有关安琪赤峰财务数据均按合并前同口径模拟计算，特此说明。
３、购买资产生产经营及效益情况
资产交割日后标的公司生产运营情况良好，截至２０１４年１２月３１日， 标的公司资产合计１５４，１９９．８３万元，比年初增长０．７１％；负债合计４１，９８６．６１万元，比年初下降１３．０２％；净资产合计１１２，２１３．２２万元，比年初增长７．０３％；２０１４年度标的公司实现销售收入合计１０６，２１０．４２万元，同比增长８．０９％；实现净利润合计２７，８１３．０９万元，同比下降３．８３％。
三、盈利预测实现情况以及承诺事项的履行情况
（一）公司２０１０年度发行股份购买资产的盈利预测及实现情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司２０１０年度发行股份购买资产时， 北京亚洲资产评估有限公司出具了京亚评报字［２００９］第０６５号评估报告，公司对发行股份购买的标的资产在收益现值法下未来五年进行了利润预测，上述盈利预测和利润预测的具体完成情况如下：
单位：万元
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根据２０１４年度标的公司股权对应部分实现的净利润来看，完成２０１４年度标的股权盈利预测利润的９５．３０％。
（二）公司２０１０年度发行股份购买资产的承诺事项履行情况
承诺一：
日升公司承诺：评估基准日２００９年 ６ 月 ３０ 日至资产交割日期间，标的资产所产生的利润由上市公司新老股东共享，如标的资产在该期间发生亏损，由日升公司向安琪酵母补偿同等金额的现金，具体补偿金额以资产交割日为基准的相关专项审计结果为基础计算。
承诺履行情况：标的股权在资产评估报告书（京亚评报字［２００９］第０６５号）股权评估基准日（２００９年６月３０日）后与股权实际交割日（２０１０年５月３１日）之间实际产生盈利增加净资产７，１１５．０７万元，股权对应部分在股权转让完成后已由本公司享有。
承诺二：
日升公司承诺：在本次交易完成后的三个会计年度内，如果标的股权在任一年度内实现的净利润低于资产评估时对应年度的净利润预测数，上市公司可以总价人民币１．００元的价格定向回购日升公司本次认购的一定数量的股份，回购股份的上限不超过本次交易中日升公司所认购的股份数。
补偿期内历年回购股份的数量＝［（标的资产累计预测净利润－标的资产累计实现净利润）×认购股份总数］÷补偿期内标的资产预测净利润合计数－补偿期内已回购股份数量
承诺履行情况：在交易完成后的三个会计年度（２０１０、２０１１、２０１２年）内，标的股权在任一年度内实现的净利润均高于资产评估时对应年度的净利润预测数。
承诺三：
日升公司承诺：自２０１３年起，根据本次交易标的资产自评估基准日以来的累计净利润的实现进度安排本次认购股份的分期解锁并上市流通。
具体每年可自由流通的股份数计算如下：
①累计可自由流通的股份数＝（评估基准日标的资产的账面净资产＋评估基准日以来标的资产累计实现的净利润）÷股份发行价格
②当年可自由流通的股份数＝累计可自由流通的股份数－截至上一会计年度末累计计算的可自由流通的股份数
根据上述公式，２０１３年～２０１６年（以下简称“解锁期”）具体每年股份解锁情况可分解成如下四个阶段：
①２０１３年内，认购股份在３６个月锁定期满时，可自由流通的股份数测算如下：
２０１３年内满足３６个月锁定期后可自由流通的股份数＝（评估基准日标的资产的账面净资产＋２００９年７月１日～２０１２年１２月３１日期间标的资产累计实现的净利润）÷股份发行价格；
②２０１３年、２０１４年完成后可自由流通的股份数测算如下：
当年完成后新增可自由流通的股份数＝标的资产于当年实现的净利润÷股份发行价格；
③２０１５年不增加流通股份数，与２０１６年一并测算，即２０１６年完成后可自由流通的股份数测算如下：
２０１６年完成后新增可自由流通的股份数＝标的资产于２０１５年、２０１６年两年累计实现的净利润÷股份发行价格
④截止２０１６年解锁期满尚未实现自由流通的股份数公司可回购注销
结合标的资产截至２０１６年１２月３１日累计实现的净利润，若按照上述公式测算的日升公司“累计可自由流通的股份数”仍少于日升公司本次认购的全部股份数，差额部分上市公司可以于２０１６年年度股东大会审议以１．００元的价格回购注销。
上述解锁期内，公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，本次股份发行价格作相应调整，解锁股份数及回购股份数也随之进行调整。
承诺履行情况：公司向日升公司发行股份购买资产事项于２０１０年６月２９日实施完毕，自２０１３年６月３０日起，日升公司持有的公司股份３６个月锁定期届满，日升公司已根据交易标的资产预测净利润的累计实现程度安排其所认购股份的首次解锁和上市流通，首次解锁时间为２０１３年７月１日，上市流通股份数量为２０，４５８，７００股；２０１４年５月２７日，日升公司根据上一会计年度标的资产预测净利润的实现程度安排其所认购股份的解锁和上市流通，上市流通股份数量为４，４３９，２００股。
上述承诺事项得到严格履行。
四、２０１０年度募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照
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安琪酵母股份有限公司董事会
２０１５年３月２８日
证券代码：６００２９８ 证券简称：安琪酵母 临２０１５－００５
安琪酵母股份有限公司对外投资公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：安琪酵母（柳州）有限公司（以下简称“安琪（柳州）公司”）扩建酵母抽提物项目及完善相关配套设施项目。
● 投资金额：项目总投资３３，６６８万元，其中固定资产投资２９，４３９万元，流动资金投资３，０００万元，建设期资本化利息９６２万元。
●特别风险提示：原材料供应风险、市场销售风险。
一、对外投资概述
为适应国际国内酵母抽提物（以下简称ＹＥ）市场扩大发展的趋势，最大限度发挥安琪（柳州）公司酵母生产的成本优势、规模优势，加快推进公司“国际化、专业化生物技术大公司”战略和“致力成为全球最大的酵母抽提物厂商”的规划目标实施，经安琪酵母股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议以１１票赞成、０票反对、０票弃权审议通过，公司全资子公司安琪（柳州）公司拟扩建酵母抽提物项目及完善相关配套设施项目，进一步提高ＹＥ产能。
本次对外投资事项需提交公司股东大会审议后实施。
本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、对外投资基本情况
（一）安琪（柳州）公司基本情况
安琪柳州是２０１１年５月经本公司五届十一次董事会和２０１１年第一次临时股东大会审议同意投资设立的全资子公司，注册地为广西柳州市柳城县河西工业园区，注册资本１２，０００万，主要经营酵母及其深加工产品的生产销售。目前，安琪柳州拥有年产２万吨ＹＥ产能，该项目于２０１３年２月竣工投入正式生产，成为当前中国规模最大的专业化ＹＥ工厂。
安琪柳州建成投产以来运转正常，实现了良好的经济效益。２０１４年度实现营业收入２５，１６４万元，净利润２，６４１万元。截止２０１４年１２月３１日，经审计的安琪柳州５３２，１４７，６２９．４４元，负债总额３８４，８９４，８６４．０８元，每股净资产１．２２７１元。
（二）项目基本情况
１、项目概况：安琪柳州拟年产１５０００吨ＹＥ扩建项目包括：年产１５０００吨ＹＥ项目生产车间，配套新增ＭＶＲ环保蒸发处理设施一套、新建年产５００００吨环保有机肥料生产线，完善厂区内给排水、道路、绿化、消防、监控等配套设施。项目建成后，预计每年新增１０５５７吨ＹＥ产品、５０４０吨酵母源生物饲料添加剂、５万吨环保有机肥料。
２、项目投融资方案：项目总投资３３，６６８万元，其中固定资产投资２９，４３９万元，流动资金投资３，０００万元，建设期资本化利息９６２万元，其他费用２６７万元。本项目资金总需求３３，６６８万元，其中安琪柳州自有资金８０００万元，长期贷款２２，６６８万元，流动资金贷款３０００万元。
３、项目选址：项目选址安琪柳州现有厂区内，充分利用现有部分闲置土地和部分公用设施。同时规划在柳城县境内异地新增土地４０亩，用于新建环保有机肥生产线。
４、项目工期：项目预计２０１５年６月动工建设，２０１６年１２月前建成投产，建设工期为１８个月。
（三）环境保护
本项目主要原料为甘蔗糖蜜，主要污染来自于甘蔗糖蜜发酵后不能被酵母利用的物质。由于酵母生产排放废水中各种有机物种类多，含量高，废水治理难度较大。公司根据多年的酵母废水处理经验，结合国内外处理实例，已经摸索出多种治理途径。
本项目污水治理将采取清污分流、浓淡分开的处理原则，采用蒸发浓缩、生物处理和物化处理工艺，确保污水完全达标排放。
（四）项目财务可行性分析
本项目资金总需求３３，６６８万元，其中安琪柳州自有资金８０００万元，长期贷款２２，６６８万元，流动资金贷款３０００万元。
经测算，该项目静态投资回收期（含建设期）为６．６年，动态投资回收期（含建设期）９．９年，净现值１０，７１３万元，达产后盈亏平衡点为设计产能的６３％，说明该项目具有一定的财务盈利能力及抗风险能力，项目经济上可行。
三、对上市公司的影响
１、实施本项目是公司紧紧把握全球ＹＥ市场快速发展的机遇，充分发挥酵母技术优势，是加快实现公司“国际化、专业化酵母大公司”战略的必然选择。
国际市场对天然的、降盐特性的调味原料的需求仍然在增长，带来了高品质和高附加值ＹＥ产品需求的快速增长，特别是亚太地区增长迅速；中国市场随着未来的食品工业“以质取胜”理念的深化、消费者对食品健康的理性认识、国家对清洁标签的引导，以及ＹＥ各应用领域的宣传、应用与认可，仍将保持较快增长。根据公司市场销售预测，到２０１５年底，公司现有抽提物产能将基本达满，不能满足未来市场发展，面临进一步扩大产能的客观需求。本项目的实施将对把握发展机遇，发挥公司技术、市场优势，促进加快实现“国际化、专业化生物技术大公司”战略具有重要意义。
２、通过安琪柳州实施本项目可以进一步充分发挥其资源优势、政策优势，大力降低成本，提高抽提物品质，增强公司整体竞争能力。
目前，安琪柳州已建设成为中国规模最大的专业化ＹＥ工厂，继续选址该公司扩大ＹＥ产能，有助于发挥安琪柳州ＹＥ生产、管理的专业优势；此外柳州市拥有较好的投资环境，通过实施该扩建，不仅可以继续发挥广西糖蜜资源优势，还可继续享受西部大开发优惠的投资政策，降低酵母生产成本。此外，安琪柳州拥有便利的地理优势，可以快速满足东盟市场和其他出口市场需求，提高公司整体竞争优势。
四、项目风险分析
１、原材料供应风险
糖蜜是糖业副产品，是本项目主要生产原料。现因受到国际糖业供需关系影响，国内糖价持续低位徘徊，产生了行业性亏损，严重影响到甘蔗种植、糖厂生产等各环节，影响了糖蜜供应；另一方面近年糖蜜下游应用领域进一步扩展，需求不断增加。糖蜜供应总量减少和糖蜜需求量增加，必将影响到本项目糖蜜采购，增加糖蜜采购难度，抬高采购价格，影响本项目盈利能力。
为降低糖蜜采购风险，公司将进一步强化与糖厂的长期合作，扩大糖蜜采购范围，必要时通过采用国际糖蜜采购方式，增加国际采购，稳定采购数量，降低本项目糖蜜原料供应风险。
２、市场销售风险
本项目完成后公司ＹＥ总产能将达到６．１万吨。近年来，全球主要抽提物厂商均在扩产，产能将进一步扩大。由于抽提物市场的拓展是一个渐近的过程，若市场开发不利，将使项目达产期延长，从而增加项目投资风险，影响投资效益。
为降低市场风险，公司将加快ＹＥ市场发展规划和市场策略，加强国内销售渠道巩固和完善，加强国际市场开发；加强抽提物应用领域的研发，扩大应用范围；同时合理调配酵母与ＹＥ之间的产能，有效控制项目达产期，降低市场风险和投资风险。
五、可行性研究结论
１、战略上分析，安琪柳州投资扩建１．５万吨ＹＥ项目，是公司紧紧把握全球ＹＥ市场快速发展的机遇，充分发挥酵母技术优势，加快实现“国际化、专业化生物技术大公司”战略和“致力成为全球最大的酵母抽提物厂商”的规划的必然选择。通过安琪柳州投资实施本项目可以进一步充分发挥该公司的资源优势、政策优势，大力降低成本，提高抽提物品质，增强公司整体竞争能力。
２、从气候、水煤电汽供应、交通、环保、原材料供应、政府政策与支持、投资环境等酵母生产所必须考虑的选址因素，安琪柳州投资扩建１．５万吨ＹＥ项目的选址符合酵母生产所需要的基本条件，具有选址可行性。
３、从财务角度谨慎分析，本项目投资收益水平较高，符合公司投资的预期收益水平，并有一定的抗风险能力，具有财务上的可行性。
六、备查文件目录
１、公司第六届董事会第九次会议决议；
２、经公司独立董事签字的独立意见。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
２０１５年３月２８日
证券代码：６００２９８ 证券简称：安琪酵母 临２０１５－００６
安琪酵母股份有限公司对外投资公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：安琪酵母（崇左）有限公司（以下简称“安琪（崇左）公司”）投资建设ＡＦＲ项目。
● 投资金额：项目投资概算６，４４１．３７万元，分两期进行。其中一期项目投资资金需求４，３３４．０４万元，二期项目投资资金需求２，１０７．３３万元。
● 特别风险提示：生产技术及管理风险。
一、对外投资概述
为促进环保废水有效处理和综合利用，利用ＡＦＲ制造有价值的沼气并生产蒸汽，降低治理成本，提高环保效益，实现公司“环保运行零成本”的战略目标，经安琪酵母股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议以１１票赞成、０票反对、０票弃权审议通过，公司控股子公司安琪（崇左）公司决定投资６，４４１．３７万元建设ＡＦＲ项目，中文名称为气浮厌氧反应器，该项目分两期进行，其中一期项目投资资金需求４，３３４．０４万元，二期项目投资资金需求２，１０７．３３万元。
本次对外投资事项尚需提交公司股东大会审议。
本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、对外投资基本情况
（一）安琪（崇左）公司基本情况
安琪（崇左）公司成立于２００６年１２月，是经本公司第三届董事会第十七次会议审议同意，选址广西崇左市城市工业园区投资设立的有限公司，２００８年６月经第四届董事会第十二次会议审议同意，注册资本从５０００万元增资扩股为１２０００万元，其中安琪酵母（伊犁）有限公司持股４０．８３％，本公司持股２９．１７％股份，香港东亚置业有限公司持股２８．５％，黎耀煌个人持股１．５％。
安琪（崇左）公司占地３０８亩，已分三期建成年产３．５万吨酵母及酵母抽提物项目，目前基本达成，实现了良好的经济效益。截止２０１４年１２月３１日，经审计的安琪（崇左）公司资产总额６１，７８８．４２万元，负债总额１０，８７７．８７万元，资产负债率为１７．６１％；２０１４年度，安琪（崇左）公司实现营业收入６９，０６３．６７万元，净利润７，３５６．９０万元。
（二）投资项目基本情况
１、ＡＦＲ介绍：ＡＦＲ（Ａｎａｅｒｏｂｉｃ Ｆｌｏａｔｉｎｇ Ｒｅａｃｔｏｒ）中文名称为气浮厌氧反应器，可用于降解处理高ＣＯＤ、高油脂、高蛋白、高可生物降解悬浮固体等性质的废水，产生大量可资源化的沼气，广泛应用于食品、酵母、酒精、屠宰、奶制品、植物油、生物柴油等行业废水的处理。ＡＦＲ反应器具有如下技术优势：无需复杂昂贵的废水预处理：除油、除悬浮物及预酸化等；结构紧凑，ＣＯＤ去除率高，容积负荷较ＣＳＴＲ技术高；操作简单，运行稳定，抗冲击能力强；罐内沼气搅拌无转动件，维修工作量小，水力死区小；污泥产量低，污泥处理与处置费用低等。
２、项目概况：本项目利用安琪（崇左）公司现有的环保基础设施，新增高浓度废水ＡＦＲ处理系统、冷凝液ＡＮＡＭＭＯＸ处理系统、污泥处理系统、沼气锅炉和相关配套的土建设施，经处理后生产废水再经过安琪（崇左）公司现有的ＭＶＲ和六效处理系统，浓缩液生产酵母发酵液干燥粉，冷凝水和现有环保处理流程一样经过厌氧、好氧和物化处理实现达标排放。
本项目规划分两期进行实施，一期实现１３００立方／日高浓度酵母废水能力，二期再增加１３００立方／日高浓度酵母废水处理能力。两期完成后，可达到日处理２６００立方高浓度酵母废水产能，每日可生产５３，７４２立方沼气。
２、项目选址：安琪（崇左）公司现有厂区内，无需新增土地。
３、项目投资：项目预算总投资６，４４１．３７万元，其中一期项目投资资金需求４，３３４．０４万元，二期项目投资资金需求２，１０７．３３万元。
４、项目进度安排：预计项目一期工程施工与安装从２０１５年３月开始，２０１５年１２月建成调试，施工工期９月；二期项目将根据一期实施效果再择机实施。
５、资金筹措：本项目所需资金计划全部由安琪（崇左）公司自有资金解决。
（三）环境保护
安琪（崇左）公司实施的ＡＦＲ项目，能促使安琪（崇左）公司的废水实现有效的处理，完全能达到国家环保处理标准，对环境保护能够起到积极的作用。
（四）项目财务可行性分析
本项目资金需求总额为６４４１万元，所需资金全部由公司自有资金解决。
经测算，项目一期静态投资回收期（不含建设期）为５．７１年，动态投资回收期（不含建设期）为９．１１年，项目净现值８５６万元，内部收益率１４．１％；项目二期静态投资回收期（不含建设期）为５．５９年，动态投资回收期（不含建设期）为６．５８年，项目净现值３０４５万元，内部收益率１９．１％，高于股东预期报酬水平。因此本项目具有较强的抗风险能力，投资收益水平较高，项目具有财务可行性。
三、对上市公司的影响
１、本项目实施有助于实现安琪（崇左）公司环保废水的有效处理和综合利用，提高环保收益。
目前安琪（崇左）公司高浓度废水经过环保处理后审查成的发酵废水干燥粉产品附加值不高，所含的大量有机质没有发挥更好的经济效益。
实施该项目后，可以充分利用发酵高浓度废水富含高有机质的特点，先经过ＡＦＲ处理系统处理产生大量沼气，然后废水经过脱硫处理后，进入现有的ＭＶＲ、六效降膜处理系统和喷雾干燥系统，既回收能源又对生产有机干粉的影响不大。据初步测算，该完全项目实施后，每日回收的沼气可产生约４８８吨蒸汽，进一步提高环保收益和公司经济效益。
２、本项目实施有助于改善安琪（崇左）公司目前能源与蒸汽使用结构，有效缓解蒸汽供应有时紧张局面，充分发挥安琪（崇左）公司酵母产能。
目前，安琪（崇左）公司的蒸汽供应系统中沸腾炉经常超负荷运行，设备磨损快，维修费用高；沼气炉因沼气不足不能全天使用；链条炉设施落后，存在环保风险。
本项目一期完成后，可产生约１０Ｔ／ｈ吨的蒸汽，减轻沸腾炉负荷，基本可保证生产运行；本项目二期完成后，可以产生约２０Ｔ／ｈ的蒸汽，可以完成保证生产运行。本项目的实施，提升了蒸汽供应能力，缓解了供应紧张的矛盾，有助于提高安琪（崇左）公司目前的酵母产能，实现更大的经济效益。
３、本项目实施有助于实现节能减排，降低环保运行成本与费用。
本项目完全实施后，将会大大降低安琪（崇左）公司燃煤使用量，大大降低烟尘、氮氧化物、二氧化硫的排放量；也可以更进一步降低目前安琪（崇左）公司达标外排水中ＣＯＤ、氨氮的排放量，不仅具有明显的社会效益，同时也能减少安琪（崇左）公司的排污费用，降低公司的环保运行成本。
四、生产技术及管理风险分析
ＡＦＲ项目已在宜昌总部调试运行多年，公司已逐步掌握和有效解决了运行中存在的问题，本项目技术可行。安琪（崇左）公司从２００８年投产到现在，已有多年的环保运行管理经验和熟练的操作工，通过培训，完成可以满足生产管理的需要。
五、可行性研究结论
１、战略上分析，实施ＡＦＲ项目，对促进安琪（崇左）环保废水有效处理和综合利用，利用ＡＦＲ制造有价值的沼气并生产蒸汽，降低治理成本，提高环保效益，实现公司“环保运行零成本”的战略目标具有重要意义。
２、从气候、水电汽供应、投资环境等因素考虑，安琪（崇左）公司具备实施ＡＦＲ项目所需要的基本条件，实施具有可行性。
３、从财务角度谨慎分析，本项目投资收益水平较高，符合安琪（崇左）公司和股东预期投资收益水平，并有较强抗风险能力，具有财务上的可行性。
六、备查文件目录
公司第六届董事会第九次会议决议；
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
２０１５年３月２８日
证券代码：６００２９８ 证券简称：安琪酵母 临２０１５－００７
安琪酵母股份有限公司
关于２０１５年度日常关联交易预计的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：是
●日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方的交易不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易预计的基本情况
（一）日常关联交易预计履行的审议程序
１、２０１５年３月２６日，公司第六届董事会第九次会议审议了《关于２０１５年度日常关联交易预计的议案》，关联董事俞学锋、李知洪、肖明华、梅海金、姚鹃回避表决，其他无关联董事以赞成６票、反对０票、弃权０票审议通过了该议案。
２、独立董事意见
作为公司的独立董事，我们审议了公司《关于２０１５年度日常关联交易预计的议案》，基于独立判断的立场，对公司２０１５年度日常关联交易预计事项发表独立意见如下：
１、公司与关联人之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，遵循了公平、公开、公正的原则，有利于公司的整体利益，不会影响上市公司的独立性，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖；
２、公司董事会在审议该项议案时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定；
３、我们同意公司对２０１５年度日常关联交易做出的预计。
（二）本次日常关联交易预计的金额和类别
单位：万元
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注：海泰公司与公司及控股子公司发生的关联交易是以招投标形式参与进行，具体评标结果具有不确定性，因此公司对该类关联交易按总额预计。２０１５年预计关联交易金额与２０１４年实际发生金额之间的差额原因主要系公司及子公司预计将进行一系列工程项目建设与改造，需采购相关设备和服务，业务量同比增加所致。
二、关联方介绍和关联关系
１、武汉海泰工程股份有限公司
住 所：武汉市东西湖区金银湖环湖路５７号
公司类型：股份有限公司
办公地址：武汉市东西湖区金银湖环湖路５７号
法定代表人：李鑫
注册资本：壹仟万元
注册号码：４２０１１２０００１０７６４８
经营范围：工业工程设计、咨询及技术服务；软件研发、开发和技术服务； 机械仪器设备的设计、研制、销售及相关配套业务；货物进出口和技术进出口业务。（国家有专项规定的项目须取得有效审批文件或许可证后方可经营）
截止２０１４年１２月３１日，海泰公司总资产５，３３７．１２万元，净资产２，２４３．１０万元，实现净利润８１１．５４万元（以上数据未经审计）。
湖北日升科技有限公司（以下简称“日升公司”）为海泰公司的控股股东，占股份比例６０％。日升公司的控股股东裕东公司的自然人股东主要为本公司的高级管理人员，及本公司控股股东湖北安琪生物集团有限公司的部分高级管理人员。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司、日升公司和海泰公司互相构成关联方关系，海泰公司与本公司的交易构成关联交易。
２、新疆伊力特糖业有限公司
住 所：新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州奎屯市阿克苏东路１６９号
公司类型：有限责任公司
公司地址：新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州奎屯市阿克苏东路１６９号
法定代表人：邹学荣
注册资本：人民币伍仟贰佰伍拾捌万伍仟元整
注册号码：６５４００３０３００００１６２
经营范围：许可经营项目：机制糖、颗粒粕、废蜜，饲料的生产与销售。道路货物运输。一般经营项目：化工产品（危险化学品除外）、机械加工、农业开发（专项除外）。货物与技术的进出口业务。
截止２０１４年１２月３１日，伊力特糖业总资产１８，１７０．４７万元，净资产３，５７４．４６万元，实现净利润－３，０２４．６４万元（以上数据未经审计）。
安琪酵母（伊犁）有限公司（以下简称“伊犁公司”）系本公司全资子公司，持有伊力特糖业５０％股权，农七师国有资产经营有限公司持有另外５０％股权，伊力特糖业属本公司合营企业，与本公司构成关联关系，伊力特糖业与本公司、伊犁公司的交易构成关联交易。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）主要内容
１、公司及各控股子公司与海泰公司预计将要发生的关联交易为海泰公司为公司及各控股子公司技术改造等建设项目提供电器仪表等产品及服务。
２、伊犁公司与伊力特糖业预计将要发生的关联交易为伊犁公司向伊力特糖业购买生产所需的原材料糖蜜。
（二）定价政策
１、公司与关联方海泰公司、伊力特糖业的各项交易均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，各项交易价格原则上不得高于同类产品综合市场平均价格。
２、公司与海泰公司的各项交易采用招标定价。根据当需要进行商品或劳务交易时，公司对候选的供应商（包括关联和非关联供应商）进行询价，并结合候选供应商提供货物的质量、单价、交货期、以及市场上同类商品或劳务价格等因素，通过招投标方式，确定最终的供应商和采购价格，最终的供应商和采购价格确定严格依据市场化原则，通过公开招投标、评标方式确定。
３、伊犁公司与伊力特糖业的交易以不高于同期市场价格为依据，按照自愿、平等、互惠互利的原则，根据双方协商定价。
（三）履约能力分析
以上关联方依法存续且经营状况良好，具备履约能力，不存在因支付款项形成坏账的可能性，前期也未出现违约的情形。
四、关联交易必要性和对上市公司的影响
（一）关联交易必要性
１、海泰公司作为专业工程公司，能提供高质量的 ＥＰＣ工程服务，其自动化设计和施工能力在业界具有良好的声誉和口碑，同时，海泰公司与许多世界知名的工程公司合作，为他们提供自动化工程方面的服务，并保持长期稳定的合作关系；此外，海泰公司代理了多家国内外知名厂商的电仪、自控集成系统及设备，有代理商的价格优势，其代理的产品有较强的综合竞争力及性价比。
公司与海泰公司的关联交易，能充分利用海泰公司专业工程公司和设备仪表代理商的优势，海泰公司提供或代理的产品减少了供应商中间环节、质量稳定、价格合理，降低了工程建设成本，提高了公司综合效益。
２、伊力特糖业与伊犁公司签署了《糖蜜长期采购协议》，正常年份可向伊犁公司供应糖蜜１．５万吨，是伊犁公司原料供应的重要保证，可进一步稳定并扩大伊犁公司原料供应，促进伊犁公司长期稳定发展。
（二）关联交易对上市公司的影响
上述关联交易是为了满足公司及控股子公司生产经营的需要，在公平、公正、公开和互利的基础上进行的，遵循了公司一贯的必要性原则、公平、公正原则和市场化原则，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、２０１５年实际发生的关联交易
自２０１５年１月１日至３月２６日本次董事会召开之日，公司与关联人之间发生的关联交易金额为１６４１．５５万元。具体情况如下：
单位：万元
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六、备查文件目录
１、公司第六届董事会第九次会议决议；
２、公司第六届监事会第八次会议决议；
３、经独立董事签字确认的独立意见。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
２０１５年３月２８日
证券代码：６００２９８ 证券简称：安琪酵母 临２０１５－００８
安琪酵母股份有限公司董事会
关于为控股子公司提供２０１５年度担保预计的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称： 安琪酵母（香港）有限公司、安琪酵母（柳州）有限公司、安琪酵母（崇左）有限公司、安琪酵母（德宏）有限公司、安琪酵母（埃及）有限公司
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
截止２０１４年１２月３１日，公司对外担保（全部系对控股子公司的担保）余额为美金２，２８０万元、人民币１０，０００万元，担保总额占公司最近一期经审计净资产比例的８．５６％，
●对外担保逾期的累计数量：无逾期担保
一、担保情况概述
安琪酵母股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）为更好使用信贷资金、加快控股子公司发展，进一步规范公司担保行为，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０ 号）文件精神，在综合考虑控股子公司资信状况、盈利情况和实际偿还能力后，本公司拟对２０１５年度为控股子公司银行贷款提供担保事项做出预计，具体如下：
１、公司为安琪酵母（香港）有限公司、安琪酵母（柳州）有限公司、安琪酵母（崇左）有限公司、安琪酵母（德宏）有限公司、安琪酵母（埃及）有限公司银行贷款提供担保，预计担保总额度不超过人民币１８亿元。详见下表：
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２、授权公司管理层在上述额度范围内全权办理具体担保业务，并根据金融市场变化在上述额度范围内进行担保调整。
３、如出现下述担保事项需再次提交董事会审议后再提交股东大会审议通过：
（１）公司为控股子公司银行贷款提供担保实际发生额超过公司上一会计年度末经审计净资产的５０％；
（２）为资产负债率超过７０％的控股子公司提供的担保（公司通过直接或间接持股方式持有１００％股份的子公司贷款担保除外）；
（３）单笔担保额超过公司上一会计年度末经审计净资产１０％的担保；
（４）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司上一会计年度末经审计总资产３０％的担保，且绝对金额超过５０００万元以上。
２０１５年３月２６日，公司第六届董事会第九次会议以１１票同意；０票反对；０票弃权审议通过《关于为控股子公司提供２０１５年度担保预计的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人的基本情况
（一）安琪酵母（香港）有限公司
法人代表：俞学锋
注册资本：６８万港币
注册地：香港柴湾祥利街２９－３１号国贸中心２１字楼２１０５室
经营范围：贸易
与本公司的关系：全资子公司
财务状况：截止２０１４年１２月３１日，经审计总资产４１，３５２．５５万元，负债 ４１，６３２．８０万元，净资产－２８０．２５万元；２０１４年度实现营业收入１００，６９７．３９万元，净利润９．３９万元。
（二）安琪酵母（柳州）有限公司
法人代表：俞学锋
注册资本：１２，０００万元人民币
注册地：广西柳州市柳城县河西工业园区
经营范围：酵母及其深加工产品的生产销售
与本公司的关系：全资子公司
财务状况：截止２０１４年１２月３１日，经审计总资产５３，２１４．７６万元，负债３８，４８９．４９万元，净资产１４，７２５．２７万元；２０１４年度实现营业收入２５，１６４．５３万元，净利润２，６４１．４３万元。
（三）安琪酵母（崇左）有限公司
法人代表：俞学锋
注册资本：１７，０００万元人民币
注册地：广西崇左市城市工业园区渠珠大道２号
经营范围：酵母及有机肥料的生产、销售；货物、技术进出口业务
与本公司的关系：控股子公司，公司持有其７０％的股权
财务状况：截止２０１４年１２月３１日，经审计总资产６１，７８８．４２万元，负债 １０，８７７．８７万元，净资产５０，９１０．５５万元；２０１４年度实现营业收入６９，０６３．６７万元，净利润７，３５６．９万元。
（四）安琪酵母（德宏）有限公司
法人代表：俞学锋
注册资本：１２，０００万元人民币
注册地：云南德宏州陇川县景罕镇
经营范围：酵母及其深加工产品的生产销售
与本公司的关系：控股子公司，公司持有其８５％的股权
财务状况：截止２０１４年１２月３１日，经审计总资产４７，４８６．９３万元，负债 ３５，３２３．５２万元，净资产１２，１６３．４１万元；２０１４年度实现营业收入２４，４６０．８万元，净利润１７３．９４万元。
（五）安琪酵母（埃及）有限公司
法人代表：肖明华
注册资本：２０００万美元
注册地：１５ｗ／４哈桑纳塞尔街 埃尔拉萨李奇区，新玛阿迪－开罗－埃及
经营范围：生产销售高活性干鲜酵母系列产品
与本公司的关系：全资子公司
财务状况：截止２０１４年１２月３１日，经审计总资产４９，９４７．５２万元，负债 ３７，０９９．４６万元，净资产１２，８４８．０６万元；２０１４年度实现营业收入２０，２１３．８８万元，净利润２，２６２．１３万元。
三、担保协议的主要内容
本担保议案为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，如本议案获得公司股东大会审议批准，公司将在具体发生担保业务时履行信息披露义务。
四、公司董事会意见
上述被担保方均为公司控股或全资子公司，经营业绩和财务状况良好，具有较强的偿债能力，公司为其提供担保的银行贷款为各公司项目建设及日常经营所需，是符合公司整体发展战略需要的，并且被担保方具有完善的风险评估与控制体系，公司能实时监控控股子公司现金流向与财务变化情况，风险在可控范围内。经董事会审核，同意上述担保预计事项，同意提交公司股东大会审议，并授权公司管理层在上述担保额度范围内办理此次担保的相关事宜。
五、公司独立董事意见
公司对控股子公司银行贷款提供担保事项，有利于加快子公司发展，有利于增强公司盈利能力。经审查，公司现已发生担保事项符合公司对外担保的审批程序和相关规定，本次担保预计事项也符合有关部门及公司对外担保的相关规定，因此，公司对控股子公司银行贷款提供担保事项，符合有关规定的要求，有利于本公司和全体股东的利益。我们同意上述担保并同意提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保金额及逾期担保金额
截止２０１４年１２月３１日，公司对外担保（全部系对控股子公司的担保）余额为美金２２８０万元、人民币１０，０００万元，担保总额占公司最近一期经审计净资产比例的８．５６％，
公司本次批准的对外担保（全部系对控股子公司的担保）额度为 １８０，０００ 万元，占公司最近一期经审计净资产比例的５９．３８％，本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
七、备查文件
１、公司第六届董事会第九次会议决议；
２、经公司独立董事签字的独立意见。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
２０１５年３月２８日
证券代码：６００２９８ 证券简称：安琪酵母 临２０１５－００９
安琪酵母股份有限公司
关于修改公司利润分配政策的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安琪酵母股份有限公司（以下简称：本公司或公司）为进一步强化公司现金分红政策的合理性、稳定性，根据中国证监会《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关要求，经公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于修改公司利润分配政策的议案》，对现行《公司章程》中规定的利润分配政策进行了修改。具体情况如下：
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特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
２０１５年３月２８日
证券代码：６００２９８ 证券简称：安琪酵母 临２０１５－０１０
安琪酵母股份有限公司
关于安琪（德宏）股份有限公司股权比例变动的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安琪酵母股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于２０１４年９月向控股子公司安琪（德宏）有限公司（以下简称“安琪德宏”）进行了增资，现因安琪德宏另一股东云南英茂糖业（集团）有限公司（以下简称“英茂糖业”）增资未到位，经与英茂糖业协商，同意公司增资的６８００万元按照安琪德宏２０１４年９月３０日每股净资产折合股本，重新计算注册资本及持股比例，英茂糖业不再对安琪德宏增资。具体情况如下：
一、安琪德宏基本情况
２０１１年７月，本公司第五届董事会第十二次会议经审慎研究，决议设立安琪德宏，并选址云南省德宏州陇川县景罕镇投资新建年产２万吨干酵母生产线。安琪德宏注册资本１．２亿元，由本公司与英茂糖业合资设立，其中本公司出资１０，２００万元，占注册资本的８５％，英茂糖业出资１，８００万元，占注册资本的１５％。
２０１４年７月２３日，本公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于同意安琪德宏增资扩股并实施新增６０００吨干酵母扩建项目的议案》，同意增加安琪德宏注册资本８，０００万元，其中本公司投入现金６，８００万元，英茂糖业投入现金１，２００万元。增资完成后，安琪德宏注册资本为２亿元，双方持股比例不变。
二、安琪德宏股权变动情况
本公司６８００万元已于２０１４年９月３０日前增资到位，英茂糖业因其大股东一直未能审批同意，其增资一直未能到位。
经与英茂糖业协商，双方同意英茂糖业不再对安琪德宏增资，本公司已增资的６８００万元按照截止２０１４年９月３０日安琪德宏每股净资产１．０１２８７元折合注册资本６７１３．６０万元，增加安琪德宏注册资本至１８７１３．６０万元。
２０１５年３月１２日安琪德宏召开了２０１５年第一次股东会，参加表决股东合计持有安琪德宏１００％表决权，会议形成如下决议：全票同意安琪德宏注册资本由１２０００万元增加到１８７１３．６０万元。本公司２０１４年９月已对安琪德宏增资６８００万元，折合注册资本６７１３．６０万元，英茂糖业不对安琪德宏增资。安琪德宏注册资本１８７１３．６０万元，本公司出资１６９１３．６万元，占注册资本的９０．３８１３％；英茂糖出资１８００万元，占注册资本的９．６１８７％，并相应修改安琪德宏《公司章程》。
安琪德宏注册资本及股权比例变动情况表：
单位：万元
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本次增资将会扩大安琪德宏酵母产能、降低生产成本，满足公司国内外市场扩大发展的趋势，符合公司整体发展战略。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
２０１５年３月２８日
证券代码：６００２９８ 证券简称：安琪酵母 临２０１５－０１１
安琪酵母股份有限公司
关于修改《公司章程》有关条款的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安琪酵母股份有限公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉有关条款的议案》，现将公司章程中修改的具体条款内容公告如下：
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本次修改公司章程条款的事项将提交公司２０１４年年度股东大会审议。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2015年3月28日
(下转63版)