股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2015-013

  江苏红豆实业股份有限公司

  关于非公开发行A股股票相关事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票事项已经公司第六届董事会第八次会议及2014年第五次临时股东大会审议通过。目前，上述非公开发行事项正在中国证监会审核过程中，公司现将有关本次非公开发行的相关事项说明如下：

  一、公司本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况如下：

  （一）本次发行对公司每股收益和净资产收益率等指标的影响

  1、报告期内，公司每股收益、净资产收益率等主要财务指标如下：

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  2、本次发行后每股收益及净资产收益率指标测算

  （1）假设条件

  截至2014年12月31日，公司股本总额为560,399,640股，归属于母公司所有者权益为144,548.91万元，假设公司于2015年6月30日完成本次发行，股本总额增至710,399,640股。

  本次发行募集资金总额7.83亿元，其中计划偿还银行贷款6亿元，剩余部分（不考虑发行费用）用于补充流动资金。以年化6.47%利率（参照公司2014年度加权平均借款利率）计算，公司偿还银行贷款后每年可节省财务费用1,941.00万元，税后可增加公司净利润1,649.85万元（假设公司所得税率为15%）。

  2014年度公司归属母公司股东的净利润为6,553.40万元，归属母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为5,913.79万元，假设2015年公司保持2014年正常经营利润水平较2014年增长10%，考虑财务费用节省费用因素，则2015年度公司归属母公司股东的净利润为8,858.59万元，归属母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为8,155.01万元，2015年公司利润分配总额为归属母公司股东的净利润的10%。

  截至2014年12月31日，归属于母公司所有者权益为144,548.91万元，本次测算不考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

  （2）本次发行对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设前提，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响如下：

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  由上表，与发行前相比，公司每股收益和净资产收益率水平均有一定提高，本次发行不会摊薄即期回报。

  （二）关于本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。在公司总股本和净资产增加的情况下，若公司未能保持目前的盈利水平，则公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将可能出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

  （三）公司为防范即期回报被摊薄而采取的措施

  本次发行不会大幅摊薄公司的每股收益和净资产收益率水平。为尽量减少本次发行对公司即期回报的不利影响，公司拟采取加强募集资金管理、加大拓展现有业务、强化投资回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。

  1、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

  根据相关法律法规的要求，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

  2、顺应服装行业发展趋势，拓展现有业务

  为应对新环境下消费者生活习惯的改变，顺应服装零售模式的发展趋势，公司结合自身品牌定位确立了“重点发展红豆男装连锁专卖业务，快速发展电子商务业务”的零售战略。在男装连锁专卖方面，公司已初步建成了包括推广识别、门店运营管理、门店支持管理在内的连锁经营标准化规范管理系统，为连锁门店高效、有序运作奠定了良好基础；在电子商务方面，公司已形成包含B2C、O2O在内的网络销售体系，并开设了新媒体营销方式——移动APP，初步建成了网络销售体系。未来，公司将在巩固现有服装业务及竞争优势的基础上，持续对两种零售模式进行建设和投入，提高男装业务的盈利能力。

  3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

  4、进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制

  为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的要求，结合公司实际情况，对公司章程中有关利润分配政策的基本原则和具体政策等条款进行了修订。

  本次发行完成后，公司将按照修订后的《公司章程》的规定，完善利润分配事项的决策机制，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

  二、作为合伙企业的认购对象及其合伙人就非公开发行相关事项出具的承诺

  公司本次非公开发行的认购对象中共有2名有限合伙企业，分别为农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）、新余红树林投资管理中心（有限合伙）。上述认购对象的合伙协议详见附件一，相关承诺详见附件二。

  三、公司及控股股东、实际控制人就非公开发行相关事项出具的承诺

  公司及控股股东、实际控制人就非公开发行相关事项出具的承诺详见附件三。

  特此公告。

  江苏红豆实业股份有限公司董事会

  2015年3月27日