⊙记者 祁豆豆 ○编辑 全泽源

  停牌半年多的上风高科今日掀开重大资产重组“面纱”，公司拟以“定增+现金”方式，出价17亿元收购宇星科技100%股权。若此次交易完成，上风高科将形成“环保业务主导，制造业务为支撑”的双主业发展格局。值得注意的是，此次被并购标的宇星科技曾相继与天瑞仪器、天目药业“谈婚论嫁”过，与此前重组预案相比，此次宇星科技的估值有明显下调。

  上风高科今日披露重大资产重组方案，公司拟购买宇星科技100%的股权，交易价格17亿元。其中拟以9.84元/股向交易对方发行股份支付对价13.18亿元，占全部对价的77.55%；剩余3.82亿元以现金支付。同时，公司拟向盈峰控股、何剑锋、和风聚赢以及兴天管理发行股份募集配套资金4.25亿元，用于支付现金对价以及标的公司的研发及运营费用。发行价格为9.84元/股，公司停牌前股价为11.93元。

  值得一提的是，本次交易前，公司控股股东盈峰控股持有宇星科技8.25%股权，本次重组完成后，宇星科技将成为上市公司的全资子公司，本次交易由此构成关联交易。同时，宇星科技原股东ZG香港以及和熙投资等也将借此进入上市公司股东榜，以持股10.01%和6.58%位列第二、第三大股东席位。本次交易不会导致上市公司控股权发生变更。

  据了解，宇星科技成立于2002年，主要从事环境在线监测仪器及系统、环境治理工程、环境治理设施运营三大业务。本次交易完成后，上风高科将由传统的制造行业转变成为“环保业务主导，制造业务为支撑”的双主业。除盈峰控股、瑞兰德之外的交易对方承诺，宇星科技2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不低于1.2亿元、1.56亿元、2.10亿元。

  不过，宇星科技此前曾与上市公司天瑞仪器等有过“谈婚论嫁”而后失败的经历。2013年年底，宇星科技曾拟通过规避借壳的方式重组创业板公司天瑞仪器，最终因交易双方未能就细化交易方案达成一致意见而终止该次重大资产重组。本报此前曾报道指出，宇星科技颇有硬伤，其中最值得注意的是，公司曾两次试图登陆香港联交所，但其主要股东、常务副总裁李野的不诚信历史却成为联交所关注的焦点。

  另外值得注意的是，从天瑞仪器当时披露的预案可见，当时宇星科技的总估值逾29亿元。此次卖给上风高科作价为17亿元，下调幅度不小。

  在上风高科此次重组预案中也提及了宇星科技与天瑞仪器重组的“后遗症”。公告明确表示，2013年度、2014年度，宇星科技销售收入为10.4亿元和7.63亿元，扣除非经常性损益后的净利润分别为6403.31万元和4883.99万元，报告期内收入和净利润均下降。公告称，宇星科技收入下降的主要原因之一就是“2014年与天瑞仪器重组失败，使得宇星科技的业务规划发生变化，对客户的影响力出现一定程度的下降”。

  在目前环保产业大热的态势下，宇星科技卷土重来，能否闯过监管部门审核关，我们将继续关注。