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（３）除前两者外，有可比市场价格的，优先参考该市场价格确定交易价格；
（４）没有前述三项标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；
（５）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供产品和服务的实际成本费用加合理利润确定价格。
公司与北车集团及其子公司／企业发生的关联交易主要按照市场价格定价。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
以上日常关联交易，是为了满足公司及公司控股子公司日常正常业务开展以及管理工作协调的需要，上述关联交易事项遵循政府定价、政府指导价或市场定价原则，不存在损害公司利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。
特此公告。
中国北车股份有限公司董事会
二○一五年三月三十日
备查文件：
１．公司第二届董事会第三十九次会议决议；
２．公司第二届监事会第二十六次会议决议；
３．独立董事事前认可该交易的书面文件和独立董事意见；
４．公司与北车集团签署的《产品和服务互供总协议》。
证券代码：６０１２９９ 股票简称：中国北车 编号：临２０１５－０２５
中国北车股份有限公司关于中国北车集团财务有限公司
与中国北方机车车辆工业集团公司签订金融服务协议的关联交易公告
中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
？公司控股子公司中国北车集团财务有限公司与公司控股股东中国北方机车车辆工业集团公司签订金融服务协议，为中国北方机车车辆工业集团公司及其下属企业集团成员单位提供相关金融服务。本次交易有利于拓宽公司融资渠道、降低公司资金成本及融资风险，符合公司及股东利益。
一、关联交易概述
中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司中国北车集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）拟与公司控股股东中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）签订《中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车集团财务有限公司金融服务协议》（以下简称“《金融服务协议》”），向北车集团及其下属企业集团成员单位（为《金融服务协议》之目的，包括于该协议有效期内通过新设、并购等方式成为北车集团下属企业集团成员单位的公司，但不包括公司及下属子公司，以下简称“成员单位”）提供金融服务。
鉴于北车集团为公司控股股东，本次交易构成了上市公司的关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去１２个月内公司与同一关联人、与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到３，０００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以下。
二、关联方介绍
１．企业名称：中国北方机车车辆工业集团公司
２．住所：北京市丰台区芳城园一区１５号楼
３．法定代表人：崔殿国
４．注册资金：人民币１，１９９，３１４．３万元
５．企业类型：全民所有制
６．经营范围：从事铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、铁路起重机械、各类机电设备及部件、电子设备、环保设备及产品的设计、制造、修理；组织产品销售及设备租赁；实业投资；资产管理；进出口业务；从事与以上业务相关产品的销售、技术服务；信息咨询；建筑设备的安装；建筑材料的销售。
７．主要财务指标（未经审计）：截至２０１４年１２月３１日，北车集团的资产总额为１，５９２．５亿元，净资产总额为５４０．８亿元；２０１４年度，北车集团的营业收入为１，０４８．７亿元，净利润为５３．７亿元。
８．关联关系：截至本公告披露日，北车集团直接及间接合计持有公司５４．６５％股份，是公司的控股股东。
三、关联交易的主要内容和履约安排
（一）金融服务内容
根据《金融服务协议》约定，财务公司在其经营范围内向北车集团及成员单位提供的金融服务事项包括存款服务、贷款服务、结算服务以及经中国银行业监督管理委员会批准财务公司可从事的其他业务。
（二）定价原则
１．存款服务
财务公司吸收北车集团及成员单位存款的利率，应参照中国人民银行就同种类存款规定的同期基准利率确定，并应不高于同期财务公司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。
２．贷款服务
财务公司向北车集团及成员单位发放贷款的利率，应参照中国人民银行就同种类贷款规定的同期基准利率确定，并应不低于同期财务公司向任何第三方同信用等级发放同种类贷款所确定的利率。
３．结算服务
财务公司为北车集团及成员单位提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期财务公司向任何同信用级别第三方就同种类金融服务所收取的费用。
４．其他相关服务
财务公司为北车集团及成员单位提供其他相关服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会制定收费标准的，应符合相关标准；除符合前述外，财务公司为北车集团及成员单位提供其他相关服务所收取的费用，应参照国内其他金融机构同等业务的费用水平予以确定。
（三）交易限额
在《金融服务协议》有效期内，财务公司吸收北车集团及成员单位的存款，每日总余额（包括应付利息及手续费）不高于人民币２０亿元（含本数）。财务公司对北车集团及成员单位提供贷款，每日总余额不得超过人民币１５亿元（含本数）。
（四）协议有效期限
《金融服务协议》于双方法定代表人或授权代表签字且加盖双方公司公章，并经双方及公司的有权机构批准后生效。协议有效期至２０１５年１２月３１日。
四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易有利于加强资金集中管理，拓宽公司融资途径，为公司的发展提供稳定的资金支持，并有助于降低公司的财务费用、资金成本及融资风险，符合公司及股东利益，有利于公司的健康运营及长远发展。本次关联交易项下的关联方均为北车集团所属全资及控股子公司／企业，风险可控。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
２０１５年３月３０日，公司第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于中国北车集团财务有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司签订金融服务协议的议案》，同意财务公司与北车集团签订《金融服务协议》，在其经营范围内向北车集团及其下属企业集团成员单位提供相关金融服务。由于本议案涉及关联交易，关联董事崔殿国、奚国华、万军予以回避，由四位独立董事对该议案进行审议和表决。董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事发表独立意见如下：
１．金融服务协议是为拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本而订立的，有利于提高公司的整体资金管理水平及资金使用效率。本次关联交易定价原则公平公允，交易内容及程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定；
２．董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事崔殿国、奚国华、万军回避表决，本次关联交易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规和公司章程、关联交易管理制度等相关制度的规定；
３．本次关联交易遵循了公平、公正的客观原则，体现了控股股东对公司的负责态度，符合公司的发展规划和经营管理需要，符合公司及公司股东的利益，不存在公司资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本次关联交易不需要经过有关政府主管部门的批准。
特此公告。
中国北车股份有限公司董事会
二○一五年三月三十日
备查文件：
１．中国北车股份有限公司第二届董事会第三十九次会议决议；
２．中国北车股份有限公司第二届监事会第二十六次会议决议；
３．独立董事意见；
４．《金融服务协议》。
证券代码：６０１２９９ 证券简称：中国北车 编号：临２０１５－０２６
中国北车股份有限公司关于为南非机车项目
柴油机采购尾款提供母公司担保的公告
中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
●被担保人：中国北车集团大连机车车辆有限公司、ＣＮＲ Ｒｏｌｌｉｎｇ Ｓｔｏｃｋ Ｓｏｕｔｈ Ａｆｒｉｃａ （Ｐｔｙ） Ｌｔｄ
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保公司的最大保证责任合计约为１，０３４．７２万欧元。截至２０１４年１２月３１日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币１４０．０亿元。
●本次担保无反担保。
●公司无逾期对外担保情况。
一、担保情况概述
（一）本次担保的基本情况
中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司中国北车集团大连机车车辆有限公司（以下简称“连车公司”）和ＣＮＲ Ｒｏｌｌｉｎｇ Ｓｔｏｃｋ Ｓｏｕｔｈ Ａｆｒｉｃａ （Ｐｔｙ） Ｌｔｄ（以下简称“北车南非公司”）拟向ＭＴＵ Ｓｏｕｔｈ Ａｆｒｉｃａ （Ｐｔｙ） Ｌｔｄ公司（以下简称“ＭＴＵ”）采购南非机车项目用柴油机（以下简称“柴油机采购”），根据柴油机采购合同规定及要求，公司拟为连车公司和北车南非公司就其履行与ＭＴＵ签订的柴油机采购合同的尾款付款义务提供担保。根据合同要求，预计公司的最大保证责任分别约为８９．２万欧元和９４５．５２万欧元，合计１，０３４．７２万欧元。
（二）本次担保履行的内部决策程序
２０１５年３月３０日，公司召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于中国北车股份有限公司为南非机车项目柴油机采购尾款提供母公司担保的议案》，同意公司就南非机车项目柴油机采购尾款，为子公司连车公司及北车南非公司提供母公司担保，预计公司的最大保证责任合计约为１，０３４．７２万欧元。独立董事就本次担保已发表同意意见。
二、被担保人基本情况
（一）连车公司
１、企业名称：中国北车集团大连机车车辆有限公司
２、注册地点：大连市沙河口区中长街５１号
３、成立日期：１９８１年１月１日
４、截至２０１５年３月２２日，连车公司不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
５、与上市公司关系：连车公司为公司的全资子公司。
（二）北车南非公司
１．企业名称：ＣＮＲ Ｒｏｌｌｉｎｇ Ｓｔｏｃｋ Ｓｏｕｔｈ Ａｆｒｉｃａ （Ｐｔｙ） Ｌｔｄ
２．注册地点：３ｒｄ Ｆｌｏｏｒ， ９５ Ｇｒａｙｓｔｏｎ Ｄｒｉｖｅ Ｓａｎｄｔｏｎ ２１９６ Ｊｏｈａｎｎｅｓｂｕｒｇ Ｓｏｕｔｈ Ａｆｒｉｃａ
３．成立日期：２０１４年１月２７日
４．截至２０１５年３月２２日，北车南非公司不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
５．与上市公司关系：北车南非公司为公司持股６６％的控股子公司。
三、担保协议的主要内容
本次担保系公司为连车公司和北车南非公司履行其与ＭＴＵ签署的柴油机采购合同尾款付款承担一般保证责任。其中：
１、连车公司需要的母公司担保函开出时间为２０１５年４月，ＭＴＵ发货即生效，金额为８９．２万欧元，担保金额将按期逐台递减，１０％尾款的付款义务履行完毕担保函即失效，但最迟失效期不晚于２０１８年１２月３１日。
２、北车南非公司需要的母公司担保函开出时间为２０１５年１２月，ＭＴＵ发货即生效，金额为９４５．５２万欧元，担保金额将按期逐台递减，１０％尾款的付款义务履行完毕担保函即失效，但最迟失效期不晚于２０２１年１２月３１日。
３、根据公司拟签署的担保函的相关约定，担保人不可撤销地、无条件地向ＭＴＵ担保，保证连车公司和北车南非公司及时地履行合同规定的责任；担保人向ＭＴＵ承诺，在ＭＴＵ公司完全履行合同规定的责任后，如连车公司和北车南非公司不支付担保函项下任何到期款项，担保人必须在３０个工作日内按ＭＴＵ要求履行付款责任（连同相关担保协议规定的利息及违约利息），见索即付，担保人视同该数额的主要债务人。
四、董事会意见
董事会认为，本次由公司为连车公司和北车南非公司就其履行与ＭＴＵ签订的柴油机采购合同项下义务提供的担保，是为满足南非机车项目柴油机采购合同的要求；连车公司和北车南非公司为公司全资／控股子公司，北车南非公司其他股东系为根据南非ＢＥＥ法案等强制性法律规定必须持股的股东，不参与北车南非公司实际运营，因此本次担保事项不会引致额外风险，公平对等。
独立董事认为，本次担保是为了满足南非机车项目柴油机采购事项的履约要求。被担保人连车公司为公司的全资子公司；被担保人北车南非公司为公司的控股子公司，其他股东系为根据南非ＢＥＥ法案等强制性法律规定必须持股的股东，不参与该公司实际运营。被担保人的主体资格、资信情况等符合有关法律法规及《中国北车股份有限公司章程》、《中国北车股份有限公司对外担保控制规范》等相关规定。本次担保事项不会引致额外风险，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本次担保，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至２０１４年１２月３１日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币１４０．０亿元，公司对控股子公司提供的担保总额为人民币１４０．０亿元，占公司经审计的２０１４年末净资产的比例为２８．７％；公司无逾期担保情况。
特此公告。
中国北车股份有限公司董事会
二〇一五年三月三十日
备查文件：
１．公司第二届董事会第三十九次会议决议；
２．独立董事意见。