公司代码：600535 公司简称：天士力
2014年年度报告摘要
一 重要提示
1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
■
■
二 主要财务数据和股东情况
2.1 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明:
（1）根据 2014 年 3 月 28 日公司第五届董事会第十三次会议决议，公司根据当前实际经营情况，调整应收款项坏账准备计提比例。由于该项会计估计变更，2014 年，公司归属于母公司的净利润相应增加7,104.10万元，扣除该项因素及非经常性损益后，公司归属于母公司的净利润为127,497.94万元, 较去年同期扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润增长24.95%,此项调整属于会计估计变更，采用未来适用法处理，对 2013 年及以前年度财务数据不产生影响。
（2）报告期内，公司销售规模扩大，相应增加归属于母公司的净利润及扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润。2013年，公司出售投资性房地产天恒大厦取得处置净收益，故本期扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较去年同期增长31.91%。
（3）报告期内，公司销售商品收到的现金增加，使经营活动产生的现金流量较去年同期增长78.71%。
（4）2014年4月,本公司同一控制下合并天津金士力新能源有限公司。根据相关会计准则的规定，相应调整资产负债表期初数据和2013年度合并利润表、现金流量表等同期数据。
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位: 股
■
2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
三 管理层讨论与分析
2014年，国际国内经济下行压力凸显，医药行业面临诸多挑战，整体增速进一步放缓：外部有医改政策红利边际效应减弱、医保控费、地方招标延缓、国家医保目录评审推迟、药品降价等压力，企业自身也面临能源、材料及人力成本的上升压力。面对医药经济“新常态”，公司在“体系集成、流程升级、打造和谐卓越员工文化”的战略主题指导下，全面推进全产业链一体信息化管理、有效打通全产业链端到端各项业务环节，进一步优化流程，创新性搭建电商业务平台、努力实现营销资源闭环共享。报告期内公司持续稳定发展，并荣获“2014年度央视财经50指数十佳治理公司样本股”、“亚太地区最佳上市公司50强”等荣誉称号。2014年度实现营业收入1,256,690.19万元，增长13.24％，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润134,602.04万元，同比增长31.91%。医药工业实现销售收入605,126.72万元，同比增长22.94%。2014年公司在以下方面取得突出成绩：
一、体系集成、流程升级，推进生物医药全产业链全面发展
公司在全产业链内推进信息化管理与核心流程再现，ERP项目于2014年年初启动，快速组建了系统实施团队、技术开发团队和系统维护团队，并在报告期内取得了阶段性成果，7家公司系统成功上线，为打造全产业链智能制造平台打下良好基础；通过横向管理组织，在集团内部建立有效沟通渠道，进而实现全产业链各系统有效匹配。年度内，公司进一步完善了制药集团统一的运营计划管理制度，以市场为核心，种植、提取、制剂各专业公司共同制定运营计划，实现供应链整体供需平衡；年度内完成对体系内10家专业公司的质量内审，并对4家公司进行药材管理专项飞行检查，提出整改意见，统一质量标准并进行统一管理；进一步完善风险管理制度，年度内完成12家子公司实地测评并形成风险评价报告；同时对通过并购方式取得的子公司进行整合协调，加强子公司管理，帮助其健全各项内控制度，进一步提高了母子公司经营管理协调性。
二、提高产能、优化工艺，打造先进制造技术平台
1. 进一步优化产能匹配
陕西商洛子公司与云南三七子公司继续加大药源基地建设，进一步保障药材高品质、充足供应，其中丹参药源基地成为全国首家连续三次通过GAP复认证的种植基地。现代中药资源公司的现代中药数字提取中心项目达产，其中两项技术荣获天津市2014年质量攻关优秀成果奖。现代中药粉针提取中心实现仓储、前处理、提取各环节全线贯通；母公司现代中药固体制剂扩产建设项目与综合滴丸车间扩产项目在报告期内先后完成，主要产品与主要剂型产能大幅提升。上海天士力实施普佑克二次扩能项目顺利完成，产能大幅提升。河南天地药业股份有限公司被河南省认定为2014年度第一批高新技术企业，该公司整体迁建扩产项目报告期内启动。
2.优化工艺、提升产品质量
引进植物DNA条形码测序技术，共鉴定药材21种，为确定真伪、准确鉴定药材基源提供更加可靠的质控手段。建立全过程分析技术(PAT)，应用近红外在线分析系统实现对生产过程的实时控制与优化，积极开展测量点取样、检验、建模。药监部门对我公司上市产品全年抽检合格率达100%，未发生产品质量及安全事故。
3.降本增效 精益生产
优化提取工艺，开发低乙醇残留提取技术，实现养血清脑水提浸膏试产收率增加，黄芪浸膏乙醇0残留；养血清脑颗粒干燥工艺优化，干燥效率大幅提高。报告期内公司生产系统首次导入OEE（设备综合效率）指标和TnPM（全员规范化生产维护）体系，结合构建具有天士力特色的班组建设管理体系，推进员工自主改善，同时结合项目化管理，进一步推进精益生产，主要产品收率、成品率持续提高。
4.标准升级
公司E01项目（丹参胶囊）顺利通过了欧盟的现场检查，并取得欧盟的GMP认证证书，标志着该产品生产工艺和质量管理体系已达到欧盟标准。产品质量标准不断提升，继复方丹参滴丸载入药典后，又有养血清脑颗粒（丸）、穿心莲内酯滴丸、藿香正气滴丸4个品种进2015版中国药典。升级注射用益气复脉（冻干）药典质量标准，延长产品有效期由18个月至30个月。
三、 整合资源，创新模式，提升“宝塔式”产品集群营销优势
创新营销战略：推进第一梯队产品群的持续发展，加快第二梯队建设。芪参益气滴丸进入2014年《急性心肌梗死中西医结合诊疗专家共识》、《慢性心力衰竭中医诊疗专家共识》；持续完善市场营销战略实施方案制定、执行和控制的管理体系，广泛开展产品上市后再研究项目，坚持高品质学术会议、高水平市场策划，整体提升市场品牌核心竞争力。
创新营销模式：进一步完善OTC市场整体布局，促进OTC市场管理模式的升级发展，搭建了以百家百强连锁为核心的合作网络体系。医药营销集团在《2013年度中国医药商业批发企业主营业务收入百强》中名列第12位。
搭建医药电商平台：运用电商新媒体，优化以药品类、非药品类、社保预定联网结算服务为核心的电商业务体系。天士力大药房旗舰店在天猫OTC药品类目排名由2013年底的19名上升至15名。
2013年4月，天津市人力社保局、食药监局面向天津市糖尿病门特患者联合推出“糖尿病送药上门服务”。同时指定我公司为该服务唯一承办单位。“糖尿病送药上门服务”通过不同的渠道征集服务对象与其签约，通过网上预订的形式，费用由电子商务系统自动与医保系统进行后台自动结算，服务对象家里签收的形式，达到患者、医保基金、医药企业多方受益的效果。报告期累计征集服务对象约5800名，患者重复购买率97%。2014年度医保结算金额近两千万，平均月增长百分之五十以上。2015年计划继续征集服务对象三万名。该服务目前已经实现了几个突破：由原先限定60周岁以上人员，现在全部放开，对年龄无限制；由原先仅限定糖尿病病种，现在可以扩展到糖尿病、肾病、心脏、偏瘫并发症等其他慢性病；由原先费用的药日均、人日均及对贵重药品的限制，目前已经取消限定，按照实际刷卡情况予以支付。
创新营销管理：准确把握市场机会，快速构建市场信息收集与价格反馈机制，顺利完成基本药物目录增补工作。2014年公司在全国21省成功增补13个品种50个品次进入《地方基药目录》，9个品种顺利进入《地方医保目录》，19个主要品种顺利进入《新农合目录》。
四、创新科研，融合资源，国际化研发能力不断增强
国际化研发：复方丹参滴丸FDAⅢ临床试验在9个国家的127个临床中心顺利开展，未出现一例与试验设计或试验药物相关的严重不良事件。参加FDA专题会议6次，在质量控制、药理毒理、物流分发、临床研究、法规通路、医生培训等方面均进行了标杆性的探索。
融合创新科研：报告期内与华海（美国）国际有限公司签订了“特色化学原料药的制剂产品在美国市场的全方位业务合作”为核心内容的《合作框架协议》，双方在制剂开发、产业化生产、销售平台开发几方面形成优势互补，促进公司替莫唑胺等化药产品国际化开发进程。与法国梅里埃—Transgene形成了法国生物原研核心技术资源放在公司创新开发平台落地，并通过专业外包服务公司进行临床前开发的合作模式，目前已有三个原研1.1类新药取得阶段性研发成果。
产品储备丰富：报告期内完成了研产销投一体化整合式研发（IPD）的组织体系和运行机制研究，明确了项目立项流程和标准，及实施流程中各审评点的评价机制和评价标准，为集团研产销投一体化建设提供一套有参考价值的运行方案，全年完成国内NDA申报3项，临床申报7项；获得荆花胃康胶丸续保证书。
五、人才提升、和谐发展、提高员工满意度
2014年，本着“提前储备、快速补充、有效培养、合理励用”的原则，公司人力资源的工作明确了以文化与制度建设为基础，以人才的“选-育-励”管理为核心思路，并着重在人才发展、招聘管理、文化建设三个方面进行了大量工作。
报告期内围绕天士力的领导力模型，启动“三鹰”人才发展项目，建立制药集团高潜人才库、中层继任者库及外派人才库，并制定培养方案及人才管理制度；加大了对高层次人才的引进力度，同比2013年，硕士及以上学历的人员增加20%；搭建分层分类课程体系，固化课程开发与设计标准。2014年培训课程增至86门，内训师增至74人；同时开展了“践行天士力文化”主题演讲比赛、主题征文、药性药名大赛等活动97次，使天士力价值观走进一线员工。
公司成立了TnPM（全员规范化生产维护）推进组，构建了具有天士力特色的班组建设管理体系。为了促进班组管理制度和班组亚文化的建设，建立了班组建设微信公众平台，定期向一线班组长和员工推送公司和行业最新信息、班组管理等知识，并组织培训及班组建设交流活动，通过多种沟通渠道的建设来为一线班组长提供班组建设的理论支持及与员工之间的交流机会，提升班组凝聚力，员工离职率大幅降低，实现了“文化到员工、管理到班组”打造和谐的员工文化和卓越的绩效。
六、提升公司价值、打造合伙人事业平台，实现企业与社会和谐发展
报告期内，公司通过了拟向六家合伙人非公开发行、募集资金人民币16亿的股票发行方案。作为发行对象均为公司控股股东天士力控股集团有限公司控制的合伙公司，且公司核心管理、研发、销售人员通过有限合伙人（LP）的方式间接参与定向增发。此次通过合伙人方式实现创新性定向增发方案已经公司第五届董事会第15次会议及2014年第一次临时股东大会决议审议通过。具体内容详见《天士力制药集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议公告》（临2014-039号）。本次非公开发行股票于2015年3月10日获得中国证券监督管理委员会核准，16亿募集资金于2015年3月20日到位，新增股份已于2015年3月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
资本市场主要奖项：
●入选2014年度央视财经50指数十佳治理公司样本股——11月1日，2014 CCTV中国上市公司峰会披露了2014年度央视财经50指数样本股名单，公司连续四年入选十佳治理公司样本股。
●“2014亚太地区最佳上市公司50强”——8月28日，《福布斯》公布了 “2014亚太地区最佳上市公司50强”榜单,公司作为中国唯一一家制药类企业上榜，荣膺“2014亚太地区最佳上市公司50强”称号。
●2014年“最具投资价值上市公司”——5月28日 公司获“新浪财经首届上市公司评选的 “最具投资价值上市公司”殊荣。
●2014年“中国十佳医药医疗上市公司”——11月8日，由《价值线》主办的“2014中国上市公司价值排行榜首发盛典及颁奖论坛”中公司位列首届中国上市公司价值排行榜第27位，中国上市公司未来价值排行榜第6位，并被评为中国十佳医药医疗上市公司第一名。
●2013中国主板上市公司价值百强（前十强）、2013中国主板上市公司十佳管理团队 ——9月18日，第八届“中国上市公司价值评选”、首届“中国最佳基金经理评选”高峰论坛在深圳举行，公司凭借良好的业绩获评“2013中国主板上市公司价值百强（前十强）”，以公司闫凯境先生为核心的天士力管理团队在此次评选活动中获得“2013中国主板上市公司十佳管理团队”的殊荣。
●2014年度上市公司市值管理绩效“百佳”——5月24日，第八届中国上市公司市值管理高峰论坛发布了2014年度“中国上市公司市值管理绩效百佳榜”，公司位列其中。
●2014年度上市公司资本品牌价值“百强”——5月20日，第八届中国上市公司市值管理研究中心在京发布“2014年度中国上市公司资本品牌价值百强榜”，凸显出A股市场资本品牌价值规模最大的100家公司。
(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
■
2 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
公司整合资源，创新模式，提升“宝塔式”产品集群营销优势，推进第一品牌产品群的持续发展，加快第二品牌建设；进一步完善OTC市场整体布局，促进OTC市场管理模式的升级发展，搭建了以百家百强连锁为核心的合作网络体系；准确把握市场机会，快速构建市场信息收集与价格反馈机制，顺利完成基本药物目录增补工作。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
2014年，芪参益气滴丸进入《急性心肌梗死中西医结合诊疗专家共识》、《慢性心力衰竭中医诊疗专家共识》；医药营销集团在《2013年度中国医药商业批发企业主营业务收入百强》中名列第12位。运用电商新媒体，优化以药品类、非药品类、社保预定联网结算服务为核心的电商业务体系。天士力大药房旗舰店在天猫OTC药品类目排名由2013年底的19名上升至15名。公司在全国21省成功增补13个品种50个品次进入《地方基药目录》，9个品种顺利进入《地方医保目录》，19个主要品种顺利进入《新农合目录》。医药工业整体增长22.94 %，医药商业整体增长6.56%，合并主营业务收入增长13.89 %。
(3) 订单分析
报告期内，公司无重大订单。
(4) 主要销售客户的情况
报告期内，公司向排名前五名的客户销售合计74,214.41万元，占全部营业收入的5.91%。
3 成本
(1) 成本分析表
单位：元
■
(2) 主要供应商情况
报告期内，本公司向排名前五名的供应商累计采购18,821.99万元，占全年采购总额的2.32%。
4 费用
单位：元
■
5 研发支出
(1) 研发支出情况表
单位：元
■
(2) 情况说明
报告期内，公司直接用于研发方面的投入总额约3.67亿元（不包括设备及工程投入），占报告期末公司经审计归属于母公司的净资产比例约为7.58%，占报告期营业收入的2.92%。本公司（母公司）及下属高新技术企业子公司本报告期研发费用支出均符合高新技术企业研发投入比例要求。
复方丹参滴丸FDAⅢ临床试验在9个国家的127个临床中心顺利开展，未出现一例与试验设计或试验药物相关的严重不良事件。参加FDA专题会议6次，在质量控制、药理毒理、物流分发、临床研究、法规通路、医生培训等方面均进行了标杆性的探索。
报告期内与华海（美国）国际有限公司签订了“特色化学原料药的制剂产品在美国市场的全方位业务合作”为核心内容的《合作框架协议》，双方在制剂开发、产业化生产、销售平台开发几方面形成优势互补，促进公司替莫唑胺等化药产品国际化开发进程。与法国梅里埃—Transgene形成了法国生物原研核心技术资源放在公司创新开发平台落地，并通过专业外包服务公司进行临床前开发的合作模式，目前已有三个原研1.1类新药取得阶段性研发成果。
报告期内完成了研产销投一体化整合式研发（IPD）的组织体系和运行机制研究，明确了项目立项流程和标准，及实施流程中各审评点的评价机制和评价标准，为集团研产销投一体化建设提供一套有参考价值的运行方案，全年完成国内NDA申报3项，临床申报7项；获得荆花胃康胶丸续保证书。
6 现金流
单位：元
■
7 其他
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
■
(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
a. 由天士力制药集团股份有限公司（更名自"天津天士力制药股份有限公司"）于 2012年4月24日至4月27日发行的4亿元天津天士力制药股份有限公司 2011年度第一期公司债券（简称"12 天士 01"）将于 2014 年4 月 24 日开始支付自 2013年 4 月 24 日至 2014 年 4 月 23 日期间的利息，具体内容详见"天士力制药集团股份有限公司 2011 年度第一期公司债券 2014 年付息公告"（临 2014-020 号）。
b. 报告期内，公司完成了2013年度第一期短期融资券（13天士力CP001，债券代码：041356016）的到期兑付，兑付金额3亿元，债券利率4.28%，具体内容详见《天士力制药集团股份有限公司2013年度第一期短期融资券兑付公告》。
c. 根据公司五届十五次董事会和2014年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准天士力制药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕376 号）的核准，公司获准向天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）等6名特定对象定向增发人民币普通股（A股）股票不超过47,633,224股。截至2015年3月20日止，公司实际已向6名特定对象发行人民币普通股（A股）股票47,633,224股，每股面值1元，每股发行价格为人民币33.59元，应募集资金总额1,599,999,994.16元，减除发行费用人民币22,604,000.00元后，募集资金净额为1,577,395,994.16元。其中，计入实收资本人民币47,633,224.00元，计入资本公积（股本溢价）1,529,762,770.16元。本次增资业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2015年3月20日出具了《验资报告》（天健验〔2015〕53号）。新增股份已于2015年3月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
d. 根据 2014 年 3 月 28 日公司第五届董事会第 13 次会议决议，公司以现金6,368.45 万元收购天士力控股集团有限公司持有的天津金士力新能源有限公司100%的股权， 该笔款项已于 2014 年 4 月支付完成，具体内容详见公司当日披露的临 2014-016 号《收购天津金士力新能源有限公司股权的关联交易议的公告》。
e. 报告期内，本公司之控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司（以下简称"医药营销公司"）根据医药营销公司 2014 年股东会第一次会议决议，将医药营销公司截至2013年12 月31日经审计的母公司的累计未分配利润全部对股东进行现金股利分配。根据 2014 年 4 月 19 日公司第五届董事会第 14 次会议决议，参照天津市天审津联资产评估事务所有限公司出具的天审津联评字[2014]第 033 号评估报告，扣除医药营销公司分红后，公司以自有资金 4,553.39 万元收购天津宝士力置业发展有限公司持有的医药营销公司 30%的股权，上述股权收购完成后，公司以自有资金 18,000 万元人民币向医药营销公司进行增资，增资后，医药营销公司注册资本为 25,900 万元人民币，本公司持股比例为 100%。公司已于2014年5月完成上述款项支付。具体内容详见公司当日披露的临 2014-023 号《天士力收购控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司少数股东股权并向其增资的公告》
(3) 发展战略和经营计划进展说明
报告期内，公司管理层严格按照董事会战略部署，稳步推进各项经营计划，具体工作进展情况详见“董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析”。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
■
2、 主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
■
(三) 资产、负债情况分析
1 资产负债情况分析表
单位：万元
■
四 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
1. 重要会计政策变更
(1) 会计政策变更的内容和原因
本公司自2014年7月1日起执行财政部于2014年制定的《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，和经修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，同时在本财务报表中采用财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》。本次会计政策变更业经公司五届十九次董事会审议通过。
受重要影响的报表项目和金额：
单位：元
■
2. 重要会计估计变更
(1) 会计估计变更的内容
根据公司2014年3月28日五届十三次董事会决议，公司自董事会决议通过之日起对以账龄为组合的应收款项的坏账准备计提比例进行变更。具体变更的内容如下：
天士力公司按账龄分析法组合计提坏账准备的应收款项包括应收账款（含应收商业承兑汇票，以下不再另述）和其他应收款，其计提的坏账准备按期末应收款项余额与账龄分析法所确定的计提比例的乘积计提，各账龄段及其计提比例变更前后的情况如下：
■
(2) 会计估计变更的原因
随着天士力公司医药工业规模的扩大，医药商业规模也呈增长趋势；且随着销售规模扩大，基药及县医院市场终端进一步强化，供应链相对延长；同时随着医药商业业态优化，医院等终端销售的加强，回款期相对有所延长。上述原因导致公司应收款项的构成、回款期和安全性均呈现新的特点。为了更加客观、准确地反映公司的财务状况和经营成果，提供更可靠、更准确的会计信息，考虑近年来公司应收款项回收的实际情况，同时参考同行业上市公司应收款项坏账准备计提比例，将1年以内的应收款项坏账准备计提比例由5%变更为1%，同时提高1年以上应收款项的坏账准备计提比例。
(3) 受重要影响的报表项目和金额
单位：元
■
4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
本期，本公司将天津天士力医药营销集团有限公司、云南天士力三七种植有限公司、陕西天士力植物药业有限责任公司、天津天士力现代中药资源有限公司、上海天士力药业有限公司、天津天士力之骄药业有限公司、Tasly America Pharmaceuticals,Inc、天士力金纳生物技术（天津）有限公司、天津博科林药品包装技术有限公司、天津天士力（辽宁）制药有限责任公司、天津雅昂医药国际化发展促进有限公司、天津天士力融通小额贷款有限公司、天士力（香港）药业有限公司、河南天地药业股份有限公司、天津天士力圣特制药有限公司、江苏天士力帝益药业有限公司和天津金士力新能源有限公司等子公司纳入本期合并财务报表范围，详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。