第九届董事会第二十三次
会议决议公告
证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2015-020
上海飞乐音响股份有限公司
第九届董事会第二十三次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司第九届董事会第二十三次会议通知于2015年3月17日以电子邮件方式发出，会议于2015年3月27日在上海市田林路168号二楼会议室召开，本次会议应到董事11名，实到董事9名。董事于东先生因公出差未能出席，委托董事长黄峰先生代为出席并表决，董事谢卫钢先生因公出差未能出席，委托董事谢圣军先生代为出席并表决。会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：
一、审议通过《公司董事会2014年度工作报告》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2014年度经营情况和2015年度经营计划报告》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司2014年度财务决算报告》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司2014年度利润分配的预案》；
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，2014年度公司实现归属于母公司所有者的净利润64,627,836.66元。
母公司本年度实现净利润17,058,758.09元，按照净利润的10%提取法定盈余公积金1,705,875.81元，提取后的未分配利润加上上一年度可供分配利润155,821,878.40元，减去2013年度利润分配派发的现金红利17,737,567.46元，期末可供分配利润153,437,193.22元。
董事会同意公司以2014年末总股本985,220,002股（每股面值1元）为基准，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.20元（含税），共计分配现金红利19,704,400.04元，剩余133,732,793.18元转入下年度未分配利润。
以上利润分配预案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于公司2014年年度报告及摘要的议案》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于2015年度申请借款额度的议案》；
2014年公司完成了重大资产重组，2015年公司管理层提出了力争完成50亿销售收入这一极具挑战性的目标。公司销售规模上升将带来资金需求的上升，根据2014年度公司借款情况和2015年公司业务发展的实际需要，董事会同意公司本部在2015年度向银行借款总额度为不超过人民币185,000万元（含本数）。
公司全资子公司上海亚明照明有限公司在2015年度向银行借款总额度为不超过人民币55,000万元（含本数）。公司全资子公司北京申安投资集团有限公司在2015年度向银行借款总额度为不超过人民币30,000万元（含本数）。公司控股子公司上海圣阑实业有限公司在2015年向银行借款总额度为不超过人民币5,000万元（含本数）。
上述额度有效期从2015年3月27日起至2016年召开的审议年报董事会会议就此事项做出新的决议为止。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《公司为投资企业提供贷款担保额度的议案》；
董事会同意为全资子公司北京申安投资集团有限公司提供30,000万元人民币贷款担保额度；为控股子公司上海圣阑实业有限公司及其全资子公司上海晨阑光电器件有限公司提供5,000万元人民币贷款担保额度；为全资子公司上海亚明照明有限公司之全资子公司上海亚明合同能源管理有限公司提供20,000万元人民币贷款担保额度。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于通过资金池对子公司下拨资金额度的议案》；
为满足子公司业务发展的需要，同时降低企业融资成本，经子公司申请，董事会同意公司通过资金池为全资子公司北京申安投资集团有限公司提供150,000万元下拨资金额度。通过资金池为全资子公司上海亚明照明有限公司提供15,000万元下拨资金额度；通过资金池为控股子公司上海圣阑实业有限公司提供5,000万元下拨资金额度。额度期限一年，一年内循环使用。
北京申安投资集团有限公司通过资金池为其下属子公司提供120,000万元下拨资金额度。额度期限一年，一年内循环使用。
上海亚明照明有限公司通过资金池为其全资子公司上海亚明合同能源管理有限公司提供20,000万元下拨资金额度；通过资金池为其全资子公司江苏亚明照明有限公司提供5,000万元下拨资金额度。额度期限一年，一年内循环使用。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》；
董事会同意2015年度公司继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。
2014年度，上会会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司提供年报财务审计服务的审计费用为82.7万元，内控审计服务的审计费用为35万元。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》；
根据公司日常生产经营的需要，以及公司及下属子公司与上海仪电（集团）有限公司及其下属关联企业之间发生的日常关联交易尚存在不确定性，董事会授权公司经营层决定公司及下属子公司与上海仪电（集团）有限公司及其下属关联企业发生的不超过 10,000万元的日常关联交易。上述关联交易预计的有效期截至2016年召开的审议年报董事会会议就此事项做出新的决议为止。关联交易发生日以关联交易合同签署之日为准。
本议案为关联交易，关联董事回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避2票。
十一、审议通过《关于受让上海圣阑实业有限公司6.825%股权的议案》；
鉴于上海圣阑实业有限公司经审计证实盈利承诺期内每一会计年度的盈利承诺均已实现，按照《股权转让协议》的约定，董事会同意公司以21,157,500元人民币的对价受让李自林持有的圣阑公司6.825%股权，并授权公司管理层办理相关手续。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《上海飞乐音响股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》；
董事会审议通过《上海飞乐音响股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》。董事会审阅了上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
上述第一、三、四、五、七、九、十二项议案尚须提交公司股东大会审议。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司董事会
2015年3月31日
证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2015-021
上海飞乐音响股份有限公司
第九届监事会第十三次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司” ）第九届监事会第十三次会议于2015年3月27日在上海市田林路168号二楼会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：
一、审议通过《公司监事会2014年度工作报告》；
2014年，公司监事会根据《公司法》及其相关法律法规和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律法规赋予的职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事列席了董事会会议，监事会对公司决策程序的合法性及内部控制制度的建立完善等情况进行了有效的监督，认为报告期内公司董事会能够依法规范运作，经营决策程序合法，公司已建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度；公司的董事及其他高级管理人员在履行职务时没有发生违反法律、法规、公司《章程》或损害公司及股东利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
2014年，监事会全体监事列席了审计委员会会议，并审核了公司季度、半年度报告以及年度报告。监事会对年度财务报告的审计工作提出了要求，在审计过程中与会计师沟通意见；根据审计建议，督促公司进一步完善经营管理工作。
3、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，监事会审核了公司收购、出售资产的情况，认为公司收购、出售资产价格合理，程序合法，未发现内幕交易和损害股东权益、造成公司资产流失的行为。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，监事会就公司的关联交易进行了审查，认为在关联交易过程中，公司均严格按有关规定实施，定价体现公平原则，有关信息均及时披露。董事会所作的关联交易决议，均基于公司和全体股东的利益，没有损害公司和中小股东利益的情况。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2014年年度报告及其摘要》；
监事会成员经审核公司2014年年度报告的内容和相关编制程序后认为：《公司2014年年度报告》的编制和审议程序符合国家各项法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；《年度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从公司经营、投资、财务、管理等各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与《年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
监事会认为，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）对《公司2014年度财务报告》审计而出具的标准无保留意见的《审计报告》，客观、公正、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》；
监事会同意2015年度公司继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。
2014年度，上会会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司提供年报财务审计服务的审计费用为87.2万元，内控审计服务的审计费用为35万元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
上述一、二、四项议案尚须提请公司股东大会审议。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
监事会
2015年3月31日
证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2015-022
上海飞乐音响股份有限公司
关于为投资企业提供贷款
担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司第九届董事会第二十三次会议同意为下列投资企业提供贷款担保额度：为全资子公司北京申安投资集团有限公司提供30,000万元人民币贷款担保额度；为控股子公司上海圣阑实业有限公司及其全资子公司上海晨阑光电器件有限公司提供5,000万元人民币贷款担保额度；为全资子公司上海亚明照明有限公司之全资子公司上海亚明合同能源管理有限公司提供20,000万元人民币贷款担保额度。为投资企业提供贷款担保总额度为55,000万元人民币。
●对外担保累计金额：公司2014年度对外担保发生额合计为0元人民币，2014年12月31日对外担保余额为0元。
●2014年公司为投资企业提供的贷款担保总额度为3,000万元，2015年公司为投资企业提供的贷款担保总额度为55,000万元。
一、担保情况概述
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称：公司）于2015年3月27日召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了关于为投资企业提供贷款担保总额度55,000万元人民币的议案：为全资子公司北京申安投资集团有限公司提供30,000万元人民币贷款担保额度；为控股子公司上海圣阑实业有限公司及其全资子公司上海晨阑光电器件有限公司提供5,000万元人民币贷款担保额度；为全资子公司上海亚明照明有限公司之全资子公司上海亚明合同能源管理有限公司提供20,000万元人民币贷款担保额度，占公司2014年度末经审计的净资产的18.98%。
二、被担保人基本情况
1、北京申安投资集团有限公司是本公司持股100%的全资子公司，注册地址为北京市大兴区榆垈镇工业区榆顺路7号，法定代表人谢圣军，公司注册资本人民币36,885.5万元。公司经营范围为制造高亮度LED户外照明产品；投资及投资管理；投资咨询；高效节能光源及高亮度LED户外照明产品、电子信息、通讯网络技术、景观照明设备、生物食品、浓缩果汁、包装食品饮料、环保设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售照明设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包。
根据北京申安投资集团有限公司2014年12月31日经审计的合并财务报表，该公司的资产总额为175,967.57万元，净资产为56,552.16万元，2014年度营业总收入88,264.63万元，净利润为14,029.50万元。
2、上海圣阑实业有限公司是本公司持股占93.175%的控股子公司，注册地址为青浦工业园区天盈路98号9号楼2号底层，法定代表人李志君，公司注册资本人民币709万元。公司经营范围为生产、加工、销售汽车配件、电子产品、电工器材，电子科技领域内的技术服务、技术咨询，投资咨询，商务咨询。
根据上海圣阑实业有限公司2014年12月31日经审计的合并财务报表，该公司的资产总额为32,626.53万元，净资产为20,294.60万元，2014年度营业总收入49,868.54万元，净利润为5,113.56万元。
上海晨阑光电器件有限公司为上海圣阑实业有限公司全资子公司，注册地址为漕河泾开发区新经济园区民益路201号11号厂房2楼，法定代表人李志君，公司注册资本200万元。公司经营范围为电子器材、汽车配件的生产、加工、销售。仪器仪表，五金交电，金属材料，涂料，文教用品的销售。投资咨询，商务咨询服务，从事货物及技术的进出口业务。
根据上海晨阑光电器件有限公司2014年12月31日经审计的财务报表，该公司的资产总额为23,782.04万元，净资产为7,638.90万元，2014年度营业总收入30,664.61万元，净利润为2,826.76万元。
3、上海亚明合同能源管理有限公司为本公司全资子公司海亚明照明有限公司之全资子公司，注册地址为上海市嘉定区嘉新公路1001号7幢，法定代表人苏耀康，公司注册资本10,000万元。公司经营范围为合同能源管理，照明节能产品及控制系统、建筑节能技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，照明工程，照明节能产品及控制系统的销售，并提供自有设备租赁（金融租赁除外）、照明设备出售，仓储服务业务。
根据上海亚明合同能源管理有限公司司2014年12月31日经审计的财务报表，该公司的资产总额为21,408.16万元，净资产为9,663.82万元，2014年度营业总收入749.72万元，净利润为-123.54万元。
三、担保协议的主要内容
本次公司为投资企业提供贷款担保总额度为55,000万元，根据《公司章程》的规定，上述担保在公司董事会审议批准后，按审批程序授权公司董事长审批签发，签订单笔担保协议。
四、董事会意见
公司董事会审议批准为上述投资企业提供贷款担保额度，是根据2014年度公司为投资企业提供贷款担保情况以及上述投资企业2015年生产经营资金需求的实际状况决定的。
五、累计担保
公司2014年度对外担保发生额合计为0元人民币，2014年12月31日对外担保余额为0元人民币。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第二十三次会议决议；
2、被担保人的营业执照复印件及2014年12月31日的财务报表。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2015年3月31日
证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2015-023
上海飞乐音响股份有限公司
关于2015年度
日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司及下属子公司2015年度与上海仪电（集团）有限公司及其下属关联企业间的日常关联交易金额为10,000万元，未超过上一年度经审计净资产绝对值5%，因此无须提交股东大会审议；
●公司与关联方的交易均系日常生产经营相关的交易，双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而进行。日常关联交易对公司的独立性未造成损害和影响，不会对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称：公司）第九届董事会第二十三次会议于2015年3月27日召开，会议审议通过了《关于2015年度日常关联交易预计的议案》。表决时，关联董事黄峰先生和于东先生回避表决，其余非关联董事一致同意本议案。
公司独立董事事前认可该议案，并发表独立意见如下：
公司及下属子公司与上海仪电（集团）有限公司及其下属关联企业间预计的2015年日常关联交易，均系日常生产经营相关的交易，双方依照“自愿、平等、等价”原则，将按照市场价格协商一致而进行，对公司的独立性不会造成损害和影响。
本次日常关联交易事项表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。表决时关联董事回避了表决。本次日常关联交易事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他非关联方股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）2014年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元人民币
■
（三）2015年度日常关联交易预计情况
单位：万元人民币
■
二、关联方介绍和关联关系
公司名称：上海仪电（集团）有限公司
企业法定代表人：王强
注册资本：人民币350,000万元
住所：上海市田林路168号
主营业务：上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理
截至2014年12月31日，上海仪电（集团）有限公司母公司未经审计的总资产为1,494,893.51万元人民币，净资产为610,367.98万元人民币，2014年度营业总收入为51,019.92万元人民币，净利润为34,373.76万元人民币。
关联关系：上海仪电（集团）有限公司为我公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易制度》的相关规定，上海仪电（集团）有限公司为我公司关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则。交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
由于公司及下属子公司与上海仪电（集团）有限公司及其下属关联企业间发生的日常关联交易尚存在不确定性，授权公司经营层决定公司及下属子公司与上海仪电（集团）有限公司及其下属企业2015年发生的不超过10,000万元的日常关联交易，并在定期报告中进行披露。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的交易均系日常生产经营相关的交易，双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而进行。日常关联交易对公司的独立性未造成损害和影响。
特此公告。
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2015年3月31日
●报备文件
1、经与会董事签字确认的董事会决议
2、独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见
证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2015-024
上海飞乐音响股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十二次会议于2015年3月27日召开，董事会会议审议通过了《关于〈公司章程〉修改的议案》。
2014年12月15日，中国证监会核准了我公司重大资产重组方案。我公司通过发行股份及支付现金方式收购北京申安投资集团有限公司100%股权的重大资产重组项目已经实施完毕。随着本次重大资产重组完成，公司的资产有了大幅度的增加，公司规模不断扩大，2015年公司管理层提出了力争完成50亿元人民币的销售收入。为适应新形势下的发展需要，根据公司实际情况，公司拟对《公司章程》做如下修改：
原《公司章程》第一百一十条：
“公司对外投资单笔绝对金额在1亿元人民币（含1亿元人民币）以下，以及单一会计年度对外投资累计金额在2亿元人民币（含2亿元人民币）以下，由董事会批准；公司对外投资单笔绝对金额在1亿元人民币以上，以及单一会计年度对外投资累计金额在2亿元人民币以上，由股东大会批准。
除本章程另有规定外，董事会有权就涉及资金占公司净资产的比例不超过10%（含本数）的对外担保事项作出决策。
除本章程另有规定外，董事会与股东大会关于收购出售资产及关联交易的权限划分参照《上海证券交易所股票上市规则》的相关披露规定办理。”
现修改为：
“公司对外投资单笔金额占公司最近一期经审计净资产不超过20%（含本数）的，由董事会批准；对外单笔投资金额占公司最近一期经审计净资产20%以上的，由股东大会批准。
在同一会计年度内累计对外投资金额占公司最近一期经审计净资产30%以上的由股东大会批准。
除本章程另有规定外，董事会有权就涉及资金占公司净资产的比例不超过10%（含本数）的对外担保事项作出决策。
除本章程另有规定外，董事会与股东大会关于收购出售资产及关联交易的权限划分参照《上海证券交易所股票上市规则》的相关披露规定办理。”
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2015年3月31日
证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2015-025
上海飞乐音响股份有限公司
关于公司与三星半导体签订
《建立全面战略伙伴合作关系
框架协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年3月27日，上海飞乐音响股份有限公司（以下简称：公司）与上海三星半导体有限公司（以下简称：三星）签订了《建立全面战略伙伴合作关系框架协议》。本协议旨在达成纯意向性的表述并构成双方之间不具有约束力的合意，特提请广大投资者注意风险。
一、协议主要内容如下：
甲方：上海飞乐音响股份有限公司
乙方：上海三星半导体有限公司
本着互惠互利，共同发展的原则，双方决定基于全球LED照明市场的拓展，各自给予对方包括但不限于在技术研发，产品生产，市场销售，品牌推广于一体的最大程度的支持。
（1）飞乐音响下属上海亚明照明有限公司和北京申安投资集团有限公司两家公司，主要从事工业照明、景观照明等业务，是集研发、制造、营销和工程服务为一体的照明企业。三星的LED业务包括芯片，器件，模组等，双方在产业链上具有战略互补关系。
（2）飞乐音响在中国有8大基地；三星在中国有4大生产基地，约40家工厂。双方愿意一起面对市场，发挥各自优势，共同参与招投标等。
（3）三星愿意在中国所属公司里，优先推荐使用飞乐音响照明产品；飞乐音响在照明产品中优先推荐使用三星LED器件。
（4）三星和飞乐音响都是综合性的公司，双方在后续合作中，可进一步扩大合作领域，着眼于智能照明和智慧城市方面，创造更多的机会，强强联合，优势互补。
（5）飞乐音响与三星同为“中国照明产业与工程项目共同体”的发起方，双方愿意共同推动中国绿色照明产业发展。
（6）飞乐音响与三星的合作只是一个开始，以后进一步带动三星与上海仪电集团在战略层面上的合作。
二、 本次合作的目的和对公司的影响
本次与三星公司的合作，是产业链的优势互补和完善，是双方共同的选择。在 LED照明产业链上，双方互为对方最重要的支持对象和战略合作伙伴。本次合作有助于提升公司品牌形象，加快公司绿色照明产业的发展。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2015年3月31日