第六届董事会第七次会议决议公告
证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2015-10号
债券代码：122110 债券简称：11众和债
新疆众和股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议出席和召开情况：
新疆众和股份有限公司已于2015年3月18日以书面传真、电子邮件方式向公司各位董事发出了第六届董事会第七次会议的通知，并于2015年3月28日11：00时（北京时间）在本公司文化馆二楼会议室如期召开。会议应到董事8名，亲自出席会议董事7名，王国栋独立董事因工作原因未能亲自出席本次会议，委托授权朱瑛独立董事代为出席并表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长孙健主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。
二、会议审议情况：
董事认真审议并逐项表决通过了以下议案：
1、《公司2014年度董事会工作报告》；
表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
2、《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2014年经营亏损，公司2014年度拟不进行利润分配，不以资本公积金转增股本。
独立董事王国栋、张新明、朱瑛对公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案发表了如下独立意见：
（1）公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司现金分红指引》、《公司章程》等文件的要求以及公司实际情况，有利于公司的稳定运营和长期发展。
（2）本次董事会审议《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》依法履行表决和审议程序，合法合规。
（3）同意将《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
3、《关于公司2014年度资产处置及减值的议案》；
表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（具体内容详见《新疆众和股份有限公司2014年度资产处置及减值的公告》）
4、《公司关于核销应收账款的议案》；
表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于核销应收账款的公告》）
5、《公司2014年度财务决算报告》；
表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
6、《公司2014年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（具体内容详见《新疆众和股份有限公司2014年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）
7、《公司2014年年度报告及年度报告摘要》；
表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
8、《公司独立董事2014年度述职报告》；
表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆众和股份有限公司独立董事2014年度述职报告》）
9、《公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告》；
表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆众和股份有限公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告》）
10、《公司2014年度内部控制评价报告》；
表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆众和股份有限公司2014年度内部控制评价报告》）
11、《公司2014年度内部控制审计报告》；
表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆众和股份有限公司2014年度内部控制审计报告》）
12、《公司2014年度社会责任报告》；
表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆众和股份有限公司2014年度社会责任报告》）
13、《公司股东分红回报规划（2015-2017年）》；
表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
独立董事王国栋、张新明、朱瑛对《公司股东分红回报规划（2015-2017年）》发表如下独立意见：
（1）公司董事会制定《股东分红回报规划（2015-2017年）》，符合现行相关法律、法规、规范性文件的规定，兼顾公司可持续性发展需要和股东合理投资回报，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划，有利于保护投资者特别是中小投资者的利益。
（2）同意公司董事会制定的《股东分红回报规划（2015-2017年）》，并同意董事会将《股东回报规划》提交公司股东大会审议。 （具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆众和股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017年）》）
14、《关于续聘2015年度审计机构并确定其报酬的议案》；
公司拟续聘中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，聘期一年；2015年度财务审计报酬拟定为人民币肆拾万元整（即40万元）；若公司2015年中期财务报告需要审计，中期审计报酬为人民币贰拾万元（即20万元）。公司拟续聘中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构，聘期一年；2015年度内部控制审计报酬拟定为人民币贰拾万元（即20万元）。该会计师事务所工作人员的差旅费由公司承担。
表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
15、《公司关于预计2015年度日常关联交易的议案》；
表决结果：赞成6票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（关联董事孙健、张新回避表决）。
（具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于预计2015年度日常关联交易事项的公告》）
16、《关于实施2015年度重点技术改造项目的议案》；
（1）根据国家关于火力发电厂新的环保标准，公司决定对2×150MW热电联产机组进行环保改造，以满足新的环保要求；该环保改造项目包括脱硫升级改造、除尘升级改造以及煤场封闭，计划总投资9400万元，项目所需资金由公司自筹，项目建设期为5个月，项目为环保技术改造，不产生直接经济效益，预计该项目每年新增运行成本约1500万元（含折旧费用）。
（2）为保障公司甘泉堡工业园区生产用水安全，公司决定在甘泉堡工业园区建设水厂项目，该项目预计投资1650万元，该项目所需资金由公司自筹，项目建设周期为8个月，该项目主要是降低用水风险，短期内不会产生显著经济效益。
表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
17、《公司关于2015年度预计为全资子公司提供担保的议案》；
表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于2015年度预计为全资子公司提供担保的公告》）
18、《关于公司2015年度开展铝套期保值及远期结售汇业务的议案》；
表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于2015年度开展铝套期保值及远期结售汇业务的公告》）
19、《关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》；
为确保公司项目建设和生产经营的正常周转，根据金融机构的有关规定及公司业务发展、资金需求计划，公司拟在以下17家银行办理2015年度总金额不超过人民币1,367,038.40万元（或相当于此金额的外币）的银行综合授信业务。包括各类借款、承兑汇票贴现、商业承兑汇票、银行承兑汇票、票据质押、信用证、出口打包借款、出口押汇、保函、非融资类保函、保理、银行信贷证明、订单融资、资金业务、提货担保等融资业务，并在授权额度内以公司信誉或自有资产（土地、房产、机器设备、票据等）作为担保方式。
■
在2015年度经营计划范围内，授权公司董事长签署以上额度内的银行授信业务有关合同及文件，由公司经营层具体办理信贷业务并及时向董事会报告。本次申请授信额度有效期为公司2014度股东大会通过之日起至2015年度股东大会召开之日止。
表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
20、《公司关于召开2014年度股东大会的议案》。
表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》）
上述第1、2、3、4、5、7、8、13、14、15、17、18、19项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
特此公告。
新疆众和股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十八日
●报备文件
《新疆众和股份有限公司第六届董事会第七次会议决议》
证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2015-011号
债券代码：122110 债券简称：11众和债
新疆众和股份有限公司
2014年度资产处置及减值的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月28日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2014年度资产处置及减值的议案》，现将具体情况公告如下：
一、本次资产处置及减值的情况概述
根据《企业会计准则》和《公司资产减值准备计提及损失处理的内部控制制度》的相关规定，2014年末财务部门对公司固定资产、应收款项、存货等进行了认真仔细的盘点与核查，并按照谨慎性的原则进行了相关账务处理，核查结果及账务处理情况如下：
1、固定资产处置
公司对因技术进步而淘汰的固定资产进行了报废和处置，本年度报废固定资产净损失4,411,744.07元，处置固定资产利得1,562,231.23元，此两项因素对公司2014年合并报表利润总额的影响数为-2,849,512.84元，该事项公司财务部门已先行进行了账务处理。
2、计提固定资产减值准备
因物流整体规划和场地建设，公司对乌鲁木齐科技园区炭素生产线进行拆除，部分炭素生产设备闲置，公司财务部门按照固定资产可收回金额低于其账面价值的差额，拟对该部分设备计提固定资产减值准备2,158,608.53元。该项因素对公司2014年合并报表利润总额的影响数为-2,158,608.53元。
3、单项认定的坏账准备
浙江宏晟工贸有限公司为公司客户，拖欠公司货款，公司向乌鲁木齐市中级法院申请法律清收，乌鲁木齐市中级法院对该公司采取了财产保全措施，但因该公司尚无可执行的财产，法院中止执行。鉴于该公司已无力经营、正在计划进行重组，依据谨慎性原则，公司对该款项认定为单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款，全额计提坏账准备，金额为3,500,634.85元。该项因素对公司2014年合并报表利润总额的影响数为-3,500,634.85元。
4、计提存货跌价准备
报告期内，因铝价大幅下跌导致公司部分合金产品、铝制品可变现价值下降；因产品价格及铝价下降导致公司部分积压的电子铝箔产品可变现价值降低；因行业技术进步导致公司部分积压的电极箔产品不能完全满足市场需求，导致可变现价值下降；因铝价下跌导致对氧化铝进行加工后的产品可变现价值降低，作为原材料的氧化铝可变现价值降低；因关停4*25MW热电机组导致其大部分专用辅助材料不再具有使用价值，可变现价值降低；公司财务部门按照存货可变现净值与账面成本的差额，对部分库存商品合金产品（包括铝制品）、电子铝箔、电极箔、原材料氧化铝、4*25MW热电机组辅助材料计提存货跌价准备，分别为6,853,192.44元、29,724,957.83元、14,499,556.78元、9,585,785.72元、2,587,929.67元，合计计提存货跌价准备63,251,422.44元，对公司2014年合并报表利润总额的影响数为-63,251,422.44元。
以上计提减值准备事项对合并报表利润总额的影响数为-68,910,665.82元。该事项已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，需提交公司2014年年度股东大会审议。
此外，公司2014年根据阜康市人民政府的要求关停了4×25MW热电机组，并根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的评估报告，对4*25MW热电机组及相关固定资产计提固定资产减值准备36,520.60万元，该计提固定资产减值准备事项已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
二、董事会关于公司资产处置及减值的合理性说明
董事会认为：公司依据会计政策、会计估计、公司相关内控制度以及公司资产实际情况进行资产处置和计提资产减值准备，本次计提资产减值准备依据充分，公允的反映了公司资产状况。同意《关于公司2014年度资产处置及减值的议案》。
三、独立董事关于公司资产处置及减值的独立意见
独立董事王国栋、张新明、朱瑛对公司资产处置及减值发表了如下独立意见：
本次资产处置及资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策、内部控制制度的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了公司截至2014年12月31日的资产状况。同意公司本次资产处置及计提资产减值准备。
四、监事会关于公司资产处置及减值的审核意见
监事会认为：公司本次计提资产减值准备，遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定及公司资产实际情况，董事会就该事项的决策程序合法，本次计提资产减值准备能够更加公允地反映公司的资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠。综上所述，同意本次计提资产减值准备。
特此公告。
新疆众和股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十八日
●报备文件
（一）新疆众和股份有限公司第六届董事会第七次会议决议
（二）新疆众和股份有限公司独立董事关于资产处置及计提资产减值准备的意见
（三）新疆众和股份有限公司第六届监事会第五次会议决议
证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2015-012号
债券代码：122110 债券简称：11众和债
新疆众和股份有限公司
关于核销应收账款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次核销应收账款情况概述
新疆众和股份有限公司（以下简称“新疆众和”或“公司”）的前身乌鲁木齐铝厂在1994年股份制改制时，主体改制为新疆众和，部分资产剥离设立新疆五元实业发展中心（后更名为新疆五元电线电缆厂，以下简称“新疆五元”）。新疆五元为新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司（以下简称“新疆国投”）的全资子公司，自成立至2004年由新疆众和代管。代管期间，双方产生了大量的债权债务，主要为生产经营往来及离退休人员代管费用等，并由此引发法律诉讼纠纷。截至2013年12月31日，公司对新疆五元的历史遗留的应收账款为20,862,452.79元，该应收账款已于2007年全额计提坏账准备。
为解决新疆众和与新疆五元历史遗留的债权债务纠纷，自治区国资委牵头协调新疆众和、新疆国投与新疆五元通过重组彻底解决。2014年6月27日，公司第六届董事会2014年第四次临时会议审议通过了《公司关于重组新疆五元电线电缆厂的议案》；2014年7月22日，自治区国资委发函批复同意公司对新疆五元进行改制重组，自此，新疆五元成为本公司的全资子公司。
在国资委协调下，公司、新疆五元、新疆国投对公司与新疆五元历史遗留的债权债务进行了确认，最终确认公司对新疆五元历史遗留的净债权为10,521,300.00元，即确认10,521,300.00元的应收账款，其余10,341,152.79元未能确认债权。依据《企业会计准则》及《关于公司资产减值准备计提及处理的内部控制制度》等相关制度，为真实反映公司财务状况，公司对该10,341,152.79元应收账款进行核销处理。
二、本次核销应收账款对公司的影响
2007年末，公司对单项金额重大的应收款项值单独进行减值测试，对新疆五元的历史遗留的20,862,452.79元应收账款全额计提坏账准备；本次拟核销的10,341,152.79元由于前期已计提坏账准备，本次核销处理不会对公司损益产生影响。
三、本次核销应收账款履行的审批程序
（一）董事会审议情况
公司于2015年3月28日召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了《公司关于核销应收账款的议案》：为真实反映公司财务状况，依据《企业会计准则》及《关于公司资产减值准备计提及处理的内部控制制度》等相关制度，同意公司本次核销应收账款。该事项需提交公司2014年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事王国栋、张新明、朱瑛对公司本次核销应收账款发表了如下独立意见：公司在董事会书面审核前，提供了本次核销应收账款的相关资料，并进行了必要的沟通。公司按照《企业会计准则》等相关规定和制度进行应收款项核销，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的资产状况，不存在损害上市公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。综上所述，同意公司本次核销应收账款。
（三）董事会审计委员会意见
公司按照《企业会计准则》、内控制度等相关规定进行应收款项核销，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的资产状况，不存在损害上市公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。综上所述，同意公司本次核销应收账款。
（四）监事会意见
公司按照《企业会计准则》、内控制度等相关规定进行应收款项核销，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的资产状况；公司董事会就该事项的决议程序合法合规。综上所述，同意公司本次核销应收账款。
特此公告。
新疆众和股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十八日
●报备文件
（一）新疆众和股份有限公司第六届董事会第七次会议决议
（二）新疆众和股份有限公司独立董事关于核销应收账款的意见
（三）新疆众和股份有限公司董事会审计委员会关于核销应收账款的意见
（四）新疆众和股份有限公司第六届监事会第五次会议决议
证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2015-013号
债券代码：122110 债券简称：11众和债
新疆众和股份有限公司2014年
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆众和股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]944 号）核准，公司进行了2011年非公开发行股票工作。2011年7月5日，公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了《新疆众和股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》。公司本次非公开发行股票向特变电工股份有限公司等8名特定投资者发行人民币普通股58,983,541股，每股面值1元，每股发行价格为人民币20.05元，募集资金人民币总额为1,182,619,997.05元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币31,271,623.48元，实际募集资金净额为1,151,348,373.57元。
截至2014年12月31日，公司以前年度使用募集资金1,129,266,110.04元，本年度使用23,097,981.91元，累计使用1,152,364,091.95元，募集资金专户余额为13,576,592.28元，其中本金已使用完毕，利息14,635,526.53元，银行手续费43,215.87元。
二、募集资金管理情况
1、《募集资金管理制度》的制定和执行情况
2013年2月，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告【2012】44号)关于加强募集资金管理、提高募集资金使用效益的要求，以及中国证监会新疆监管局《关于进一步加强规范运作内部问责机制建设的通知》（新证监局【2012】150号）关于严格落实责任追究机制、进一步细化和明确责任追究制度条款的要求，为加强公司募集资金管理、提高使用效益，以及界定公司募集资金管理中各主体责任、建立责任追究机制，公司对《公司募集资金使用管理办法》进行了修订，并经董事会、股东大会审议通过。
根据《公司募集资金使用管理办法》，公司已经建立了完备的募集资金使用审批和监督程序，对募集资金使用过程进行控制和监督。公司审计部门每半年对募集资金使用情况进行一次专项审计。通过加强对募集资金的管理，保障了募集资金的安全和使用的规范性，提高了资金的使用效率。
2、募集资金存储情况
2011年6月24日，公司第五届董事会2011年第四次临时会议审议通过了《关于开立募集资金专项账户的议案》。2011年7月13日，公司、保荐机构分别与募集资金存放银行中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部、中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部、中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐喀什东路支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，存放的募集资金净额为1,151,348,373.57元：
截至2014年12月31日，募资资金专项账户的余额如下：
单位：人民币元
■
截至2014年12月31日，上述三方均严格履行《募集资金专户存储三方监管协议》的约定。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
根据《公司非公开发行股票预案（修订）》、《公司非公开发行股票发行情况报告书》等2011年非公开发行股票相关信息披露文件的募集资金运用方案，公司2011年非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，全部用于电子材料循环经济产业化项目（一期）。电子材料循环经济产业化项目（一期）计划总投资12.53亿元，计划使用募集资金投入11.51亿元，建设内容主要包括年产1,200万平方米高压电极箔生产线、年产2万吨环保型电子铝箔生产设备、年产2万吨高纯铝生产线以及部分公用设施等，达产后将为公司每年新增1,200万平方米高压电极箔、2万吨环保型电子铝箔、2万吨高纯铝生产能力，项目建设周期为24个月，原计划于2012年6月建成投产。
受国内外经济形势及电子新材料产品市场需求下降的影响，为降低投资风险，2012年以来，公司在募集资金项目部分产能逐步释放的基础上，放缓了募集资金项目建设，并根据宏观经济和电子新材料市场恢复情况，适时调整募集资金项目投资进度。2014年，公司继续推进募投项目建设工作，年产400万平方米化成箔生产线投入生产，年产1万吨高纯铝生产线正在建设中；截至2014年年底，年产2万吨高纯铝生产线中的1万吨高纯铝生产线、年产1200万平方米化成箔生产线以及年产2万吨环保型电子铝箔项目主要生产设施已投入生产。（具体见附表）
（二）募投项目先期投入及置换情况
本报告期内，公司无募投项目先期投入及置换事项。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期内，公司无闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
本报告期内，公司无对闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品事项。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本报告期内，公司无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款事项。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本报告期内，公司无超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的事项。
（七）节余募集资金使用情况
本报告期内，公司无节余募集资金使用事项。
（八）募集资金使用的其他情况
本报告期内，公司尚无募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
本报告期内，公司没有变更募投项目。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在不及时、真实、准确、完整披露应披露的非公开发行募集资金使用的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年募集资金存放与使用情况出具了专项审核报告，认为：《公司2014年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，在所有重大方面如实反映了新疆众和截至2014年12月31日止的募集资金存放和实际使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见
2011年非公开发行保荐机构东方花旗证券有限公司经核查后认为：公司2014年度募集资金年度存放与使用情况符合我国有关法规和证券监管部门的要求，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在募集资金违规使用的情况。
八、上网披露的附件
（一）中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度募集资金存放与实际使用情况出具的专项审核报告
（二）《东方花旗证券有限公司关于新疆众和股份有限公司2014年募集资金存放与使用情况的核查意见》
新疆众和股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十八日
附表： 2014年募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
■
证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2015-014号
债券代码：122110 债券简称：11众和债
新疆众和股份有限公司
关于预计2015年度日常关联交易事项
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●该事项尚需提交公司2014年年度股东大会审议
●日常关联交易为满足公司正常生产经营所需，公司未对关联方形成较大的依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、销售铝制品、铝合金杆、铜杆、太阳能支架
特变电工是全球领先的输变电企业，生产需要铝制品、铝合金杆、铜杆等原材料；特变电工光伏产业子公司建设太阳能电站需要太阳能支架，公司及分子公司则具有铝制品、铝合金杆、铜杆、太阳能支架的生产供应能力，经双方协商一致，公司拟与特变电工签订《产品买卖框架协议》，公司及分子公司向特变电工及分子公司供应铝制品、铝合金杆、铜杆、太阳能支架，，预计交易金额29,130万元。
2、采购动力煤及接受运输劳务
特变电工从事煤炭生产、销售的子公司为新疆地区大型煤炭生产企业，拥有较多的煤炭采购渠道，同时具有提供煤炭运输服务的能力；根据公司配套电子新材料产业规划建设热电联产项目（2*150MW热电联产机组）2015年动力煤需求，经协商一致，公司拟与特变电工签订《产品买卖框架协议》，拟向特变电工子公司采购动力煤，并委托其承运动力煤，预计交易金额约9,500万元。
3、销售铝合金窗
根据特变电工第一大股东新疆特变电工集团有限公司（以下简称“特变集团”）之控股子公司新疆特变电工房地产开发有限责任公司（以下简称“特变房产”）经营需要，公司拟与特变房产签订《产品买卖框架协议》，拟向特变房产销售铝合金门窗，预计交易金额约1,500万元。
4、采购工业硅
特变电工控股孙公司新疆新特能源物流有限公司（以下简称“新特物流”）由于采购工业硅数量多，具有较强的议价能力，根据公司生产经营需要，公司拟与新特物流签订《产品买卖框架协议》，拟向新特物流采购工业硅，预计交易金额约3,000万元。
以上销售铝制品、铝合金杆、铜杆、太阳能支架、铝合金门窗及采购动力煤、工业硅、接受运输劳务等事项构成关联交易。
（二）日常关联交易履行的审议程序
公司于2015年3月28日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《公司关于预计2015年度日常关联交易的议案》。会议的8名董事中，关联董事张新、孙健回避表决，其他6名董事同意该项关联交易。该议案已经独立董事事前认可。独立董事发表了独立意见：本次关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，关联交易价格符合市场原则，未损害公司和其他股东利益，对公司及全体股东是公平的；同意该项关联交易。公司董事会审计委员会经审核后认为：本次关联交易是公司生产经营所需，价格采用市场价格，未损害公司利益；同意该项关联交易。上述关联交易将提交公司2014年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
■
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
■
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方的基本情况
1、特变电工：特变电工持有本公司180,434,922股，占公司总股本的28.14%，为本公司第一大股东，法定代表人张新，注册地址为新疆昌吉市延安南路52号，2014年年底注册资本32.40亿元，主要经营变压器及辅助设备、电线电缆的制造和销售等。截至2014年9月30日，特变电工总资产562.38亿元，净资产209.88亿元；2014 年前三季度实现营业收入264.73亿元，实现净利润14.66亿元。
2、新特物流：新特物流为特变电工控股孙公司，成立于2014年3月13日，法定代表人甘新业，注册地址为新疆乌鲁木齐高新区（新市区）昆明路西一巷230号，注册资本500万元，主营业务批发腐蚀品、压缩气体及液化气体、易燃固体，物流及仓储等。截至2014年9月30日，新特物流总资产8551.16万元，净资产687.62万元；2014 年前三季度实现营业收入4860.23万元，实现净利润187.62万元。
3、特变房产：特变房产为特变集团之全资子公司，成立于1999年11月9日，注册资本50,000万元，法定代表人陈伟林，注册地址为乌鲁木齐经济技术开发区亚细亚路6 号办公楼，主营业务为房地产开发、商品房销售、出租，委托代建等。截至2014年12月31日，特变房产总资产268,881.70万元，净资产92,285.99万元；2014年度实现营业收入139,807.00万元，净利润13,771.56万元。
（二）与公司的关联关系
特变电工为本公司第一大股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。新特物流为特变电工之控股孙公司，该等关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。特变房产为特变电工第一大股东特变集团之控股子公司，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
在前期同类关联交易中，特变电工、特变房产均按约定履行相关承诺，未出现重大违约情形；新特物流为特变电工控股孙公司，具有一定实力。本次关联交易方目前均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，具备较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，且以上关联人的支付能力良好。
三、关联交易主要内容和定价政策
2015年3月28日，公司与特变电工及分子公司、新特物流、特变房产分别就关联交易事宜签署了《产品买卖框架协议》，拟确定2015年度与公司关联方日常关联交易总额为43130万元。
（一）销售铝制品、铝合金杆、铜杆、太阳能支架
1、产品名称、规格、金额
■
公司及分子公司与特变电工及分子公司就上述具体交易签署书面合同，供货时间及数量在具体合同中约定。
2、交易价格
（1）铝制品价格按照采购订单发货之日至送货完毕之日期间的铝锭长江现货平均价格为基础，每吨上浮460-500元。
（2）铝合金杆价格暂定15,900元/吨，含包装费和税费。
（3）铜杆价格以需方采购订单日铜的长江现货平均价格为基础，每吨上浮1400元。
（4）太阳能支架价格按照市场价格进行招投标确定。
交易双方依据公平原则，就具体交易签订书面合同，并在具体合同中约定产品价格。
3、运输方式及交货地点
铝制品、铜杆由公司运输，运费由公司承担。交货地点为特变电工厂区内；铝合金杆由特变电工自提，公路运输，运费由特变电工承担。提货地点为公司厂区；太阳能支架采用公路运输，运费由公司承担，交货地点为特变电工指定地点，特变电工负责卸车并承担卸车费。
4、结算方式
铝制品结算方式为：货到验收合格且开具发票一个月内，以电汇或银行承兑汇票方式付清全部货款；铝合金杆的结算方式为：特变电工预付公司一定金额的保证金，公司根据双方确认的订单陆续发货，特变电工以现金及银行承兑汇票方式支付。每月20日前结清上月已发货货款；铜杆结算方式为：现款现货，特变电工以银行承兑汇票方式支付合同约定的价款时，公司组织发货；太阳能支架结算方式为：预付款为具体合同总额的20%，到货款为具体合同总额的50%，在货物验收合格后15日内支付；验收款为具体合同总额的20%，在项目完工、全部合同设备安装调试运行合格后支付；质保金为具体合同总额的10%，在项目验收合格12个月后，无质量问题、无索赔后支付。支付方式为6个月银行商业汇票。
6、协议生效时间及截止时间
协议生效时间：公司董事会、股东大会及特变电工董事会审议通过该关联交易事项后生效。协议终止日期：2015年12月31日。
（二）销售铝合金门窗
2015年拟向特变房产销售断桥隔热铝合金门窗，预计金额约1500万元。价格参照市场价确定，包含制作、运输、材料、安装、税金等费用；具体供应数量按照实际发生为准，双方依据公平原则进行磋商和决定，就具体交易签订书面协议。公司负责将产品运输至特变房产指定的施工现场，运费及相关费用由公司承担。采用电汇、支票或银行承兑汇票的方式支付。该关联交易框架协议需经公司董事会、股东大会审议通过后生效，协议终止日期为2015年12月31日。
（三）采购动力煤及接受运输劳务的关联交易
1、产品名称、金额
公司2015年拟从特变电工从事煤炭生产、销售的子公司（下同）采购动力煤并委托其承运，预计交易总金额约9500万元。煤炭种类为准东动力煤及松树头、后峡及五工梁片区动力煤。具体供煤量和供煤时间以公司通知为准。交易双方依据公平原则，就具体交易签订书面合同。
2、定价原则
煤价参考市场价格经双方协商确定，如燃煤市场情况出现较大变化时，双方可协商解决。
准东动力煤热值在4200-4400大卡之间，松树头、后峡及五工梁片区动力煤热值高于合同约定基准热值时，给予煤价上浮，反之煤价下浮。
3、交货方式及地点
汽车运输，由特变电工子公司负责运输并承担途损。交货地点为公司煤场。
4、结算方式
每月25日前结算煤量（上月26日至本月25日为一个结算周期），双方依据确认净吨位数，特变电工子公司须在次月月初为公司开具发票，公司在收到发票起于次月25日前以银行电子汇兑或银行承兑汇票方式结清全部款项（节假日顺延）。
4、协议生效及截止时间
协议生效时间：公司董事会、股东大会及特变电工董事会及审议通过该关联交易事项后生效。协议终止日期：2015年12月31日。
（四）采购工业硅
1、交易金额
2015年公司计划向新特物流采购工业硅，规格型号为Si-2，预计交易总金额约3000万元，具体供应数量按照实际发生为准。
2、定价原则
工业硅参考市场价格经双方协商确定。（下转66版）