第三届董事会第九次会议决议公告
证券代码：601766（A股） 股票简称：中国南车（A股） 编号：临2015-024
证券代码： 1766（H股） 股票简称: 中国南车（H股）
中国南车股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国南车股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2015年3月30日以现场会议方式在北京召开。会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事会成员、董事会秘书和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，合法、有效。
本次会议由董事长郑昌泓先生主持，与会董事经充分审议，经过有效表决，通过了以下议案：
一、审议通过《关于〈公司2014年度董事会工作报告〉的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议批准。
二、审议通过《关于〈公司2014年度总裁工作报告〉的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于〈公司2014年年度报告〉的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于<公司2014年度财务决算>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议批准。
五、审议通过《关于<公司2014年度利润分配预案>的议案》
董事会同意公司和中国北车股份有限公司合并完成前，公司暂不以现金分红或发放股票股利的方式（或同时采取两种方式）分配2014年度股利；同时同意公司和中国北车股份有限公司合并完成后，合并后新公司将综合公司和中国北车2014年度净利润、现金流等因素，按照相关法律、法规及规范性文件以及合并后新公司章程的规定，统筹考虑并安排2014年度利润分配事宜。
公司独立董事认为：2014年度利润分配预案是为了保证公司与中国北车股份有限公司合并事项的顺利推进，是基于公司长远发展的需要及股东的投资收益考虑制定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议批准。
六、审议通过《关于<公司及子公司2015年度担保安排>的议案》
独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
议案中的担保事项内容请参见公司同时公告的《中国南车股份有限公司2015年度担保安排的公告》。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议批准。
七、审议通过《关于公司2015年度授信额度的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于公司2014年度H股非豁免持续性关连交易的议案》
公司独立董事认为：1.公司持续性关连交易事项的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司章程的规定；2.各项关连交易均为公司日常生产经营活动所需并于公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行，协议、交易及其交易上限公平合理，符合公司及公司股东的整体利益。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事郑昌泓回避了表决。
九、审议通过《关于〈公司2014年度A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
《公司2014年度A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告》请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的相关公告。
十、审议通过《关于〈公司2014年度募集资金使用情况的审计报告〉的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于〈公司2014年度内部控制评价报告〉的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
《公司2014年度内部控制评价报告》请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的相关内容。
十二、审议通过《关于〈公司2014年度社会责任报告〉的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
《公司2014年度社会责任报告》请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的相关内容。
十三、审议通过《关于公司高级管理人员2014年度薪酬及福利缴费的议案》
董事会批准公司高级管理人员2014年度薪酬方案。
独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于公司董事、监事2014年度薪酬及福利缴费的议案》
董事会同意提请公司2014年度股东大会审议批准公司董事、监事2014年度薪酬方案。公司董事、监事2014年度薪酬方案请见公司2014年年度报告“董事、监事、高级管理人员和员工情况”一节。
独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议批准。
十五、审议通过《关于审议发行债券类融资工具的议案》
董事会同意公司择机以一批或分批形式发行包括公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续债、境外人民币债券、美元债券或境内发行的其他债券新品种在内的一种或若干种类的债券类融资工具，各类债券待偿还余额总计不超过等值人民币200亿元，并提请股东大会授权董事会具体负责实施债券发行事宜。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议批准。
十六、审议通过《关于<未来三年股东回报规划>的议案》
董事会同意公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》的规定，制定《中国南车股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》。
独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
《中国南车股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的相关内容。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议批准。
十七、审议通过《关于调整公司与中国南车集团公司金融服务关联交易额度的议案》
公司独立董事认为：该等日常关联交易事项的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司章程的规定；本次调整并修改后的《金融服务框架协议》是按正常商业条款或比正常商业条款为佳的条款于公司的日常业务过程中订立，协议、交易及其交易上限公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事郑昌泓回避了表决。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议批准。
议案涉及的关联交易事项请参见本公司同时公告的《关于调整公司与中国南车集团公司金融服务关联交易额度的公告》。
十八、审议通过《关于审议合并后新公司章程（草案）的议案》
公司与中国北车股份有限公司根据双方于2014年12月30日签订的《中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司之合并协议》的约定，并按照《中华人民共和国公司法》等法律法规和中国、香港两地证券监管机构有关上市公司治理结构的规定，拟订了合并后新公司章程（草案），合并后新公司章程（草案）经公司股东大会审议通过后，自公司与中国北车股份有限公司合并的换股完成日起生效。
公司董事会同意合并后新公司章程（草案）。合并后新公司章程（草案）请见公司将刊登在上海证券交易所网站的公司2014年度股东大会会议资料。
独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议批准。
十九、审议通过《关于审议合并后新公司股东大会议事规则（草案）的议案》
公司与中国北车股份有限公司根据双方于2014年12月30日签订的《中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司之合并协议》的约定，并按照《中华人民共和国公司法》等法律法规和中国、香港两地证券监管机构有关上市公司治理结构的规定，拟订了合并后新公司股东大会议事规则（草案），合并后新公司股东大会议事规则（草案）经公司股东大会审议通过后，自公司与中国北车股份有限公司合并的换股完成日起生效。
公司董事会同意合并后新公司股东大会议事规则（草案）。合并后新公司股东大会议事规则（草案）请见公司将刊登在上海证券交易所网站的公司2014年度股东大会会议资料。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议批准。
二十、审议通过《关于审议合并后新公司董事会议事规则（草案）的议案》
公司与中国北车股份有限公司根据双方于2014年12月30日签订的《中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司之合并协议》的约定，并按照《中华人民共和国公司法》等法律法规和中国、香港两地证券监管机构有关上市公司治理结构的规定，拟订了合并后新公司董事会议事规则（草案）合并后新公司董事会议事规则（草案）经公司股东大会审议通过后，自公司与中国北车股份有限公司合并的换股完成日起生效。
公司董事会同意合并后新公司董事会议事规则（草案）。合并后新公司董事会议事规则（草案）请见公司将刊登在上海证券交易所网站的公司2014年度股东大会会议资料。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议批准。
二十一、审议通过《关于提名合并后新公司第一届董事会董事候选人的议案》
公司董事会同意提名崔殿国、郑昌泓、刘化龙、奚国华、傅建国、刘智勇、李国安、张忠、吴卓、辛定华、陈嘉强为合并后新公司第一届董事会董事候选人，其中，崔殿国、郑昌泓、刘化龙、奚国华、傅建国为执行董事，刘智勇为非执行董事候选人，李国安、张忠、吴卓、辛定华、陈嘉强为独立非执行董事候选人；合并后新公司第一届董事会董事经公司股东大会审议通过后，自公司与中国北车股份有限公司合并的换股完成日起就任，任期三年。董事候选人（包括独立董事候选人）简历请见公司将刊登在上海证券交易所网站的公司2014年度股东大会会议资料。
公司独立董事发表了同意提名合并后新公司第一届董事会候选人（包括独立董事候选人）的独立意见。
在审议本议案时，董事对11名董事候选人进行了逐项表决，表决结果均为：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议批准。
二十二、审议通过《关于提请召开公司2014年度股东大会的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此外，公司董事会听取了公司独立董事作的《公司2014年度独立董事述职报告》，并将其提交公司2014年度股东大会。
公司将另行发布2014年度股东大会通知。
特此公告。
备查文件：中国南车股份有限公司第三届董事会第九次会议决议文件。
中国南车股份有限公司董事会
二〇一五年三月三十日
证券代码：601766（A股） 股票简称：中国南车（A股） 编号：临2015-025
证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国南车（H股）
中国南车股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国南车股份有限公司（“本公司”）第三届监事会第七次会议于2015年3月30日以现场会议方式在北京召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。
本次会议由监事会主席王研先生主持。经充分审议并有效表决，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于<公司2014年度监事会工作报告>的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议批准。
二、审议通过《关于<公司2014年年度报告>的议案》
经审核，监事会认为：1.公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及公司上市地监管的相关规定；2.年度报告所包含的信息真实、准确地反映了公司当期的主要经营情况和财务状况；3.在监事会作出本决议之前，未发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于<公司2014年度财务决算>的议案》
监事会认为：公司2014年度财务报告的编制符合会计准则的要求，报告内容客观、真实地反映了公司的经营成果。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于<公司2014年度利润分配预案>的议案》
监事会同意公司和中国北车股份有限公司合并完成前，公司暂不以现金分红或发放股票股利的方式（或同时采取两种方式）分配2014年度股利；同时同意公司和中国北车股份有限公司合并完成后，合并后新公司将综合公司和中国北车2014年度净利润、现金流等因素，按照相关法律、法规及规范性文件以及合并后新公司章程的规定，统筹考虑并安排2014年度利润分配事宜。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于<公司2014年度A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
监事会认为：公司募集资金的使用符合国家有关法律、法规和本公司章程的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于〈公司2014年度募集资金使用情况的审计报告〉的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于<公司2014年度内部控制评价报告>的议案》
监事会对董事会关于公司2014年度内部控制评价报告无异议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于<公司2014年度社会责任报告>的议案》
监事会认为公司2014年度社会责任报告客观实际地反映了公司的社会责任履行情况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于<公司董事、高级管理人员履职评价情况的报告>的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于调整公司与中国南车集团公司金融服务关联交易额度的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于审议合并后新公司监事会议事规则（草案）的议案》
公司与中国北车股份有限公司根据双方于2014年12月30日签订的《中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司之合并协议》的约定，并按照《中华人民共和国公司法》等法律法规和中国、香港两地证券监管机构有关上市公司治理结构的规定，拟订了合并后新公司监事会议事规则（草案），合并后新公司监事会议事规则（草案）经公司股东大会审议通过后，自公司与中国北车股份有限公司合并的换股完成日起生效。
公司监事会同意合并后新公司监事会议事规则（草案）。合并后新公司监事会议事规则（草案）请见公司将刊登在上海证券交易所网站的公司2014年度股东大会会议资料。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议批准。
十二、审议通过《关于提名合并后新公司第一届监事会股东代表监事候选人的议案》
公司监事会同意提名万军、陈方平为合并后新公司第一届监事会股东代表监事候选人；合并后新公司第一届监事会监事经公司股东大会审议通过后，自公司与中国北车股份有限公司合并的换股完成日起就任，任期三年。监事候选人简历请见公司将刊登在上海证券交易所网站的公司2014年度股东大会会议资料。
在审议本议案时，监事对2名监事候选人进行了逐项表决，表决结果均为：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议批准。
特此公告。
备查文件：中国南车股份有限公司第三届监事会第七次会议决议文件。
中国南车股份有限公司监事会
二〇一五年三月三十日
证券代码：601766（A股） 股票简称： 中国南车（A股） 编号：临2015-026
证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国南车（H股）
中国南车股份有限公司
2015年度担保安排的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
根据公司下属子公司日常生产经营需要，公司本部及公司下属子公司拟对以下子公司2015年度使用银行授信额度贷款、开出保函、银行承兑汇票、信用证、债务融资等提供担保，担保总额度约501.78亿元人民币。明细如下：
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说明：
1. 上述公司及子公司的担保额度有效期限至2015年度股东大会召开日。
2. 上述公司本部及子公司的担保事项，是基于对目前业务情况的。基于可能的基础变化，担保方为同一方的，其对上述担保计划中限定的被担保方的担保在担保总额度内可以相互调剂，其亦可以为上述担保计划限定的被担保方以外的其他方在担保总额度内提供担保。
3. 由于上述担保计划的总额度超过公司2014年底经审计净资产的50%且上述担保计划中限定的部分被担保方的资产负债率可能超过70%，因此，需将上述担保计划提交公司股东大会审议。
二、被担保方基本情况，见附表。
三、累计担保数量及逾期担保数量
截至2014年12月31日，公司对子公司提供担保总额为102 亿元人民币，占2014年末经审计净资产（归属于母公司）比例为25.18%。
公司及公司控股子公司无逾期对外担保情况
四、董事会意见
公司第三届董事会第九次会议审议通过了上述担保事项，认为担保对象均为公司下属子公司，该等公司资信状况良好，公司及公司子公司为该等担保对象提供担保不会损害公司利益，并同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：被担保对象均为公司下属正常、持续经营的企业，提供上述担保符合全体股东及公司利益，全体独立董事同意将上述担保事项提交股东大会审议。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第九次会议决议。
2、独立董事意见。
附表：被担保方基本情况
特此公告。
中国南车股份有限公司董事会
二〇一五年三月三十日
附表：被担保方基本情况
单位：万元
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（下转73版）