2014年年度报告摘要
公司代码：600988 公司简称：赤峰黄金
一、 重要提示
1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
■
■
二、 主要财务数据和股东情况
2.1 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位: 股
■
■
2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
三、 管理层讨论与分析
3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014年，世界经济增长缓慢，仍处于危机后的修复期，经济运行分化加剧。在美国经济复苏、美联储货币政策逐步收紧、QE退出的背景下，黄金价格总体承压，维持在相对低位震荡；区域性地缘政治风险频发等因素导致黄金价格短期出现剧烈波动。面对严峻的外部环境，公司认真贯彻落实股东大会和董事会的各项决议，在监事会的监督指导下，积极应对，采取有效措施克难攻坚，有条不紊地推动各项工作的开展，确保了公司平稳、健康运行，较好地完成了年度生产经营目标，公司的持续发展能力进一步提升，公司的发展步入健康快速发展之路。
1、降本增效，生产经营指标稳步增长
2014年，公司对年生产任务、经营目标实行阶段性控制，生产经营目标考核体系日趋完善，在大宗物资采购和项目工程建设上实行了公开招投标，降本增效、挖潜节支的成果已经显现。2014年度公司实现营业收入85,158.19万元，同比增长46.42%；实现利润总额32,823.39万元，同比增长5.03%；实现净利润22,887.22万元，同比增长0.35%，扣除非经常性损益后净利润22,899.07万元，较好地完成了年初制定的生产经营计划。
2、规范运作，治理水平进一步提升
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引和监管部门的要求，将内控体系建设作为公司的一项重点工作积极推进。公司在2014年对上市公司及控股子公司的内部控制制度进行了重新梳理，建立、完善了公司及控股子公司的各项内部控制流程和管理制度，公司内控体系架构基本搭建完成，逐步建立起科学决策、高效执行、有效监督的运行机制，企业管理、运营更加规范。
3、落实责任，安全环保工作扎实推进
2014年度，公司继续实行安全生产目标责任制，对员工进行安全培训教育，还相继开展了“安全班组、安全采区达标升级竞赛”、“安全月”等活动。各子公司还根据各自的实际，开展了“职业健康周”和“百日安全无事故”等活动；加强了环境保护工作，保障环保设施建设齐全，运行正常，烟尘排放达到合格标准，大气（尾气）达到零排放，加强了尾矿库覆土、绿化工作及尾矿扬尘的控制工作。
4、周密部署，重大资产重组顺利实施
2014年度，公司收购五龙黄金100%股权的重大资产重组顺利实施完成，公司资源储量有了显著提高；报告期内公司又实施了新的重大资产重组，发行股份及支付现金购买雄风稀贵100%股权并募集配套资金。截止目前，本次交易的资产过户、股份发行登记手续已办理完毕。通过本次交易，公司新增有色金属资源综合回收利用业务，延伸了产业链，有利于提高公司抗风险能力、盈利能力和持续发展能力。
3.2 主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
■
2、收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
报告期内公司实现营业收入85,158.19万元，本期比上期增加26,996.30万元，增长46.42%，主要原因系五龙黄金纳入合并范围，本期黄金销量比上年增加及黄金套期保值收益所致。
(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
公司主要产品是黄金金锭，2014年度生产、销售黄金3,384,647.38克，比2013年度增加1,066,230.65g，同比增长45.99%。
(3)主要销售客户的情况
本年度前2名主要客户销售额为83,637.53万元，占全部销售收入的100%。
单位：元 币种：人民币
■
3、成本
(1)成本分析表
单位：元
■
(2)主要供应商情况
本年度前5名供应商的采购额为13,092.56万元，占2014年度采购总额的37.08%。
■
4、费用
（1）销售费用本期较上期增加5.21万元，比例359.56%，主要系五龙黄金全年年入合并范围，黄金精炼、押运、销售所发生的差旅费等增加所致；
（2）管理费用本期较上期增加7,628.08万元，比例93.39%，主要系五龙黄金全年纳入合并范围，评估增值摊销金额较大所致；
（3）财务费用本期较上期增加1,323.50万元，比例114.42%，主要为本期新增借款和黄金租赁业务融资所支付的利息、手续费及租赁费用。
5、现金流
（1）经营活动产生的现金流量净额本期减少31,583.07万元，比例81.20%，主要系五龙黄金全年纳入合并范围，导致本期经营活动支付的现金大幅增加；
（2）投资活动产生的现金流量净额本期增加55,534.74万元，主要系上期收购五龙黄金支付并购款所致；
（3）筹资活动产生的现金流量净额减少9,659.91万元，主要系上期收购五龙黄金，为支付并购款筹资较多所致。
6、其他
(1)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
2014年2月26日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于公司向招商银行股份有限公司长春分行申请流动资金贷款的议案》，同意公司向招商银行股份有限公司长春分行申请流动资金贷款人民币10,000万元，贷款期限为一年。2014年度，公司在上述额度内以黄金租赁融资方式实际获得的融资约8,946万元，截止本报告披露日，上述金融负债已还清。
2014年5月16日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于全资子公司申请流动资金贷款的议案》、《关于为全资子公司提供担保的议案》，公司全资子公司吉隆矿业向兴业银行股份有限公司呼和浩特分行申请流动资金贷款人民币3,000万元，由公司为吉隆矿业本次贷款提供担保。
根据公司2013年第二次临时股东大会决议，2013年11月19日，吉隆矿业与中国民生银行股份有限公司大连分行签署《综合授信合同》，最高授信额度为人民币2亿元，有效使用期限为一年。2014年上半年，吉隆矿业在以上授信额度内实际取得的贷款金额约3,140万元，加上2013年度取得的贷款约15,001万元，合计在以上授信额度内实际取得的贷款金额约18,141万元，截止本报告披露日，上述贷款已还清。
2014年9月23日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于赤峰吉隆矿业有限责任公司申请流动资金融资的议案》、《关于以赤峰华泰矿业有限责任公司股权质押和采矿权抵押为赤峰吉隆矿业有限责任公司融资提供担保的议案》，同意吉隆矿业向交通银行股份有限公司申请流动资金融资不超过人民币10,000万元，融资方式为吉隆矿业以其持有的华泰矿业100%股权及华泰矿业持有的采矿权为本次融资提供抵押担保。2014年度，吉隆矿业以黄金租赁融资方式在上述额度内获得的融资约3,455万元。
2014年12月8日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于向金融机构申请流动资金贷款的议案》、《关于公司为子公司提供担保以及子公司之间互相提供担保的议案》等议案，同意公司及子公司(含子公司的子公司)向金融机构申请融资不超过人民币6亿元，期限1年；上述融资事项由公司为子公司提供担保及子公司之间互相提供担保，上述各项担保总额不超过人民币6亿元，期限1年。报告期内，公司全资子公司吉隆矿业以黄金租赁融资方式在中国工商银行股份有限公司赤峰广场支行融资约7,437万元；公司全资子公司五龙黄金获得中国民生银行股份有限公司大连分行授信13,000万元，五龙黄金在上述授权额度内实际获得的贷款金额约10,000万元。
根据经股东大会审议通过的2013年重大资产重组方案及交易双方相关协议，吉隆矿业支付部分交易对价需使用并购贷款。2014年11月3日，吉隆矿业与中国工商银行股份有限公司赤峰广场支行签订《并购借款合同》，吉隆矿业借款金额为人民币15,600万元，期限为36个月。报告期内，公司实际使用的并购借款金额为13,000万元。
公司重大资产重组进展情况详见本报告第五节之“四、资产交易、企业合并事项”及公司已发布的临时公告。
(2)发展战略和经营计划进展说明
公司2013年重大资产重组事项已于本报告期内实施完毕，依据既定的长期发展战略，2014年公司实施了新的重大资产重组，发行股份及支付现金购买郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司100%股权并募集配套资金。通过本次交易，公司将新增有色金属资源综合回收利用业务，延长公司产业链，提升公司抗风险能力，进一步提升公司盈利能力，实现全体股东利益最大化。
公司2014年营业收入计划为9.25亿元，营业成本计划为3.88亿元，2014年度公司实现营业收入85,158.19万元，营业成本35,634.11万元，净利润22,887.22万元，较好地完成了既定的生产经营计划。
3.3 行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
■
2、主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
■
3.4 资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位：元
■
情况说明：
(1)货币资金期末较期初增加，主要原因是本期销售黄金增加而相应增加销售回款所致；
(2)存货期末较期初减少，主要原因是收购五龙黄金时结存的金原矿本期加工后销售导致存货的减少；
(3)固定资产期末较期初增加，主要原因是本期在建工程完工转增固定资产所致；
(4)在建工程期末较期初减少，主要原因是期初在建工程在本期完工转入固定资产所致；
(5)递延所得税资产期末较期初减少，主要原因是本期五龙黄金金原矿计提存货跌价准备减少（部分转回），从而影响所得税时间性差异所致；
(6)短期借款期末较期初减少，主要原因是本期偿还到期的流动资金借款后改变融资方式所致；
(7)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债期末较期初增加，主要原因是本期改变融资方式即黄金租赁业务增加所致；
(8)应付职工薪酬期末较期初增加，主要原因是本期未付工资转入下期支付所致；
(9)应付利息期末较期初增加，主要是补提2014年12月21日至2014年12月31日短期、长期借款利息及黄金租赁融资租赁费所致；
(10)其他应付款期末较期初减少，主要原因是五龙黄金支付了原股东唐山中和实业集团有限公司及法定代表人李毅刚垫付资金所致；
(11)长期借款期末较期初增加，全部为本期增加，主要原因是为收购五龙黄金本期增加的并购贷款所致；
(12)递延所得税负债期末较期初增加，全部为本期增加，主要原因是黄金租赁业务公允价值变动产生浮盈确认的所得税时间性差异所致；
(13)股本期末较期初增加，主要原因是本期以资本公积转增股本所致；
(14)专项储备期末较期初减少，主要原因是本期五龙黄金增加安全生产投入，支出额超过提取数额所致。
2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明
报告期内公司以公允价值计量的项目为融资性黄金租赁：
■
3.5 核心竞争力分析
公司的主要资产为全资子公司吉隆矿业、华泰矿业和五龙黄金的黄金矿产资源。吉隆矿业、华泰矿业、五龙黄金共包含有8项采矿权（其中3项正在办理探矿权转采矿权手续）和2项探矿权，已提交国土资源管理部门评审备案的黄金资源储量约54.045吨；吉隆矿业所属撰山子矿区的金平均品位为15.12克/吨，华泰矿业所属红花沟一采区的金平均品位为7.07克/吨，华泰矿业所属莲花山五采区的金平均品位为8.04克/吨，五龙黄金金平均品位5.90克/吨。公司所属矿山的矿石品位高，属于国内当前少有的高品位富矿床。因此，相比同类黄金矿山企业，公司黄金生产的单位成本较低，毛利率较高。
3.6 投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
报告期内，公司全资子公司吉隆矿业收购唐山中和实业集团有限公司持有的五龙黄金100%股权事项实施完毕；公司通过支付现金及发行股份的方式收购雄风稀贵100%股权并募集配套资金，相关事项及其进展情况详见本报告第五节之“四、资产交易、企业合并事项”及公司已发布的临时公告。
2、金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
报告期内，公司利用上海黄金期货交易所黄金期货进行了套期保值交易，截止2014年12月31日，公司2014年度期货头寸均已平仓。
3、集资金使用情况
报告期内，公司未涉及募集资金使用情况。
4、主要子公司、参股公司分析
(1)吉隆矿业成立于2005年10月，主要从事黄金采选、销售业务，注册资本7,500万元，目前拥有1项采矿权，1项探矿权，现保有经国土资源部备案的金金属量14.824吨。截止报告期末，该公司总资产118,718.95万元，净资产77,631.82万元，报告期内实现营业收入43,814.23万元、营业利润25,555.46万元，净利润19,108.86万元。
(2)华泰矿业成立于2005年1月，主要从事黄金采选、销售业务，注册资本2,000万元，目前拥有6项采矿权，（其中3项正在办理探矿权转采矿权手续），现保有经国土资源部备案的金金属量12.114吨，经内蒙古自治区国土资源厅备案的金金属量12.585吨。截止报告期末，该公司总资产18,565.24万元，净资产15,481.45万元，报告期内实现营业收入11,269.89万元、营业利润4,266.62万元，净利润3,202.09万元。
(3)五龙黄金成立于2008年4月，主要从事黄金采选、销售业务，注册资本4,000万元，目前拥有1项采矿权，1项探矿权，现保有经辽宁省国土资源厅备案的金金属量14.522吨。截止报告期末，该公司（评估口径）总资产90,451.71万元，净资产58,896.58万元，报告期内实现营业收入30,074.07万元，营业利润4,826.34万元，净利润2,395.49万元。
3.7 公司控制的特殊目的主体情况
报告期内，公司无控制的特殊目的主体。
3.8 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
据中国黄金协会统计数据显示，2014年，全国黄金产量完成451.799吨，比2013年增加23.636吨，同比增长5.52%，连续八年蝉联世界第一黄金生产国。
从行业情况看，国内黄金企业重组的力度不断加大，黄金行业在国家产业政策的指导下继续加大结构调整力度，加快转变发展方式，不断加强资源整合，提高产业集中度，加大资源勘探和重点矿区的开发建设力度，努力推进科技进步，降低成本，提高资源回收率，狠抓节能减排，打造绿色矿山，逐步走上健康发展之路，初步形成了大型企业集团主导行业发展的战略格局。2014年，我国黄金行业产业持续调整，产业集中度进一步提升。产量排名前十名的黄金集团累计完成黄金成品金产量和矿产金产量分别为252.633吨和165.606吨，比2013年同期分别增长16.67%和3.36%，分别占全国的55.92%和44.96%。
近年来，随着全球金融格局的风云变幻和信用货币的持续增发，黄金重新被世界各国定义为金融稳定、国家经济安全之“锚”，是国家财富的标志和货币信用的基础，是重要的全球性战略资产和各国金融储备体系的基石。近年来，世界各国央行纷纷净购入黄金，增加官方黄金储备。在世界黄金版图上，我国黄金市场已发展成为当今全球增长最快的黄金市场，并成为我国金融市场的重要组成部分，中国已经从追随者成长为领军者，进入创新驱动、转型发展的重要战略机遇期。
黄金具备商品和金融双重属性，其重要地位不可动摇，黄金在保证国家经济安全、国防安全和规避金融风险方面也是任何物品所无法替代的；而且随着现代工业的发展和人民生活水平的提高，黄金在航天、航空、电子、医药等高新技术领域和饰品行业有着广泛的应用前景。2014年，全国黄金消费量886.09吨，比2013年减少290.31吨，同比下降24.68%。虽然2014年黄金消费大幅下滑，但消费需求增长趋势没有改变。随着我国居民黄金消费兴趣的不断增强和黄金投资理念的不断升级，黄金首饰、投资金币、纪念金条等消费仍将保持持续增长。
(二)公司发展战略
公司以全体股东利益最大化为目标，在保持公司行业优势的前提下，积极探索应用新技术、新工艺，提高矿产资源开发的经济效益；充分利用资本市场融资功能及其他融资渠道加快黄金等优质矿产资源的占有；以人为本，聚集人才，大力推进管理创新；积极承担应负的社会责任，重视环境保护，大力开展有色金属资源综合回收利用和其他环保技术的推广和应用，关心社会效益及公益事业，保证公司健康可持续发展。
(三)经营计划
2015年，公司将立足于成本管理，通过技术创新、工艺改进和设备更新等手段，实现高效、科学、低成本运营的目标。综合考虑新收购资产对公司利润的贡献、公司主要产品及生产成本等因素，公司2015年营业收入计划为19.95亿元，营业成本计划为13.11亿元。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2015年，公司维持日常业务及完成在建工程投资项目所需资金约为15.5亿元。公司将积极借助上市公司的融资平台，科学运作资本和金融市场，拓展融资途径，通过自有资金、黄金租赁、股权融资等多种方式筹集资金，抓好在建工程投资项目的建设和管理，保证生产经营的正常进行。
(五)可能面对的风险
1、黄金价格波动风险
公司主营业务及经营业绩取决于黄金的销售价格及国内外对黄金的需求，在经营过程中会面临金价波动带来的风险。公司销售黄金的价格参照上海黄金交易所的黄金交易价格，而该交易价格很大程度受到以美元计价的国际金价的影响，因此，公司的盈利与国际金价密切相关。影响黄金价格波动的因素包括全球黄金供给及需求、远期黄金交易、中央银行的黄金储备变动及其它宏观政治经济因素（如地缘政治、局部战争、通货膨胀、利率、汇率、石油价格、全球经济状况预测等），在这些因素的综合作用下，国际黄金市场供求及价格会产生较大波动，由于上述因素具有不可控性，其变化可能对黄金生产企业的经营构成不利影响。
应对策略：
（1）立足于成本管理，通过技术创新，节能降耗，降低矿石贫化率，提高金属回收率，提高员工及设备的效率，以降低单位成本；同时进一步完善管理机制，从整体上降低成本费用。
（2）通过研究、分析黄金价格走势，借鉴国际黄金企业价格风险管理手段，在国家政策允许的前提下，运用现代金融工具开展黄金套期保值业务，主动对黄金价格风险实施管理，规避黄金价格波动风险，争取以预期的价格销售黄金，减少黄金价格波动对公司盈利的不利影响。
2、环保风险
在黄金矿产资源开采、选冶过程中伴有可能影响环境的废弃物，如废石、废渣的排放。矿产资源的开采，不仅会产生粉尘及固体废物污染，还可能导致地貌变化、植被破坏、水土流失等现象的发生，进而影响到生态环境的平衡。
应对策略：公司已建立一整套遵守国家环境保护条例、控制污染物排放的环保体系；按照国家规范的采矿标准和管理要求采矿，按照较高的标准制定并严格执行安全生产的相关规章制度。确保开发一片、治理一片、恢复一片，实现废渣无害化、资源化，废水综合利用，创环境友好型企业，并投入大量资金建设环保设施，建立了完善的环保管理与监督体系，以避免因环保安全等问题对公司造成不利影响。
公司已经按照国内现行的环保法规和行政管理规定在生产基地安装了必要的环保设施，依法进行排污申报登记，并严格遵守环境保护相关法律法规的规定。
3、安全生产风险
公司所属矿山采矿方式均为地下开采，开采工序涉及到爆破，存在一定的危险性；同时，在选矿工序中需要使用剧毒化学品氰化钠，在冶炼工序中需要使用腐蚀性化学品，工人在生产过程中亦存在一定程度的危险。此外，采矿涉及多项风险，包括自然灾害、设备故障及其他突发性事件等，这些风险可能导致不可预见的财产损失和人员伤亡，一旦发生严重的安全生产事故，将给公司造成停业整顿、行政处罚或其他损失，对公司生产经营产生不利影响。
应对策略：公司始终贯彻“安全第一、预防为主”的方针，加强安全生产管理。公司设有专职的安全生产监督部门，制订了一系列安全生产管理制度及安全教育培训制度，并就爆破品、腐蚀性和剧毒化学品的采购、运输、保管和使用制定了一系列操作程序和安全规范指引，以保证公司财产和员工人身的安全。
4、主要销售客户集中的风险
公司2014年向前两名主要客户的销售额为83,637.53万元，占全部销售收入的100%。客户集中度较高，尽管黄金销售基本不存在困难，公司仍存在客户集中的风险。
应对策略：公司将适时向上海黄金交易所申请成为上海黄金交易所会员，提高产品销售的灵活性，并降低对主要客户的依赖程度。
3.9 利润分配或资本公积金转增预案
1、现金分红政策的制定、执行或调整情况
2014年1月15日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》、《关于制定<未来三年（2014—2016）股东回报规划>的议案》等议案。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的规定，对《公司章程》中关于利润分配的条款进行了修订，独立董事对《公司章程》中利润分配政策的修订发表了独立意见，同意公司本次对《公司章程》的修订。
本次修订细化了公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，规定了明确和清晰的分红标准和比例，明确了对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。报告期内，公司积极通过实施权益分派方案来回报投资者，保护中小投资者的合法权益。
根据公司2013年度股东大会审议通过的《2013年度利润分配预案》，报告期内，公司实施了2013年度利润分配方案，以截止2013年12月31日总股本283,302,301
股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增10股。
2、公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
■
3.10 积极履行社会责任的工作情况
公司在注重经济效益的同时，更加注重承担社会责任，更加注重企业文化发展，更加注重生态文明建设。公司依法依规缴纳各项税费，注重保护环境、节约资源，关爱职工，在促进当地就业的同时，把保障员工生活放在了首位，努力做到让员工有归属感和自豪感，切实维护员工权益，为员工排忧解难，丰富员工的精神生活，使之感受到作为赤峰黄金一份子的骄傲和荣耀，营造和谐发展的氛围，努力实现企业发展与社会、环境以及利益相关方的协调统一。
报告期内，公司严格遵守《清洁生产促进法》等法律法规，在满足环保法规要求的基础上，确保环保设施正常运行，进一步加强绿色矿山建设工作，对尾矿堆放场进行平整、覆土，对尾矿坝进行加固等工作，投入资金加强矿区的绿化美化工作，绿色矿山、文明矿山建设取得了新进展；实现了生产用水的重复利用、烟尘排放达到合格标准，污水零排放或达标排放，对工业固体废物均进行了安全处置，持续对粉尘、噪声、水质、土壤、锅炉和无组织排放等进行跟踪监测。报告期内，公司无环境污染事故发生。
四、 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
公司于 2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制 2014 年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则。会计政策变更对本公司资产总额、负债总额、净资产及净利润不会产生影响。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
2015年3月39日