第五届董事会第四十六次
（临时）会议决议公告
证券代码：600401 证券简称： 海润光伏 公告编号：临2015-040
海润光伏科技股份有限公司
第五届董事会第四十六次
（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十六次（临时）会议，于2015年3月26日以电子邮件、电话通知的方式发出会议通知和会议议案，于2015年3月28日在公司会议室召开，应到董事9名，实到董事9名。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长杨怀进先生主持。会议经过讨论，通过了以下决议：
一、审议通过《关于出售控股的内蒙古通辽欣盛100MW光伏电站项目公司暨与江苏旷达电力投资有限公司签署<股权转让协议〉的议案》
本议案详见公司披露的《海润光伏科技股份有限公司关于出售控股的内蒙古通辽欣盛100MW光伏电站项目公司的公告》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于对外投资设立宏鑫新能源科技有限公司的议案》
公司计划在山西省霍州市独资设立宏鑫新能源科技有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准），注册资本为100万元人民币。主要从事合同能源管理；太阳能光伏发电及销售；太阳能光伏电站项目的投资、建设及运营管理；太阳能组件的研发及销售，太阳能光伏产品及系统的集成、销售；光伏发电技术的研发及咨询服务（具体经营范围以相关部门核准为准）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于对外投资设立东营大华光伏发电有限公司的议案》
公司计划在山东省东营市垦利县独资设立东营大华光伏发电有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准），注册资本为100万元人民币。主要从事合同能源管理；太阳能光伏发电及销售；太阳能光伏电站项目的投资、建设及运营管理；太阳能组件的研发及销售，太阳能光伏产品及系统的集成、销售；光伏发电技术的研发及咨询服务（具体经营范围以相关部门核准为准）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于对外投资设立潍坊华景光伏发电有限公司的议案》
公司计划在山东省潍坊市独资设立潍坊华景光伏发电有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准），注册资本为100万元人民币。主要从事合同能源管理；太阳能光伏发电及销售；太阳能光伏电站项目的投资、建设及运营管理；太阳能组件的研发及销售，太阳能光伏产品及系统的集成、销售；光伏发电技术的研发及咨询服务（具体经营范围以相关部门核准为准）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于对外投资设立沛县润宏光伏发电有限公司的议案》
公司计划在江苏省徐州市沛县独资设立沛县润宏光伏发电有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准），注册资本为100万元人民币。主要从事合同能源管理；太阳能光伏发电及销售；太阳能光伏电站项目的投资、建设及运营管理；太阳能组件的研发及销售，太阳能光伏产品及系统的集成、销售；光伏发电技术的研发及咨询服务（具体经营范围以相关部门核准为准）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《关于对外投资设立奈曼旗永盛太阳能电力有限公司的议案》
公司计划在内蒙古自治区通辽市奈曼旗独资设立奈曼旗永盛太阳能电力有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准），注册资本为100万元人民币。主要从事合同能源管理；太阳能光伏发电及销售；太阳能光伏电站项目的投资、建设及运营管理；太阳能组件的研发及销售，太阳能光伏产品及系统的集成、销售；光伏发电技术的研发及咨询服务（具体经营范围以相关部门核准为准）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《关于对外投资设立察右中旗卓日光电有限公司的议案》
公司计划在内蒙古察右中旗独资设立察右中旗卓日光电有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准），注册资本为100万元人民币。主要从事合同能源管理；太阳能光伏发电及销售；太阳能光伏电站项目的投资、建设及运营管理；太阳能组件的研发及销售，太阳能光伏产品及系统的集成、销售；光伏发电技术的研发及咨询服务（具体经营范围以相关部门核准为准）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《关于对外投资设立海润光伏新加坡有限公司（Hareon Solar Singapore Private Ltd.）的议案》
公司子公司海润太阳能科技有限公司计划在新加坡独资设立海润光伏新加坡有限公司（Hareon Solar Singapore Private Ltd.，公司名称以工商登记机关核准为准），注册资本为1000美元。主要用于投资印度及其他亚太地区光伏产品生产和电站项目公司。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过《关于对外投资设立海润光伏毛里求斯有限公司(Hareon Solar Mauritius Private Ltd.)的议案》
公司子公司海润太阳能科技有限公司计划在毛里求斯独资设立海润光伏毛里求斯有限公司（Hareon Solar Mauritius Private Ltd.，公司名称以工商登记机关核准为准），注册资本为1000美元。主要用于投资印度及其他亚太地区光伏产品生产和电站项目公司。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
海润光伏科技股份有限公司董事会
2015年3月28日
证券代码：600401 证券简称：海润光伏 公告编号：临2015-041
海润光伏科技股份有限公司
关于出售控股的内蒙古
通辽欣盛100MW
光伏电站项目公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：公司及公司全资子公司奥特斯维能源（太仓）有限公司、海润光伏（上海）有限公司向江苏旷达电力投资有限公司（以下简称“旷达电力”）转让其持有的科左中旗欣盛光电有限公司（以下简称“欣盛光电”、“项目公司”或者“标的公司”）90%的股权。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次交易不构成关联交易。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
（一）交易基本情况
公司及公司全资子公司奥特斯维能源（太仓）有限公司、海润光伏（上海）有限公司向旷达电力转让其持有的欣盛光电90%的股权，旷达电力系江苏旷达汽车织物集团股份有限公司（证券代码：002516）全资子公司，主营业务为电力项目的投资、开发、建设及经营管理，能源项目投资。欣盛光电在内蒙古通辽拥有100MW光伏电站项目并已并网发电。
双方协商达成一致，已签署了《股权转让协议》。
（二）会议审议情况
2015年3月28日，公司第五届董事会第四十六次（临时）会议审议通过了上述股权转让的议案。该议案经全体董事一致表决通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、公司名称：江苏旷达电力投资有限公司（江苏旷达汽车织物集团股份有限公司（证券代码：002516）的全资子公司）
2、企业性质：有限责任公司（法人独资）
3、注册地址：常州市武进区雪堰镇潘家旷达路1号
4、法定代表人：沈介良
5、注册资本：50,000万元整
6、主营业务：电力项目的投资、开发、建设及经营管理，能源项目投资。
7、成立日期：2013年06月20日
8、主要股东或实际控制人：江苏旷达汽车织物集团股份有限公司
9、旷达电力2014年1-9月营业收入249,808,580.75元，归属于上市公司股东的净利润17,672,608.24元，截至2014年9月30日总资产1,330,379,826.79元，归属于上市公司股东的净资产522,517,559.38元。
三、交易标的基本情况
（一）出售标的基本情况
1、股东情况：公司持有65%的股权，公司全资子公司奥特斯维能源（太仓）有限公司持有20%股权，公司全资子公司海润光伏（上海）有限公司持有5%股权，内蒙古欣盛光伏科技有限公司持有10%股权。
2、主营业务：太阳能电站开发、投资、建设、管理；太阳能发电技术咨询服务；太阳能发电研发及工程配套服务；可再生能源、清洁能源发展机制项目的开发、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、公司性质：其他有限责任公司
4、成立时间：2014年2月17日
5、注册地点：内蒙古自治区通辽市科左中旗舍伯吐镇北新艾勒噶查
6、最近一年及一期的财务数据：
单位：元
■
7、项目情况：科左中旗欣盛光电有限公司已在内蒙古自治区通辽市投资建成并网运营的科左中旗北新艾勒一期50MWp光伏电站、二期欣盛科左中旗50MWp光伏电站（其中30 MWp光伏电站的并网手续正在办理中），项目电站资产完整。
（二）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次股权转让价格是根据项目的市场公允价值计算得出。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
1、合同主体：
转让方：科左中旗欣盛光电有限公司股东（甲方）
受让方：江苏旷达电力投资有限公司（乙方）
2、交易价格：35,572.4万元
3、对价支付
（1）于本次股权转让工商登记变更完成之日（含工商登记变更完成之日当天），受让方向转让方支付3.3亿元，在本协议签署前受让方已支付的2.5亿元预付款自动转为首笔支付款的一部分，于本次股权转让工商登记变更完成之日受让方须实际支付8000万元；
（2）于2015年5月31日，受让方向转让方支付至对价的95%元，共计33,793.78万元（含1项），本期需实际支付793.78万元；
（3）于本次股权转让工商登记变更完成之日后12个月内或电站全部100MWp均满足商业运营手续时（以两者较早为准），受让方向转让方支付剩余的5%,即1778.62万元。
4、标的公司债务清偿计划
经天衡会计师事务所审计并经转让方确认，截至2015年2月28日目标公司的未清偿债务总额为人民币604,276,923.78元。在本次股权转让完成后，受让方应督促目标公司尽快完成融资按以下计划清偿其债务：
（1）于欣盛光电的100MWp光伏发电站项目消缺验收完成之日起五日内，目标公司支付5000万元。
（2）于2015年5月31日或于下列条件得到满足之时之较晚者，目标公司须偿还至债务总额的95%，共计人民币574,000,000元（含1项），本期应付524,000,000元。
（3）余款占总债务额的约5%即人民币30,276,923.78元作为工程款质保金，目标公司应自项目并网发电之日起满1年后5个工作日内付清。
（4）各方一致同意本协议项下约定的交易款项 35%以现金方式支付，65%以银行承兑方式支付。
5、交割
（1）双方确定交割日为2015年3月29日，交割地点为内蒙古自治区通辽市。
（2）转让方应协调欣盛光电在交割后10个工作日以内完成欣盛光电股东变更为受让方的工商变更登记。
五、本次出售资产的其他安排
标的公司目前无签订劳动合同的员工，现场人员均由建设单位委派。本次出售资产不构成关联交易，出售完成后也不存在产生关联交易的情况。
六、本次出售资产的目的和对公司的影响
1、本次转让项目公司的股权符合公司的发展战略，将有利于优化公司的资产结构，改善公司的资金流状况，提高公司经济效益；
2、股权转让完成后，公司将不在持有项目公司的任何股权，本次交易将导致上市公司合并报表范围变更。该电站项目的成功出售，是公司对业务模式和盈利模式的一种探索与创新；
3、上市公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况。
七、备查文件
1、公司董事会决议；
2、股权转让协议；
特此公告。
海润光伏科技股份有限公司董事会
2015年3月28日
证券代码：600401 证券简称：海润光伏 公告编号：临2015-042
海润光伏科技股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：宏鑫新能源科技有限公司、东营大华光伏发电有限公司、潍坊华景光伏发电有限公司、沛县润宏光伏发电有限公司、奈曼旗永盛太阳能电力有限公司、察右中旗卓日光电有限公司（上述公司名称以工商登记机关核准为准）。
●本次对外投资已经公司第五届董事会第四十六次（临时）会议审议通过。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
公司计划在山西省霍州市独资设立宏鑫新能源科技有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准），注册资本为100万元人民币。主要从事合同能源管理；太阳能光伏发电及销售；太阳能光伏电站项目的投资、建设及运营管理；太阳能组件的研发及销售，太阳能光伏产品及系统的集成、销售；光伏发电技术的研发及咨询服务（具体经营范围以相关部门核准为准）。
公司计划在山东省东营市垦利县独资设立东营大华光伏发电有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准），注册资本为100万元人民币。主要从事合同能源管理；太阳能光伏发电及销售；太阳能光伏电站项目的投资、建设及运营管理；太阳能组件的研发及销售，太阳能光伏产品及系统的集成、销售；光伏发电技术的研发及咨询服务（具体经营范围以相关部门核准为准）。
公司计划在山东省潍坊市独资设立潍坊华景光伏发电有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准），注册资本为100万元人民币。主要从事合同能源管理；太阳能光伏发电及销售；太阳能光伏电站项目的投资、建设及运营管理；太阳能组件的研发及销售，太阳能光伏产品及系统的集成、销售；光伏发电技术的研发及咨询服务（具体经营范围以相关部门核准为准）。
公司计划在江苏省徐州市沛县独资设立沛县润宏光伏发电有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准），注册资本为100万元人民币。主要从事合同能源管理；太阳能光伏发电及销售；太阳能光伏电站项目的投资、建设及运营管理；太阳能组件的研发及销售，太阳能光伏产品及系统的集成、销售；光伏发电技术的研发及咨询服务（具体经营范围以相关部门核准为准）。
公司计划在内蒙古自治区通辽市奈曼旗独资设立奈曼旗永盛太阳能电力有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准），注册资本为100万元人民币。主要从事合同能源管理；太阳能光伏发电及销售；太阳能光伏电站项目的投资、建设及运营管理；太阳能组件的研发及销售，太阳能光伏产品及系统的集成、销售；光伏发电技术的研发及咨询服务（具体经营范围以相关部门核准为准）。
公司计划在内蒙古察右中旗独资设立察右中旗卓日光电有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准），注册资本为100万元人民币。主要从事合同能源管理；太阳能光伏发电及销售；太阳能光伏电站项目的投资、建设及运营管理；太阳能组件的研发及销售，太阳能光伏产品及系统的集成、销售；光伏发电技术的研发及咨询服务（具体经营范围以相关部门核准为准）。
（二）董事会审议情况
本次对外投资已于3月28日经公司第五届董事会第四十六次（临时）会议审议，上述议案经全体董事一致表决通过。
本次对外投资无需公司股东大会审议。
二、投资标的的基本情况
（一）宏鑫新能源科技有限公司
1、公司名称宏鑫新能源科技有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准）
2、注册资本：100万人民币
3、注册地址：山西省霍州市
4、企业类型：有限责任公司
5、法定代表人：葛君
6、主营业务：合同能源管理；太阳能光伏发电及销售；太阳能光伏电站项目的投资、建设及运营管理；太阳能组件的研发及销售，太阳能光伏产品及系统的集成、销售；光伏发电技术的研发及咨询服务。（具体经营范围以相关部门核准为准）。
7、主要投资人的出资比例：海润光伏科技股份有限公司出资100万元，占注册资本的100% 。
8、资金来源及出资方式：投资资金来源为公司自有资金。
（二）东营大华光伏发电有限公司
1、公司名称东营大华光伏发电有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准）
2、注册资本：100万人民币
3、注册地址：山东省东营市
4、企业类型：有限责任公司
5、法定代表人：葛君
6、主营业务：合同能源管理；太阳能光伏发电及销售；太阳能光伏电站项目的投资、建设及运营管理；太阳能组件的研发及销售，太阳能光伏产品及系统的集成、销售；光伏发电技术的研发及咨询服务。（具体经营范围以相关部门核准为准）。
7、主要投资人的出资比例：海润光伏科技股份有限公司出资100万元，占注册资本的100% 。
8、资金来源及出资方式：投资资金来源为公司自有资金。
（三）潍坊华景光伏发电有限公司
1、公司名称：潍坊华景光伏发电有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准）
2、注册资本：100万人民币
3、注册地址：山东省潍坊市
4、企业类型：有限责任公司
5、法定代表人：葛君
6、主营业务：合同能源管理；太阳能光伏发电及销售；太阳能光伏电站项目的投资、建设及运营管理；太阳能组件的研发及销售，太阳能光伏产品及系统的集成、销售；光伏发电技术的研发及咨询服务。（具体经营范围以相关部门核准为准）。
7、主要投资人的出资比例：海润光伏科技股份有限公司出资100万元，占注册资本的100% 。
8、资金来源及出资方式：投资资金来源为公司自有资金。
（四）沛县润宏光伏发电有限公司
1、公司名称沛县润宏光伏发电有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准）
2、注册资本：100万人民币
3、注册地址：江苏省徐州市
4、企业类型：有限责任公司
5、法定代表人：葛君
6、主营业务：合同能源管理；太阳能光伏发电及销售；太阳能光伏电站项目的投资、建设及运营管理；太阳能组件的研发及销售，太阳能光伏产品及系统的集成、销售；光伏发电技术的研发及咨询服务。（具体经营范围以相关部门核准为准）。
7、主要投资人的出资比例：海润光伏科技股份有限公司出资100万元，占注册资本的100% 。
8、资金来源及出资方式：投资资金来源为公司自有资金。
（五）奈曼旗永盛太阳能电力有限公司
1、公司名称奈曼旗永盛太阳能电力有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准）
2、注册资本：100万人民币
3、注册地址：内蒙古自治区通辽市奈曼旗
4、企业类型：有限责任公司
5、法定代表人：葛君
6、主营业务：合同能源管理；太阳能光伏发电及销售；太阳能光伏电站项目的投资、建设及运营管理；太阳能组件的研发及销售，太阳能光伏产品及系统的集成、销售；光伏发电技术的研发及咨询服务。（具体经营范围以相关部门核准为准）。
7、主要投资人的出资比例：海润光伏（上海）有限公司出资100万元，占注册资本的100% 。
8、资金来源及出资方式：投资资金来源为公司自有资金。
（六）察右中旗卓日光电有限公司
1、公司名称察右中旗卓日光电有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准）
2、注册资本：100万人民币
3、注册地址：内蒙古察右中旗
4、企业类型：有限责任公司
5、法定代表人：陈建
6、主营业务：合同能源管理；太阳能光伏发电及销售；太阳能光伏电站项目的投资、建设及运营管理；太阳能组件的研发及销售，太阳能光伏产品及系统的集成、销售；光伏发电技术的研发及咨询服务。（具体经营范围以相关部门核准为准）。
7、主要投资人的出资比例：海润光伏（上海）有限公司出资100万元，占注册资本的100% 。
8、资金来源及出资方式：投资资金来源为公司自有资金。
三、本次对外投资的目的和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
本次对外投资设立的公司未来主要从事光伏电站投资的业务。
（二）本次对外投资对上市公司未来的影响
本次对外投资有利于进一步增强公司的整体盈利能力，符合公司的长远规划。
备查文件目录
1、海润光伏科技股份有限公司第五届董事会第四十六次（临时）会议决议。
海润光伏科技股份有限公司董事会
2015年3月28日
证券代码：600401 证券简称：海润光伏 公告编号：临2015-043
海润光伏科技股份有限公司
对外投资设立境外子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：海润光伏新加坡有限公司（Hareon Solar Singapore Private Ltd.）、海润光伏毛里求斯有限公司（Hareon Solar Mauritius Private Ltd.）。
●本次对外投资已经公司第五届董事会第四十六次（临时）会议审议通过。
二、对外投资概述
（三）对外投资的基本情况
公司子公司海润太阳能科技有限公司计划在新加坡独资设立海润光伏新加坡有限公司（Hareon Solar Singapore Private Ltd.，公司名称以当地工商登记机关核准为准），注册资本为1000美元。主要用于投资印度及其他亚太地区光伏产品生产和电站项目公司。
公司子公司海润太阳能科技有限公司计划在毛里求斯独资设立海润光伏毛里求斯有限公司（Hareon Solar Mauritius Private Ltd.，公司名称以当地工商登记机关核准为准），注册资本为1000美元。主要用于投资印度及其他亚太地区光伏产品生产和电站项目公司。
（四）董事会审议情况
本次对外投资已于3月28日经公司第五届董事会第四十六次（临时）会议审议，上述议案经全体董事一致表决通过。
本次对外投资无需公司股东大会审议。
二、投资标的的基本情况
（一）海润光伏新加坡有限公司Hareon Solar Singapore Private Ltd
1、公司名称：海润光伏新加坡有限公司（Hareon Solar Singapore Private Ltd. ）（公司名称以当地工商登记机关核准为准）
2、注册资本：1000 美元
3、注册地址：新加坡
4、企业类型：有限公司（Private Limited Company）
5、法定代表人：董事会张杰、Rubin Sidhu、当地律师及秘书公司
6、主营业务：主要用于投资印度及其他亚太地区光伏产品生产和电站项目公司。
7、主要投资人的出资比例：海润太阳能科技有限公司100%出资
8、资金来源及出资方式：投资资金来源为公司自有资金。
（二）海润光伏毛里求斯有限公司Hareon Solar Mauritius Private Ltd
1、公司名称：海润光伏毛里求斯有限公司（Hareon Solar Mauritius Private Ltd. ）（公司名称以当地工商登记机关核准为准）
2、注册资本：1000 美元
3、注册地址：毛里求斯
4、企业类型：有限公司（Private Limited Company）
5、法定代表人：董事会张杰、Rubin Sidhu、当地律师及秘书公司
6、主营业务：主要用于投资印度及其他亚太地区光伏产品生产和电站项目公司。
7、主要投资人的出资比例：海润太阳能科技有限公司100%出资
8、资金来源及出资方式：投资资金来源为公司自有资金。
三、本次对外投资的目的和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
本次对外投资设立的公司未来主要从事海外光伏产品生产和光伏电站投资的业务。
（二）本次对外投资对上市公司未来的影响
本次对外投资有利于进一步增强公司的整体盈利能力，符合公司的长远规划。
备查文件目录
1、海润光伏科技股份有限公司第五届董事会第四十六次（临时）会议决议。
海润光伏科技股份有限公司董事会
2015年3月28日