A股上市地：上海证券交易所 证券代码：600126 证券简称：杭钢股份

  释 义

  在本预案摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

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  ■

  本预案摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

  声 明

  本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载上海证券交易所（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）网站；备查文件的查阅方式为：杭州钢铁股份有限公司。

  一、公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经核准的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

  预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  二、交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方杭钢集团、杭钢商贸、冶金物资、富春公司、宝钢集团、宁开投资、宁经控股已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  三、相关证券服务机构声明

  本次重大资产重组的独立财务顾问中信证券及其机构经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本次重组情况概要

  本次重大资产重组方案包括：

  １、资产置换：以２０１４年１２月３１日为审计、评估基准日，杭钢股份将置出资产与杭钢集团持有的宁波钢铁６０．２９％股权和紫光环保２２．３２％股权中的等值部分进行置换；

  杭钢股份的置出资产为杭钢股份持有的：（１）股权类资产，包括高速线材６６％股权、杭钢动力９５．５６％股权、杭钢小轧６０％股权；（２）非股权类资产，除非受限货币资金、部分应收票据、网络交换设备相关固定资产以外的全部资产；（３）除应缴税费外的全部负债。

  ２、发行股份购买资产：杭钢股份与杭钢集团进行资产置换后，拟置出部分作价不足的差额部分，由杭钢股份向杭钢集团发行股份补足；同时，杭钢股份向杭钢商贸、冶金物资、富春公司、宝钢集团、宁开投资、宁经控股发行股份购买其各自持有的宁波钢铁、紫光环保、再生资源和再生科技的相应股权。本次杭钢股份向杭钢集团及相关交易对方发行约１２８，４３５．５８万股股份。

  ３、募集配套资金：本次拟募集配套资金总金额为２８０，０００．００万元，不超过本次交易总额的２５％，按照本次发行股票价格５．２８元／股测算，公司向包括杭钢集团在内的８位投资者募集配套资金发行股份数量不超过５３，０３０．３０万股。

  上述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。

  本次重组中，置入资产和置出资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经浙江省国资委核准或备案的评估报告的评估结果为准。

  本次重组完成后，本公司控股股东仍为杭钢集团，实际控制人仍为浙江省国资委。本次重组不会导致本公司实际控制人的变更。

  本次重组不构成借壳上市。

  二、资产置换的简要情况

  １、置出资产

  杭钢股份本次拟置出资产的范围如下：

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  ２、置入资产

  杭钢集团及相关交易对方本次拟置入杭钢股份的资产范围如下：

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  以２０１４年１２月３１日为评估基准日，杭钢股份将经评估的置出资产与杭钢集团持有的宁波钢铁６０．２９％股权和紫光环保２２．３２％股权中的等值部分进行置换。资产置换后的差额部分由杭钢股份向杭钢集团发行股份补足。

  三、标的资产预估和作价情况

  本次重组中，置入资产和置出资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经浙江省国资委核准或备案的评估报告的评估结果为准。

  截至２０１４年１２月３１日，置入资产的账面净资产为６１３，９４３．８０万元，预估值约为９２０，４４９．２４万元，预估增值率约为４９．９２％。具体预估情况如下：

  单位：万元

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  截至２０１４年１２月３１日，置出资产的账面净资产为－８，２０８．３０万元，预估值约为２４２，３０９．４２万元。具体预估情况如下：

  单位：万元

  ■

  综上，根据预估情况，本次重组置出资产作价合计约２４２，３０９．４２万元，置入资产的作价合计约９２０，４４９．２４万元。

  四、本次交易构成重大资产重组及关联交易

  根据置入资产预估及作价情况，上市公司本次拟购买的资产交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的５０％以上，且超过５，０００万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  本次重组的交易对方之杭钢集团是本公司的控股股东，本次重组的交易对方之杭钢商贸、冶金物资、富春公司是杭钢集团控制的下属企业，均为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

  五、发行股份购买资产的简要情况

  １、定价基准日

  本次发行股份的定价基准日为杭钢股份审议本次重大资产重组事项的第六届董事会第九次会议决议公告日。

  ２、发行价格

  发行股份购买资产的股份发行价格为５．２８元／股，为定价基准日前２０个交易日杭钢股份股票交易均价的９０％（董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总额／董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总量）。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，杭钢股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：

  假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ

  送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）

  增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）

  假设以上三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）

  ３、发行数量

  根据本次重组的交易方式及标的资产的预估值，本次杭钢股份将向杭钢集团及相关交易对方发行股份总量约为１２８，４３５．５８万股，其中：向杭钢集团发行４９，６３６．７７万股、向宝钢集团发行５２，２８１．０５万股、向杭钢商贸发行６，４６１．９０万股、向冶金物资发行３６９．００万股、向富春公司发行１０，９０６．７３万股、向宁开投资发行６，２４２．９７万股、向宁经控股发行２，５３７．１７万股。

  在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。最终购买资产的金额和发行股份的数量将以经浙江省国资委核准或备案的置入资产、置出资产评估报告的评估结果为准确定。

  ４、发行种类及面值

  本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币Ａ股普通股，每股面值为人民币１．００元。

  ５、股份锁定情况

  上市公司向杭钢集团、杭钢商贸、冶金物资、富春公司、宝钢集团发行股份，自新增股份发行上市之日起３６个月内不以任何方式转让。上市公司向宁开投资、宁经控股发行股份，自新增股份发行上市之日起１２个月内不以任何方式转让。

  六、募集配套资金的简要情况

  １、发行价格

  向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为定价发行，发行价格为定价基准日前２０个交易日杭钢股份股票交易均价的９０％，即５．２８元／股。

  在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：

  假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ

  送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）

  增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）

  假设以上三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）

  ２、定价基准日

  本次发行股份的定价基准日为杭钢股份审议本次重大资产重组事项的第六届董事会第九次会议决议公告日。

  ３、发行种类及面值

  本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币Ａ股普通股，每股面值为人民币１．００元。

  ４、募集资金金额和发行数量

  本次拟募集配套资金总额为不超过２８０，０００．００万元，不超过本次交易总额的２５％，按照本次发行股票价格５．２８ 元／股测算，上市公司向包括杭钢集团在内的８位投资者募集配套资金发行股份数量不超过５３，０３０．３０万股。

  在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

  ５、发行对象

  募集配套资金的交易对象均以现金认购上市公司发行的股份，认购的具体股份数如下：

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  ６、股份锁定情况

  上市公司向包括杭钢集团在内的８名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自新增股份发行上市之日起３６个月内不以任何方式转让。

  ７、募集配套资金用途

  本次交易募集配套资金拟用于本次重组后提高上市公司重组绩效和相关投资项目的资金需求，包括紫光环保污水处理项目、宁波钢铁节能环保项目、金属贸易电商平台及ＩＤＣ建设项目等。本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效以及重组后上市公司的盈利能力和持续经营能力。

  七、本次交易对于上市公司的影响

  （一）主营业务和盈利能力的预计变化情况

  本次交易完成前，杭钢股份的主营业务为钢铁及其压延产品、焦炭及其副产品的生产、销售，主要产品包括棒材、线材、带钢、型材等，是长三角具有较强竞争力的优特钢精品生产基地，产品广泛应用于汽车、摩托车零部件、工程机械、紧固件、五金工具、金属压延加工等行业。

  本次交易完成后，杭钢股份原有半山钢铁基地的产能将置出上市公司，包括钢铁、环保和再生资源等业务将置入上市公司。同时，通过本次募集配套资金投资项目，积极推动节能环保、金属贸易服务平台及ＩＤＣ等业务的发展，将有助于上市公司实施转型升级、增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。

  根据本公司、置入资产和置出资产２０１３年、２０１４年的财务数据（未经审计）计算，本次交易完成后，本公司的盈利能力均将得到显著提升，本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。

  根据上市公司２０１４年１２月３１日未经审计的财务报表，及假设本次交易完成后上市公司未经审计的备考财务报表，本次交易前后本公司合并报表口径主要财务指标如下：

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  注：上述数据未经审计，交易前的财务数据系根据上市公司２０１４年三季报财务数据计算（基本每股收益及净资产收益率系根据三季报数据年化调整），且未考虑配套融资对资产负债结构的影响。

  由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，具体财务数据将以审计结果和经核准或备案的资产评估结果为准。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

  （二）关联交易的预计变化情况

  本次交易完成前，杭钢股份与杭钢集团及其下属企业之间存在部分关联交易。本公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。

  本次交易完成后，随着上市公司半山基地钢铁相关资产置出，上市公司原本半山钢铁基地与关联方发生的铁矿石等原材料采购及钢材销售等关联交易将消除。预计关联采购规模及占营业成本的比例均将有较大幅度的下降，关联销售规模及占营业收入的比例亦将下降。

  （三）同业竞争的预计变化情况

  本次交易中置出资产与置入资产中宁波钢铁的主营业务均为钢铁产品的生产、销售。置出资产的主要产品以棒材、线材为主，宁波钢铁的主要产品为板材。在２０１５年底杭钢半山钢铁生产基地全面关停之前，上述业务将存在暂时性的同业竞争。杭钢半山钢铁生产基地关停后，上述暂时性的同业竞争将彻底消除。

  除置出资产与宁波钢铁在２０１５年底杭钢半山钢铁生产基地全面关停之前存在暂时性的同业竞争，本次交易后上市公司与控股股东之间不存在其他同业竞争。

  （四）股权结构的预计变化情况

  本公司本次交易完成前后股权结构变动如下：

  单位：万股

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  注：以上杭钢集团持股比例均为直接持股比例，本次交易完成后，杭钢集团通过直接和间接持股合计控制上市公司比例分别为５７．４４％（募集配套资金前）和５０．２５％（募集配套资金后），杭钢商贸、冶金物资、富春公司为杭钢集团直接或间接控制的全资子公司。

  （五）对上市公司负债的影响

  本次交易前，上市公司资产负债率自２０１１年以来总体呈现上升趋势，主要系过去几年中钢材价格下滑，需求增速放缓，导致钢铁行业整体比较低迷，上市公司在２０１２年经营过程中出现亏损。同时，行业销售模式的变化也导致钢铁企业回款速度变慢，行业对资金的需求变大，资产负债率普遍上升。

  本次交易的置入资产中，占净资产比重最大的是宁波钢铁。同样受到钢铁行业整体行情低迷的影响，宁波钢铁在２０１４年增资前的资产负债率较高。随着宁波钢铁经营业绩的好转，并受增资扩股的影响，资产负债率有所降低。在未考虑配套融资对资产负债结构影响的情况下，根据未经审计的备考财务数据，本次交易完成后上市公司的资产负债率略有提高。受募集配套资金的到位、上市公司经营业绩的改善及募集资金投资项目效益的逐步释放，本次交易完成后上市公司的资产负债情况有望得到逐步改善。

  八、本次交易方案实施需履行的批准程序

  （一）本次交易方案已获得的授权和批准

  １、本次交易方案已获得浙江省国资委的原则性同意；

  ２、本次交易方案已经杭钢集团、杭钢商贸、富春公司、冶金物资内部决策机构审议通过；

  ３、本次交易方案已经宝钢集团内部决策机构审议通过；

  ４、本次交易方案已经宁开投资内部决策机构审议通过；

  ５、本次交易方案已经宁经控股内部决策机构审议通过；

  ６、本次交易方案已经本公司第六届董事会第九次会议审议通过。

  ７、本次交易方案已经本公司第六届监事会第八次会议审议通过。

  （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

  本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

  １、浙江省国资委完成对置入资产、置出资产评估报告的核准或备案并批准本次交易方案；

  ２、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过本次交易方案；

  ３、本公司向富春公司发行股份购买资产相关事项尚需获得商务部门等监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意；

  ４、杭钢股份职工代表大会通过决议，批准与本次资产置换及发行股份购买资产涉及的职工安置方案；

  ５、本次交易尚需经中国证监会核准本次交易方案；

  ６、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

  九、本次交易相关方所作出的重要承诺

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  十、上市公司股票的停复牌安排

  ２０１４年１２月１７日，因公司控股股东杭钢集团正在筹划重大事项，该事项存在不确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司Ａ股股票开始停牌。２０１４年１２月３１日，由于本公司控股股东杭州钢铁集团公司正筹划的重大事项对本公司构成了重大资产重组，本公司发布了重大资产重组停牌公告并继续停牌。

  ２０１５年３月２７日，公司召开第六届董事会第九次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。公司股票将于本公司披露重大资产重组预案后由本公司向上交所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定进行信息披露。

  十一、待补充披露的信息提示

  本次交易的重组预案已经２０１５年３月２７日召开的本公司第六届董事会第九次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。

  本公司提醒投资者到指定网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

  重大风险提示

  投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  一、本次重组被暂停、中止或取消的风险

  本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

  １、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

  ２、考虑到本次重组涉及标的资产较多，相关审计、评估等工作量较大，尚需获得监管部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后６个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。

  ３、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

  ４、本次重组存在因标的资产权属证明无法按计划办理而导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后６个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。

  若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

  二、审批风险

  本次重组方案已获得浙江省国资委的原则性同意。本次重组预案已经本公司第六届董事会第九次会议审议通过。

  本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于：

  １、浙江省国资委完成对置入资产、置出资产评估报告的核准或备案并批准本次交易方案；

  ２、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

  ３、本公司向富春公司发行股份购买资产相关事项尚需获得商务部等监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意；

  ４、中国证监会核准本次交易方案；

  ５、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

  本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。

  三、调整重组方案的风险

  截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重组报告书中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。

  四、标的资产完整性和权属瑕疵

  截至本预案签署日，宁波钢铁拟纳入本次重组范围的面积共计约４５７，３５６．３平方米的房产相关权证正在办理中。宁波钢铁下属公司取得该等房产权属证书不存在法律障碍。

  截至本预案签署日，紫光环保下属公司经营用房共计４５处面积为１２，３２８．７９平方米的房产未办理相关权证。其中９处面积约为２，２０９．６９平方米的房产相关权证正在办理中，紫光环保下属公司取得该等房产权属证书不存在法律障碍。另有３６处面积约为１０，１１９．１０平方米的无证房产为紫光环保下属公司根据特许经营协议在政府部门无偿提供的划拨用地上合法建设并使用，各政府主管建设部门均已出具证明，确认紫光环保下属公司在特许经营期内享有项目房产的合法使用权。

  杭钢集团承诺，拟置入杭钢股份的股权类资产标的公司正在办理及拟办理权属证书手续的主要资产取得完备权属证书不存在法律障碍，标的公司中存在任何瑕疵的资产（如有）不会影响标的公司的正常使用。如因标的公司的主要资产存在任何瑕疵而导致本次重大资产重组完成后的杭钢股份及／或标的公司遭受任何经济损失的，则作为标的公司原股东将等额补偿杭钢股份及／或标的公司因此受到的全部经济损失。本次重大资产重组中尚未取得权属证书的房产，承诺于杭钢股份就本次重大资产重组召开股东大会前完成相关权证的办理。

  本次重组存在部分标的资产的权属证书无法在预定时间内完善的风险。杭钢集团及相关交易方将积极推动上述权属证书的办理，并且承诺在本次重大资产重组召开股东大会前完成办理，如不能如期办理亦不会对本次交易构成实质障碍。

  五、同业竞争风险

  本次重组完成后，在２０１５年底置出资产中位于杭州半山的钢铁生产基地完全关停之前，置出资产将暂时性从事与置入资产宁波钢铁相同的钢铁生产。为了从根本上避免和消除杭钢集团及其下属公司与本次重大资产重组完成后的杭钢股份存在的同业竞争和可能产生的同业竞争，杭钢集团及其下属公司承诺如下：

  “１、根据浙江省人民政府会议精神，本公司半山生产基地（含杭钢股份置出的半山钢铁生产基地）在２０１５年底关停。在此之后，本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不直接从事任何对杭钢股份及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对杭钢股份及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

  ２、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与杭钢股份及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：

  （１）杭钢股份认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；

  （２）杭钢股份在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；

  （３）如本公司及相关企业与杭钢股份及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑杭钢股份及其子公司的利益；

  （４）有利于避免同业竞争的其他措施。”

  六、债权债务转移风险

  本次重组中置出资产需要取得相关债权人关于债务转移的同意函。如若本次交易未取得全部相关债权人关于债务转移的同意，则存在上市公司仍需要承担相关债务的风险。

  本公司控股股东杭钢集团就杭钢股份置出资产涉及债务转移的或有事项承诺如下：

  “置出资产涉及债务转移的，本公司将在杭钢股份就本次重大资产重组召开第二次董事会前协助杭钢股份取得金融债权人的所有转移同意函及其他债务的债权人７０％以上的同意函；并在本次重大资产重组完成前力争取得所有债权人的书面同意。如前述声明被证明为不真实或因置出资产存在任何瑕疵而导致本次重大资产重组完成后杭钢股份及／或置出标的公司遭受任何经济损失或被追索任何债务，本公司保证承担上述损失或债务。”

  针对本次重大资产重组完成前可能无法取得全部债权人债务转移同意函的情形，杭钢集团与杭钢股份签署的《重组框架协议》第六条之６．１约定：“杭钢股份应于交割日或之前取得公司债权人同意债务转让的书面同意函，若杭钢股份未能在交割日或之前取得有关债权人书面同意的，导致相关债权人发生在交割日后就属于本次置出资产范围内之债权向杭钢股份主张付款的，杭钢集团应在接到杭钢股份的书面通知后将该笔款项划付至杭钢股份。”

  根据前述约定及杭钢集团的承诺，如在本次重大资产重组交割日后债权人向杭钢股份主张债权的，杭钢集团将承担杭钢股份债务清偿费用，并承担未取得债权人书面同意而受让该等债权给杭钢股份造成的一切损失，该等承诺及约定能够有效避免杭钢股份由此遭受任何损失。因此，杭钢股份不能获取所有债权人对转移债务的同意函不会对杭钢股份本次重大资产重组造成实质性障碍。

  七、置入资产和置出资产的评估风险

  截至２０１４年１２月３１日，置入资产的账面净资产为６１３，９４３．８０万元，预估值约为９２０，４４９．２４万元，预估增值率约为４９．９２％。具体预估情况如下：

  单位：万元

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  截至２０１４年１２月３１日，置出资产的账面净资产为－８，２０８．３０万元，预估值约为２４２，３０９．４２万元。

  置入资产宁波钢铁、紫光环保和置出资产的预估均存在较大幅度的增值，最终作价的评估值以经国有资产监督管理机构核准或备案的基准日的净资产评估值为准，预估值存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

  八、公司经营和业绩变化的风险

  （一）与钢铁业务相关的经营和业绩变化风险

  １、钢铁行业政策风险

  近年来，国家出台了一系列调控政策，旨在推动钢铁行业产能升级和技术提升。相关政策主要包括《钢铁产业发展政策》（２００５）、《钢铁产业调整和振兴规划》（２００９）、《钢铁工业“十二五”发展规划》（２０１１）、《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（２０１３）。

  若行业政策出现不利于拟置入资产业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。上市公司将密切关注行业政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持续发展。

  ２、钢铁行业产能过剩的风险

  近年来，国际金融危机对世界经济及钢铁行业造成持续不利影响，全球钢材表观消费量增速放缓。同时，受国内钢铁行业产能过剩和宏观经济增速放缓引起的下游需求减弱等因素影响，制约了钢铁行业的盈利能力，可能对宁波钢铁未来的业绩带来不利影响。

  ３、安全生产风险

  拟置入资产宁波钢铁的生产工序为高温、高压环境，部分中间产品或终端产品具有一定危险性。尽管宁波钢铁配备有较完备的安全设施，制定了较为完善的事故预警、处理机制，整个生产过程完全处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但也不排除因生产操作不当或设备故障，导致事故发生的可能，从而影响本公司生产经营的正常进行。

  ４、环保风险

  拟置入资产宁波钢铁的生产过程中会产生一定的废渣、废汽和废水等副产品。宁波钢铁采取了一系列环保措施，具备较高的环保水平，且本次募集配套资金中部分资金将用于宁波钢铁的环保项目以进一步提升宁波钢铁的环保水平，但不排除如发生环境污染事故的可能性，届时本公司的生产经营和业务可能受到不利影响。

  ５、利润下滑的风险

  宁波钢铁２０１４年度归属于母公司所有者的净利润（未经审计，合并口径）为１００，６６０．９７万元，较２０１３年增长约１７８．９５％，其中，２０１４年宁波钢铁的非经常性损益为８３，３２６．５２万元，主要为宽厚板项目终止而冲回的预计负债等。扣除非经常性损益后，宁波钢铁２０１４年的净利润为１７，３３４．４５万元。受宁波钢铁２０１４年上述非经常性损益的影响，２０１５年宁波钢铁及上市公司存在利润同比下降超过５０％的风险。

  （二）与环保业务相关的经营和业绩变化风险

  １、紫光环保发生环境污染事故的风险

  拟置入资产紫光环保的主营业务为污水处理，其生产过程如处理不当可能对周围环境存在危害影响。紫光环保制定了采取一系列环保措施，具备较高的环保水平，但不排除如发生环境污染事故的可能性，届时本公司的生产经营和业务可能受到不利影响。

  ２、无法持续取得特许经营权的风险

  拟置入资产紫光环保下属项目公司均与当地政府签订了特许经营合同获得污水处理特许经营权，特许经营期限一般不超过３０年。尽管合同约定特许经营期限届满后，在符合国家和地方相关规定的情况下，污水处理公司在同等条件下优先获得污水处理特许经营权，但是污水处理公司仍然存在上述特许经营期限届满后，无法继续取得特许经营权的风险。

  ３、污水处理价格不能及时得到调整的风险

  拟置入资产紫光环保下属项目公司均与当地政府签订了特许经营合同，污水处理服务政府采购价格由当地市政府或其授权部门予以核定。政府采购污水处理服务的结算价格一般两年或三年核定一次，虽然针对因政策变化或其他不确定因素导致的污水处理成本波动，政府已建立了相应的污水处理价格调整机制，但若污水处理公司的污水处理服务成本上升，而污水处理服务政府采购结算价格不能及时得到调整，将对污水处理公司的盈利能力造成不利影响。

  ４、税收优惠政策变化的风险

  根据２００８年１月１日起实行的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，企业从事污水处理项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税，紫光环保下属项目公司可享受此政策。如果上述税收优惠政策发生变化，将对紫光环保的经营业绩产生影响。

  （三）再生资源生产经营和业务可能受到半山基地关停影响的风险

  拟置入资产再生资源在杭州的主要生产经营用房系向杭钢集团租赁，杭钢集团出租给再生资源的划拨用地已经列入杭钢集团半山基地２０１５年底关停范围，杭钢集团承诺在２０１５年底前半山基地关停后另行提供合法宗地用于再生资源生产经营；保障再生资源合法使用现有经营用地；如因上述经营用地存在任何瑕疵导致再生资源在２０１５年底前半山基地关停前无法正常经营而需搬迁或在２０１５年底前半山基地关停后再生资源搬迁而导致再生资源遭受任何经济损失的，将等额补偿再生资源因此受到的全部经济损失。

  再生资源的生产经营和业务存在可能受到半山基地关停的不利影响的风险。

  （四）置入资产可能产生的流动性风险

  １、关于置入资产流动性的说明

  本次拟置入的宁波钢铁、紫光环保、再生资源和再生科技等均属于资本密集型行业，对于资金要求较高。置入资产的流动比率和速动比率与同行业上市公司的对比情况如下表：

  ■

  注：同行业上市公司的财务数据为截止２０１４年９月３０日。

  本次拟置入资产中，紫光环保和再生资源与同行业上市公司的流动比率和速动比率较为接近。宁波钢铁的流动比率和速动比率相比低于钢铁行业上市公司，主要是由于常宝股份、扬子新材、玉龙股份等少数公司流动比率和速动比率较高，这三家公司主营业务为钢铁下游产品的生产为主，与其他同行业上市公司主营业务存在一定的差异。

  ２、置入资产后续经营资金的安排

  根据未经审计的备考财务报表，截止２０１４年１２月３１日上市公司的货币资金为５５．８６亿元。上述资金除满足置入资产未来的日常生产运营，还拟用于宁波钢铁的改扩建、紫光环保新增污水处理项目、再生科技相关金属再生项目等。

  此外，本次重大资产重组拟募集配套资金用于置入资产宁波钢铁、紫光环保等相关投资项目，配套募集的到位有利于增强上市公司的资金实力，保障上市公司后续经营中的资金安排。

  综上，本次交易完成后上市公司拥有较好的资金实力和流动性。但是，如未来上市公司如在置入资产后续经营中不能合理的进行资金安排，可能产生相应的流动性风险。

  杭州钢铁股份有限公司

  年 月 日

  (下转97版)

  交易对方之一 ： 杭州钢铁集团公司

  交易对方之二 ： 浙江杭钢商贸集团有限公司

  交易对方之三 ： 浙江省冶金物资有限公司

  交易对方之四 ： 富春有限公司

  交易对方之五 ： 宝钢集团有限公司

  交易对方之六 ： 宁波开发投资集团有限公司

  交易对方之七 ： 宁波经济技术开发区控股有限公司

  募集配套资金交易对方 ： 包括杭州钢铁集团公司在内的八名特定投资者

  独立财务顾问