声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美的集团”）《公司章程》制定。

  2、本激励计划所采用的激励形式为股票期权，其股票来源为美的集团向激励对象定向发行新股。本次计划拟授予的股票期权数量为8430万份，对应的标的股票数量为8430万股，占美的集团已发行股本总额的2%。本激励计划中任何一名激励对象所获得的股票期权对应的股票数量未超过公司股本总额的1%。

  3、本激励计划授予的股票期权行权价格为31.54元。

  该行权价格为下列价格之高者：

  （1）本计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价31.54元；

  （2）本计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价30.82元。

  4、股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、增发股票等事项，股票期权的数量和行权价格将做相应调整。

  5、本激励计划的有效期为5年，自股票期权授予之日起计算。

  6、在股票期权授予日后12个月为等待期，等待期满后为行权期。股票期权自授予日起满12个月后（即等待期后），激励对象应在未来48个月内分三期行权，授予期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

  ■

  7、主要行权条件：本激励计划在行权期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象行权条件之一。

  授予的股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：

  ■

  上述净利润指归属于母公司所有者的净利润，净资产收益率指加权平均净资产收益率。除上述具体指标外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  除上述财务指标外， 激励对象行权只有在前一年度考核得分在B级及以上，激励对象所在经营单位考评得分80分及以上，方能参与当年度股票期权的行权；否则取消当期行权额度，期权份额由公司统一注销。

  8、激励对象行权资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。

  9、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

  10、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，经中国证监会备案无异议后，由公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。

  11、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  释义

  在本计划中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

  ■

  第一章 总则

  为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》制定本激励计划。

  本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，经中国证监会审核无异议后，由公司股东大会批准生效。公司股东大会在对本股票期权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。

  （一）制定本计划所遵循的基本原则

  1、公平、公正、公开；

  2、激励和约束相结合，风险与收益相对称；

  3、与公司“产品领先、效率驱动、全球经营”的战略相一致，对象范围侧重于研发、品质、制造、供应链及相关骨干人员；

  4、股东利益、公司利益和员工利益一致，有利于公司的可持续发展；

  5、维护股东权益，为股东带来更高效、持续的回报。

  （二）本激励计划的管理机构

  1、股东大会是公司的权力机构，负责审核批准实施本计划及本计划的变更和终止。

  2、公司董事会是股权激励计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改股权激励计划，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理股权激励计划的其他相关事宜。

  3、公司监事会是股权激励计划的监督机构，负责对股权激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性法律文件和《公司章程》进行监督。

  4、公司独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

  （ 三）本计划的实施程序

  1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定股权激励计划草案，并提交董事会审议；

  2、董事会审议通过股权激励计划草案，独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益发表独立意见；

  3、监事会核实股权激励对象名单；

  4、公司聘请律师对本计划出具法律意见书；

  5、董事会审议通过股票期权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划（草案）及摘要、监事会决议、独立董事意见；

  6、经中国证监会备案无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；

  7、独立董事就股权激励计划的相关议案向全体股东征集委托投票权；

  8、公司股东大会审议股权激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

  9、公司股东大会批准股票期权股权激励计划后，激励计划可以实施。董事会根据股东大会授权办理股权激励计划实施的相关事宜。自公司股东大会审议通过激励计划之日起 30 日内，董事会将按相关规定对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。

  第二章 激励对象的确定依据和范围

  （一）激励对象的确定依据

  1、确定激励对象的法律依据

  本计划激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。

  2、确定激励对象的职务依据

  本计划的激励对象为总部及各事业部的中高层管理人员及业务技术骨干人员。公司现任的独立董事和监事不参与本计划。

  3、确定激励对象的考核依据

  依据公司董事会通过的《美的集团股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“考核办法”）对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下股票期权的资格。

  （二）激励对象的范围

  本激励计划的激励对象共计738人，激励对象包括公司总部及各事业部的中高层管理人员及业务技术骨干人员。

  与公司“产品领先、效率驱动、全球经营”的战略相一致，本次股权激励的对象范围侧重于研发、品质、制造、供应链相关骨干人员，将有利于推动公司持续稳定的业绩增长与公司战略的实现。

  上述激励对象不包括独立董事，也不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人、或其配偶及其直系近亲属。激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

  （三）有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象

  1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  3、具有《公司法》第147条规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本计划的权利，注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。

  （四）激励对象的确定和审核

  董事会薪酬与考核委员会拟定具体的激励对象名单，报董事会审议通过后，由监事会对激励对象名单予以核实，并由监事会在股东大会上将核实情况予以说明。

  第三章 本激励计划的股票来源和数量

  （一）股权激励计划的股票来源

  公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。

  （二）授予股票期权的数量

  本次激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为8430万份，对应的标的股票数量为8430万股，占美的集团已发行股本总额的2%，股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。

  （三）授予的股票期权分配情况

  授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  ■

  第四章 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

  （一）有效期

  本激励计划的有效期为5年，自股票期权授予之日起计算。

  （二）授予日

  本激励计划授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议批准后30日内由公司董事会确定。

  自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司应按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

  授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  1、定期报告公布前30日；

  2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  （三）等待期

  指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划的等待期为1年。

  （四）可行权日

  激励对象可以自授予日起满1年后开始行权，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内，但不得在下列期间内行权：

  1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；

  2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

  上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

  （五）禁售期

  禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。

  本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》执行，具体规定如下：

  1、如激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  2、如激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  第五章 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

  （一）授予的股票期权的行权价格

  授予的股票期权的行权价格为下列价格之高者：

  （1）本计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价31.54元；

  （2）本计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价30.82元。

  根据上述原则，本激励计划授予的股票期权行权价格为每股人民币31.54元。

  在满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以行权价格购买一股公司A股股票。

  （二）股票期权行权价格的调整

  在本激励计划有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、增发股票等事宜时，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。

  第六章 股票期权授予和行权条件

  （一）股票期权的授予条件

  激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

  1、公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

  （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  （二）股票期权的行权条件

  激励对象行使已获授的股票期权时必须同时满足如下条件：

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

  （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  3、考核合格

  根据公司制定的《美的集团股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象行权只有在前一年度考核得分在B级及以上，激励对象所在经营单位考评得分80分及以上，方能参与当年度股票期权的行权；否则取消当期行权额度，期权份额由公司统一注销。

  4、业绩条件

  本激励计划在行权期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象行权条件之一。

  授予的股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：

  ■

  上述净利润指归属于母公司所有者的净利润，净资产收益率指加权平均净资产收益率。除上述具体指标外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  5、行权安排

  本激励计划有效期为自股票期权授予日起5年。股票期权自授予日起满12个月后（即等待期后），激励对象应在未来48个月内分三期行权，期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

  ■

  第七章 股票期权数量及行权价格的调整方法和程序

  （一）股票期权数量的调整方法

  自股票期权授予日起，若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

  1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

  2、配股

  Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

  3、缩股

  Q＝Q0×n

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

  （二）行权价格的调整方法

  自股票期权授予日起，若在行权前有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

  1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

  2、配股

  P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

  其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

  3、缩股

  P＝P0÷n

  其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

  4、派息

  P＝P0-V

  其中：P0 为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

  （三）调整程序

  公司股东大会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

  第八章 公司授予股票期权及激励对象行使的程序

  （一）授予程序

  1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定股权激励计划草案，并提交董事会审议；

  2、董事会审议通过股权激励计划草案，独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益发表独立意见；

  3、监事会核实股权激励对象名单；

  4、公司聘请律师对本计划出具法律意见书；

  5、董事会审议通过股票期权股票激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划（草案）及摘要、监事会决议、独立董事意见；

  6、经中国证监会备案无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；

  7、独立董事就股权激励计划的相关议案向全体股东征集委托投票权；

  8、公司股东大会审议股权激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

  9、公司股东大会批准股票期权股权激励计划后，激励计划可以实施。董事会根据股东大会授权办理股权激励计划实施的相关事宜。自公司股东大会审议通过激励计划之日起 30 日内，董事会将按相关规定对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。

  （二）激励对象行权的程序

  1、股票期权激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》， 提出行权申请；

  2、董事会对申请人的行权资格与行权条件审查确认；

  3、激励对象的行权资格及行权条件经公司董事会确认后，由公司向深圳证券交易所提出行权申请；

  4、经深圳证券交易所确认后，向登记结算公司办理登记结算事宜。

  第九章 股票期权激励计划的变更与终止

  （一）当公司发生控制权变更、分立或合并时，本次股权激励计划不作变更，继续按照本股权激励计划设定的相关行权时间和行权条件执行。

  （二）激励对象在本股票期权激励计划有效期结束前，发生职务变更、离职或死亡等情况后，按照以下规定处置：

  1、激励对象因降职，不再为公司管理及业务骨干的，其未达到可行权条件股票期权由公司进行注销，激励对象降职后，仍为公司管理及业务骨干的，按其新任岗位所对应的标准，重新核定其可行权的股票期权，所调减的股票期权予以注销；

  2、激励对象发生下列情形之一的，已达到可行权条件股票期权可按本股票期权激励计划的规定，由激励对象正常行使权利，未达到可行权条件股票期权仍按规定的程序和时间可行权。激励对象除不再受个人可行权业绩条件限制之外，其他可行权条件仍然有效：

  （1）激励对象符合相关政策并经公司批准正常退休，且在行权期内未从事与公司相同业务的投资及任职；

  （2）激励对象因工丧失民事行为能力（其获授的股票期权可由其监护人代其行使）；

  （3）激励对象因工死亡（其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人继承）。

  3、发生以下任一情形时，已达到可行权条件股票期权可按本股票期权激励计划的规定正常行使权利，未达到可行权条件股票期权不再可行权，公司应注销该部分股票期权：

  （1）激励对象非因前述第2条（1）-（3）原因 而与公司终止或解除劳动合同 ；

  （2）激励对象不胜任岗位工作、考核不合格；

  （3）激励对象因存在违反“公司红线”行为，严重损害公司利益或声誉的；

  （4）激励对象在美的集团全资、控股子公司任职的，若美的集团失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的。

  4、激励对象当激励对象在任职期间因违反法律、法规及“公司红线”给公司造成严重损失并且被公司解除劳动合同关系的，公司将对该等激励对象尚未行权的股票期权予以注销，并且公司可要求激励对象返回其已行权的股票期权所获得的收益。

  5、对于上述规定之外的情形，公司董事会有权根据激励对象的具体情况，酌情处置激励对象未达到可行权条件股票期权。

  （三）在等待期和行权期内，如果发生公司管理层无法控制的政治及政策风险、重大自然灾害等严重影响本股票期权激励计划正常实施的不可抗力事件，公司董事会可终止本股票期权激励计划。

  公司发生《管理办法》中第七条规定的情形之一时，应当终止实施股票期权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本股票期权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。在本股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形的，公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。

  第十章 其他事项

  （一）公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象应将自该财务会计文件公告之日起12个月内从本计划所获得的全部利益返还给公司。

  （二）有关法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》对特定激励对象股票期权的授予、等待、行权以及获得收益有特别规定的，从其规定。

  （三）当公司发生合并或分立时，激励对象获授的股票期权对应的标的股票按照公司合并或分立时股份的转换比例相应转换为新公司的股票。

  （四）公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况，包括：

  1、报告期内激励对象的范围；

  2、报告期内授予、行权的股票期权总数；

  3、至报告期末累计已授予但尚未行权的股票期权总数；

  4、董事、监事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授股票期权及其行权的情况；

  5、因激励对象获授股票期权并行权所引起的股本变动情况；

  6、股权激励计划的会计处理方法。

  （五）公司按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。

  （六）目前公司的股权结构中社会公众持股比例满足《上市规则》等法律法规的要求，且本计划的实施将不会导致社会公众持股比例的下降，因此，不存在由于实施本计划而导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

  （七）本计划的实施过程受中国证监会及其派出机构、证券交易所、登记结算公司的监管。

  第十一章 附则

  （一） 本计划在中国证监会备案无异议、美的集团股东大会审议通过后生效；

  （二） 本计划由公司董事会负责解释。

  美的集团股份有限公司董事会

  二零一五年三月二十七日