2015年第三次临时董事会会议决议公告
证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2015-011
特变电工股份有限公司
2015年第三次临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特变电工股份有限公司于2015年3月25日以传真、电子邮件方式发出召开公司2015年第三次临时董事会会议的通知，2015年3月30日以通讯表决方式召开了公司2015年第三次临时董事会会议，应参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了公司与新疆众和股份有限公司2015年度关联交易的议案。
该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。关联董事张新回避了对该项议案的表决。
详见临2015-012号《特变电工股份有限公司与新疆众和股份有限公司2015年度关联交易的公告》。
公司独立董事对本关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见，认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易定价符合市场原则，未损害公司及全体股东的利益。
2、审议通过了关于公司控股子公司鲁缆公司向特变房产转让康新置业股权的关联交易议案。
该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。关联董事张新、叶军、陈伟林、李边区回避了对该项议案的表决。
详见临2015-013号《特变电工股份有限公司关联交易的公告》。
公司独立董事对本关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见，认为：在董事会审议表决相关议案时，关联董事回避表决，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，新泰市康新置业有限公司经具有证券期货业务资格的评估机构评估，关联交易价格依据评估值协商确定，定价符合市场原则，该关联交易未损害公司及全体股东的利益。
3、审议通过了关于补选公司第七届董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员人选的议案。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
公司董事王学斌先生因工作调动原故，辞去公司董事会董事职务，同时亦不再担任公司第七届董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。公司2014年第五次临时股东大会选举杜北伟先生为第七届董事会董事。
为发挥公司董事会下属专项委员会的职能，提高董事会的议事质量和效率，公司补选杜北伟先生为公司第七届董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
调整后，公司第七届董事会战略委员会成员如下：
主任委员：张新
委员：叶军、黄汉杰、李边区、杜北伟、李立浧、毛庆传
调整后，公司第七届董事会薪酬与考核委员会成员如下：
主任委员：钱爱民
委员：毛庆传、胡本源、张新、杜北伟
特变电工股份有限公司
2015年3月31日
证券简称：特变电工 证券代码：600089 公告编号：临2015-012
特变电工股份有限公司
与新疆众和股份有限公司2015年度关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：否
● 关联交易对上市公司的影响：公司与新疆众和股份有限公司（以下简称新疆众和）的关联交易是为满足公司经营所需，公司未对关联方形成较大的依赖。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述及履行的审议程序
2015年，根据公司生产经营需要，公司（含分子公司）向新疆众和（含分子公司）采购铝制品、铝合金杆、铜杆，关联交易金额预计为24,130万元；因建设光伏电站项目向新疆众和采购太阳能支架，关联交易金额预计5,000万元。公司向新疆众和自备电厂销售动力煤并承担运输业务，关联交易金额预计9,500万元；公司控股孙公司新疆新特能源物流有限公司（以下简称新特物流公司）向新疆众和销售工业硅材料，关联交易金额预计3,000万元。
2015年3月30日，公司召开了2015年第三次临时董事会会议，审议通过了《公司与新疆众和股份有限公司2015年度关联交易的议案》，本次会议参会董事11人，关联董事张新回避了对该项议案的表决，其余10名董事（包括独立董事）均投同意票。公司独立董事对该项关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易定价符合市场原则，未损害公司及全体股东的利益。
该项关联交易不需提交公司股东大会审议。
（二）2014年关联交易的预计和执行情况
单位：万元
■
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
名称：新疆众和股份有限公司
住所：新疆乌鲁木齐市高新区喀什东路18号
注册资本：641,225,872.00元
类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：发电；经营道路运输业务；对外承包工程业务经营；高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔电子元器件原料、铝及铝制品、炭素的生产、销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；金属门窗工程专业承包叁级；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；本企业生产废旧物资的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2014年12月31日，新疆众和总资产为880,390.26万元，净资产为319,933.25万元，2014年度营业收入为532,875.03万元，归属于上市公司股东的净利润为-53,085.02万元。
（二）关联关系说明
截止目前公司持有新疆众和28.14%的股份，为该公司的第一大股东，公司监事孙健担任该公司董事长，公司董事长张新担任该公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，新疆众和是公司的关联企业，公司与新疆众和及其子公司发生的交易构成公司的关联交易。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
新疆众和是我国电子铝箔和高纯铝电子新材料产业龙头企业，前期同类关联交易均能按协议履行，能够按期交货及提供劳务或者按协议约定支付货款。关联方依法持续经营，具有履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
2015年3月28日，公司及新特物流公司分别与新疆众和签署了《产品买卖框架协议》，协议主要内容如下：
（一）公司向新疆众和采购铝制品、铝合金杆、铜杆、太阳能支架等产品
1、采购规格、金额
■
依据公平原则，交易双方就具体交易签署书面合同，供货时间及数量在具体合同中约定。
2、交易价格
（1）铝制品价格按照采购订单发货之日至送货完毕之日期间的铝锭长江现货平均价格为基础，每吨上浮460元-500元。
（2）铝合金杆价格暂定15,900元/吨，含包装费和税费。
（3）铜杆价格以公司采购订单日铜的长江现货平均价格为基础，每吨上浮1400元。
（4）太阳能支架价格按照市场价格进行招投标确定。
依据公平原则，交易双方就具体交易签署书面合同，产品价格在具体合同中约定。
3、运输方式及交货地点
铝制品、铜杆由新疆众和运输，运费由新疆众和承担。交货地点为公司厂区内。
铝合金杆由公司自提，公路运输，运费由公司承担。提货地点为新疆众和厂区。
太阳能支架采用公路运输，运费由新疆众和承担。交货地点为公司指定地点。公司负责卸车并承担卸车费。
4、结算方式
铝制品结算方式为：货到验收合格后一个月内，以电汇或银行承兑汇票方式付清全部货款。铝合金杆的结算方式为：公司预付一定保证金，新疆众和根据双方确认的订单陆续发货，公司以现金及银行承兑汇票方式支付。每月20日前结清上月已发货货款。铜杆结算方式为：现款现货，公司以银行承兑汇票方式支付合同约定的价款时，新疆众和组织发货。太阳能支架结算方式为：预付款为具体合同总额的20%，到货款为具体合同总额的50%，在货物验收合格后15日内支付；验收款为具体合同总额的20%，在项目完工、全部合同设备安装调试运行合格后支付；质保金为具体合同总额的10%，在项目验收合格12个月后，无质量问题、无索赔后支付，支付方式为6个月银行承兑汇票或商业承兑汇票。
5、协议生效时间及截止时间
协议生效时间：公司董事会及新疆众和董事会、股东大会审议通过该关联交易事项后生效。
协议终止日期：2015年12月31日。
（二）公司向新疆众和销售动力沫煤及提供运输劳务的关联交易
1、交易金额
2015年，公司子公司向新疆众和销售动力煤，提供煤炭运输劳务，与新疆众和发生关联交易，预计2015年关联交易总金额约9,500万元，煤炭种类为准东动力煤及松树头、后峡及五工梁片区动力煤。
交易双方依据公平原则，就具体交易签订书面合同。
2、定价原则
煤价参考市场价格经双方协商确定，如燃煤市场情况出现较大变化时，双方可协商解决。
准东动力煤热值在4200-4400大卡之间，松树头、后峡及五工梁片区动力煤热值高于合同约定基准热值时，给予煤价上浮，反之煤价下浮。
3、交货方式及地点
汽车运输，由公司子公司负责运输,交货地点为新疆众和煤场。途损由公司子公司承担。
4、结算方式
每月25日前结算煤量（上月26日至本月25日为一个结算周期），双方依据确认净吨位数，供方须在次月月初为新疆众和开具发票，新疆众和在收到发票起于次月25日前以银行电子汇兑或银行承兑汇票方式结清全部款项（节假日顺延）。
5、协议生效及截止时间
经公司董事会及新疆众和董事会、股东大会审议通过该关联交易事项后生效。
协议终止日期：2015年12月31日。
（三）新特物流公司向新疆众和销售工业硅的关联交易
新疆众和生产需要从新特物流公司采购工业硅原材料，具体情况如下：
1、交易金额
2015年，新特物流向新疆众和销售工业硅，规格型号为Si-2，预计交易总额约3,000万元，具体供应数量按照实际发生为准。
2、定价原则
工业硅参考市场价格经双方协商确定。
3、交货方式及地点
汽车运输，由公司子公司负责运输。交货地点为新疆众和甘泉堡工业区。
4、付款及结算方式
经验收合格后，新疆众和在收到新特物流全额增值税专用发票后十个工作日内支付全额货款。结算方式：银行承兑汇票。
5、协议生效
经公司董事会及新疆众和董事会、股东大会审议通过该关联交易事项后生效。协议终止日期：2015年12月31日。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易定价符合市场原则，关联交易有利于公司经营目标的实现，未损害公司及全体股东的利益。
上述关联交易不影响公司的独立性，公司对关联方未形成重大依赖。
特此公告。
特变电工股份有限公司
2015年3月31日
● 报备文件
1、公司2015年第三次临时董事会会议决议；
2、独立董事事先确认函、独立董事意见函；
3、公司、新特物流与新疆众和签署的《产品买卖框架协议》。
证券简称：特变电工 证券代码：600089 公告编号：临2015-013
特变电工股份有限公司关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 过去12个月同类关联交易情况：2014年公司及子公司购买新疆特变电工集团有限公司（以下简称特变集团）子公司新疆特变电工房地产开发有限责任公司（以下简称特变房产）开发的商品房作为专家楼及宿舍，交易金额为20,042.68万元；2015年3月，公司2015年第二次临时董事会审议通过了《关于购买新疆特变电工集团有限公司部分土地使用权及地面建筑物、附着物的关联交易议案》，公司购买特变集团该紧邻公司新疆变压器厂特高压厂房的土地使用权及地面建筑物、附着物，交易金额为6,034.83万元。除上述关联交易以外，过去12个月，公司未与新疆特变电工集团有限公司进行日常关联交易以外的关联交易，未发生向其他关联人转让股权的交易。
一、关联交易概述
2015年3月30日公司控股子公司特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司（以下简称鲁缆公司）与特变房产签署了《股权转让协议》，鲁缆公司将其持有的全资子公司新泰市康新置业有限公司（以下简称康新置业）全部股权转让给特变房产，股权转让价款以康新置业经评估的净资产值-492.65万元为依据，经协商确定为0元。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
特变房产是公司第一大股东特变集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，房产公司是公司的关联法人，与公司的交易构成公司的关联交易。
至本次关联交易为止（含本次关联交易），过去12个月内公司与特变集团或与其他关联人之间转让股权的关联交易金额未达到公司净资产的5%，本次关联交易不需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
公司名称：新疆特变电工房地产开发有限责任公司
住所：乌鲁木齐经济技术开发区亚西亚路6号办公楼
法定代表人：陈伟林
注册资本：50,000万元
企业性质：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：房地产开发、商品房销售、出租，委托代建。一般经营项目：机电产品、化工产品、装饰材料、建筑材料、五金百货的销售及相关信息的咨询；苗木种植、苗木销售。
截止2014年12月31日，特变房产总资产为26.89亿元，净资产为9.23亿元，2014年度实现营业收入13.98亿元，实现净利润1.38亿元（以上数据未经审计）。
（二）与公司的关联关系
特变集团是公司的第一大股东，持有公司11.65%的股权，公司董事陈伟林担任该公司董事长，公司董事张新、叶军、李边区担任该公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，特变集团及其子公司是公司的关联法人，公司与其发生的交易构成公司的关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、康新置业简介
公司名称：新泰市康新置业有限公司
住所：新泰市新汶工业园区3幢3号
法定代表人：陈奇军
注册资本：1,000万元人民币
企业性质：有限责任公司（法人独资）
经营范围：房地产开发经营；物业服务（以上经营范围凭资质证经营）。
截止2014年12月31日，康新置业总资产16,558.35万元，净资产-605.82万元。康新置业未进行实体经营，2014年度营业收入为0元，净利润为-615.14万元。上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
鲁缆公司于2012年6月设立康新置业，为给员工提供良好的生活、工作条件，康新置业以招拍挂方式取得一块土地使用权（新国用（2013）第1027号），该宗土地位于新泰市金斗路南段西侧，占地面积为69,108平方米（其中住宅用地48,376平方米，商服用地20,732平方米）。除上述土地使用权外，康新置业无其他资产，也没有实体经营，负债主要为购置土地时向其股东鲁缆公司及公司的借款及利息。
公司不存在为康新置业提供担保、委托康新置业理财的情况。
（二）关联交易价格确定
鲁缆公司聘请了具有证券期货业务资格的北京中天华资产评估有限公司对康新置业全部权益价值进行了评估，并出具了《新泰市康新置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2015]第1032号），评估方法为资产基础法（其中土地使用权评估方法采用市场比较法），评估基准日为2014年12月31日。具体评估情况如下：
资产评估结果汇总表
单位：万元
■
本次股权转让的价格根据康新置业净资产评估值为依据协商确定。
四、关联交易的主要内容和履约安排
2015年3月30日，鲁缆公司与特变房产签署了《股权转让协议》。
1、交易标的：鲁缆公司持有的康新置业100%的股权。
2、交易价格：经具有证券期货从业资格的北京中天华资产评估有限公司评估，根据评估报告，以康新置业经评估的净资产值-492.65万元为依据，经协商，股权转让价款为0元。股权转让完成后，鲁缆公司不再持有康新置业股权，特变房产持有康新置业100%的股权。
3、鲁缆公司和特变房产同意，在股权转让协议生效后30日内，协助康新置业完成工商变更；在《股权转让协议》生效后60日内，特变房产给康新置业公司借款，并保证其归还向鲁缆公司及其他债权人17,164.17万元负债，除此之外其他或有负债由鲁缆公司承担。
4、股权交易涉及的税费：因本次股权转让而发生的各项税金、费用等按有关法律规定由鲁缆公司、特变房产双方各自承担。
5、生效条件：《股权转让协议》经鲁缆公司和特变房产签字并盖章后成立，经公司董事会审议通过关于转让康新置业股权的议案后生效。
特变房产公司财务状况良好，具有履约能力。
五、关联交易目的和对公司的影响
为了增加鲁缆公司的营运资金，减少非经营性资金占用，鲁缆公司将其持有的全部康新置业股权转让给特变房产。本次股权转让，有利于鲁缆公司优化资源配置，集中优势资源做大做强主业，提升市场竞争力，实现公司战略发展目标。
本次关联交易价格以评估值为依据经协商确定，未损害公司及全体股东的利益。
六、关联交易应当履行的审议程序
2015年3月30日，公司召开了2015年第三次临时董事会会议，审议通过了《关于公司控股子公司鲁缆公司向特变房产转让康新置业股权的关联交易议案》。该项议案同意票7票，弃权票0票，反对票0票，公司关联董事张新、叶军、陈伟林、李边区回避表决。
独立董事对该项关联交易进行了事先确认，并发表了独立意见，认为：在董事会审议表决相关议案时，关联董事回避表决，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，新泰市康新置业有限公司经具有证券期货业务资格的评估事务所评估，关联交易价格依据评估值协商确定，定价符合市场原则，该关联交易未损害公司及全体股东的利益。
七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
2014年公司及子公司购买特变集团子公司特变房产开发的商品房作为专家楼及宿舍，交易金额为20,042.68万元；2015年3月，公司2015年第二次临时董事会审议通过了《关于购买新疆特变电工集团有限公司部分土地使用权及地面建筑物、附着物的关联交易议案》，公司向特变集团购买该紧邻公司新疆变压器厂特高压厂房的土地使用权及地面建筑物、附着物，交易金额为6,034.83万元。过去12个月，除上述关联交易以外，公司未与新疆特变电工集团有限公司进行日常关联交易以外的关联交易，未发生向其他关联人转让股权的交易。
特此公告。
特变电工股份有限公司
2015年3月31日
● 备查文件
（一）特变电工股份有限公司2015年第三次临时董事会会议决议
（二）独立董事对公司关联交易事先确认的函及独立董事意见函
（三）股权转让协议
（四）新泰市康新置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告
证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2015-014
特变电工股份有限公司关于公司
股东提前进行股票质押式回购交易及解除质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年3月30日，公司接到公司第二大股东新疆宏联创业投资有限公司（以下简称新疆宏联）通知，2015年3月27日，新疆宏联与广发证券股份有限公司（以下简称广发证券）进行了股票质押式回购交易，原定购回交易日为2016年1月15日，提前购回交易日为2015年3月27日，新疆宏联质押给广发证券的公司6,000万股无限售条件流通股股票已解除质押，解除质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
截至目前，新疆宏联持有本公司股份已质押的股份为6,500万股，占本公司总股本的2.01%。
特此公告。
特变电工股份有限公司
2015年3月31日