第三届董事会第十二次会议决议
证券代码：００２５５５ 证券简称：顺荣三七 公告编号：２０１５－０２５
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议通知于２０１５年３月２０日以书面形式发出，会议于２０１５年３月３０日上午９：００在公司会议室召开，本次会议应出席董事９人，实际出席董事９人，公司监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长吴卫东先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的董事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定，经与会董事认真审议，经投票表决，会议形成如下决议：
一、审议通过《２０１４年度总经理工作报告》
表决结果：同意９票、弃权０ 票、反对０ 票。
二、审议通过《２０１４年度董事会工作报告》
表决结果：同意９票、弃权０ 票、反对０ 票。
该议案需提交公司２０１４年度股东大会审议。
公司第三届董事会独立董事尹斌先生、倪宁先生、郑国坚先生、朱宁女士向董事会提交了《独立董事２０１４年度述职报告》，述职报告详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
三、审议通过《２０１４年年度报告及摘要》
表决结果：同意９票、弃权０ 票、反对０ 票。
公司２０１４年年度报告及摘要内容详见巨潮资讯（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案需提交公司２０１４年度股东大会审议。
四、审议通过《２０１４年度财务决算报告》
２０１４年度，公司实现营业收入５９８，２２５，３７３．３６元，较上一年度增加１３２．６７％；实现利润总额６０，３９２，５６９．５６元，较上一年度增加１３４５．５８％；实现归属于上市公司股东的净利润为３８，２１３，４４６．６４，较上一年度增加９３８．０８％。截止２０１４年１２月３１日，公司资产总额为３，４１５，２７９，０２６．２８元，负债总额为５７４，２０１，３２０．０９元，归属于上市公司股东净资产为２，６４４，７４６，８３５．２６元，资产负债率为１６．８１％，每股收益０．２５元，每股净资产８．１４元。
表决结果：同意９票、弃权０ 票、反对０ 票。
本议案需提交公司２０１４年度股东大会审议。
五、审议通过《２０１４年度利润分配的预案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字大华审［２０１５］００３６０８号审计报告确认， ２０１４年度公司合并实现归属母公司所有者的净利润３８，２１３，４４６．６４元，其中母公司实现净利润１４６，０２０，４２２．９３ 元，按母公司实现净利润１０％提取法定盈余公积１４，６０２，０４２．２９３元，减去２０１３年度利润分配现金股利２６，８００，０００元，再加上上年结转未分配利润３７，６３９，４７４．９４元，公司期末可供股东分配的利润为３４，４５０，８７９．２９元，资本公积金余额为２，２５１，８００，２６３．４６元。
根据公司２０１４年度实际经营情况，综合考虑公司盈利水平、财务状况和未来发展前景，为使公司股本规模和经营规模的发展相匹配，同时让全体股东分享公司发展的经营成果，公司董事长吴卫东先生提议，公司２０１４年度利润分配的预案为：公司以截止２０１４年１２月３１日总股本３２４，８５４，８６８股为基数，向全体股东按每１０股派发现金股利人民币１．０元（含税），共计派发现金３２，４８５，４８６．８元，同时以资本公积金向全体股东每１０股转增１７股，共计转增股本５５２，２５３，２７６股。本次利润分配及资本公积金转增股本后公司总股本变更为８７７，１０８，１４４股。本次转增金额不超过２０１４年末“资本公积－股本溢价”余额。
上述预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
本次利润分配预案是为了落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）、皖证监函字（２０１２）１４０号《转发中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》精神要求，保障全体股东的合法权益。
本次利润分配方案实施后不会造成公司流动资金短缺。
本次利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规的相关规定。
表决结果：同意９票、弃权０ 票、反对０ 票。
本议案需提交公司２０１４年度股东大会审议。
六、审议通过《２０１４年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意９票、弃权０ 票、反对０ 票。
独立董事及监事会已就该项议案发表同意的意见，具体内容请见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
七、审议通过《内部控制规则落实自查表》
表决结果：同意９票、弃权０ 票、反对０ 票。
《内部控制规则落实自查表》具体内容请见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
八、审议通过《关于２０１４年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意９票、弃权０ 票、反对０ 票。
独立董事及监事会已就该项议案发表了意见，具体内容请见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
九、审议通过《关于将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》
鉴于公司募集资金投资项目及超募资金投资项目到报告期末已全部完成且达到预期可使用状况。为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，本着股东利益最大化原则，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规和规范性文件的规定，公司将截止２０１５年３月２０日的结余募集资金（含利息收入）５５，８３７，７９９．２元及其以后结算的利息永久性补充公司流动资金，并注销相关募集资金专项账户。
表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。
独立董事、监事会、保荐机构已就该项议案发表了意见，具体内容请见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案需提交公司公司２０１４年度股东大会审议。
十、审议通过《关于公司未来三年（２０１５年－２０１７年）股东回报规划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）、皖证监函字（２０１２）１４０号《转发中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第３号－－－上市公司现金分红》（证监会公告【２０１３】４３号）及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，积极听取独立董事及中小股东的意见，特此制订了《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司未来三年（２０１５年－２０１７年）股东回报规划》。
《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司未来三年（２０１５年－２０１７年）股东回报规划》内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。
独立董事已发表独立意见。
本议案需提交公司２０１４年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于更换公司财务总监的议案》
因公司发展需要，陈玲女士不再担任公司财务总监，另任它职。根据公司董事会提名委员会建议、总经理的提名，聘任叶威为公司财务总监，任期至本届董事会期满。详细内容见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于更换公司财务总监的公告》。
叶威简历详见附件。
表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。
独立董事已发表独立意见。
十二、审议通过《关于召开２０１４年度股东大会的议案》
董事会决定于２０１５年４月３０日在公司会议室召开２０１４年度股东大会，审议董事会、监事会的相关议案。《关于召开公司２０１４年度股东大会的通知》详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
表决结果：同意９票、弃权０ 票、反对０ 票。
特此公告。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
董 事 会
２０１５年３月３０日
附件：叶威简历
叶威，男，１９８３年１２月出生，中共党员，本科学历，中国注册会计师。无境外永久居留权。２００６年８月至２０１３年７月任安永会计师事务所广州分所审计经理，２０１３年７月至今任三七互娱（上海）科技有限公司财务总监。拟任本公司财务总监。
叶威未持有本公司股份，没有受到过中国证监会、证券交易所及其他相关部门的处罚。
证券代码：００２５５５ 证券简称：顺荣三七 公告编号：２０１５－０２６
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
关于将结余募集资金永久性补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
２０１５年３月３０日，芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（曾用名“芜湖顺荣汽车部件股份有限公司”，以下简称“公司”或“顺荣三七”）第三届董事会第十二次会议审议通过了《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》。同意公司将首次公开发行结余募集资金（含利息收入）５５，８３７，７９９．２元永久性补充流动资金。现就公司将结余募集资金（含利息收入）５５，８３７，７９９．２元及其以后结算的利息用于永久性补充公司流动资金的相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可字［２０１１］１６７号《关于核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ 股）股票１７００万股，每股发行价人民币３５元，募集资金总额为人民币５９５，０００，０００．００元，扣除各项发行费用合计人民币３９，３８３，８５７．４５元后，实际募集资金净额５５５，６１６，１４２．５５元。天健正信会计师事务所审验无误后，于２０１１年２月２４日出具了“天健正信验（２０１０）综字第１００００５号”《验资报告》。
公司于２０１１年３月８日连同国元证券股份有限公司与中国交通银行芜湖分行（以下简称“交通银行”）、徽商银行芜湖南陵支行（以下简称“徽商银行”）、芜湖扬子农村商业银行南陵支行（以下简称“扬子银行”）分别签订了《募集资金三方监管协议》，在上述三家银行开设了募集资金专项账户。
二、募集资金使用及结余情况
截止２０１５年３月２０日，公司募集资金专户资金余额为５５，８３７，７９９．２元（含利息收入），结余募集资金总额占募集资金净额的１０．０５％。
１、募投项目投资结余情况
（１）公司首次公开发行募集资金投资项目为“汽车塑料燃油箱改扩建项目”，该项目承诺投资总额为２５，０００万元。
（２）２０１３年８月３日，公司２０１３年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用募投项目结余资金３６００万元注册成立广州子公司的议案》，同意公司将募投项目的结余资金３６００万元注册成立广州子公司。
截止２０１５年３月２０日，公司募集资金投资项目进度如下：
单位：元
■
截止２０１５年３月２０日，公司募集资金投资项目已完成并达到预定可使用状态。公司募集资金投资项目结余募集资金（含利息收入）３，８６７，５４６．１４元。
２、超募资金使用剩余情况
公司首次公开发行实际募集资金净额５５５，６１６，１４２．５５元，扣除募集资金计划投资总额２５０，０００，０００元后，超募资金总额为３０５，６１６，１４２．５５元，主要投向以下事项：
（１）２０１１年３月９日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将超募资金的６０００万元永久性补充流动资金。
（２）２０１１年１１月３０日，公司２０１１年第三次临时股东大会审议通过了《使用部分超募资金新建年产５０万只七层汽车塑料加油管项目的议案》、《使用部分超募资金建立汽车燃油系统研发中心的议案》，同意公司使用超募资金２６００万元新建年产５０万只七层汽车塑料加油管项目、使用超募资金５１１５万元建立汽车燃油系统研发中心。
（３）２０１２年２月８日，公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将超募资金的８８００万元永久性补充流动资金。
（４）２０１２年３月２８日，公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金及自有资金成立上海全资子公司的议案》，同意公司使用超募资金８０００万元及自有资金２０００万元，合计１０，０００万元，在上海嘉定区成立上海全资子公司。
上述超募资金具体使用情况如下：
单位：元
■
截止２０１５年３月２０日，公司上述超募资金投资项目均已实施完毕。公司超募资金（含利息收入）剩余５１，９７０，２５３．０６元。
三、募集资金结余的原因
公司首次公开发行募集资金投资项目－－－－“汽车塑料燃油箱改扩建项目”在建设过程中，公司从项目的实际情况出发，坚持谨慎、节约的原则，进一步加强项目费用控制、监督和管理，降低项目总开支，在保证项目质量的前提下，募集资金使用出现部分节余。
四、超募资金结余的原因
在研发中心和加油管项目中，公司从实际情况出发，坚持谨慎、节约的原则，合理利用公司原有的厂房及设备，未新建研发中心实验楼，减少了项目的基建及设备安装投入，从而降低了项目的总投入。
五、结余募集资金永久性补充流动资金的计划
２０１５年３月３０日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，为降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，本着股东利益最大化的原则，公司董事会同意将截止２０１５年３月２０日的结余募集资金（含利息收入）５５，８３７，７９９．２元及其以后结算的利息永久性补充公司流动资金，并注销相关募集资金专项账户。
公司承诺：最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；本次永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
六、独立董事、监事会、保荐机构的意见
１、独立董事意见
独立董事发表独立意见如下：公司在首次公开发行募集资金投资项目已经建设完成的情况下，将结余募集资金永久性补充公司流动资金，有利于提高公司募集资金使用效率，节省公司财务费用，符合公司和全体股东的利益；公司董事会对相关议案的审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意公司将截止２０１５年３月２０日的结余募集资金（含利息收入）５５，８３７，７９９．２０元及其以后结算的利息用于永久性补充公司流动资金。
２、监事会意见
监事会认为：公司在募投项目已经完成的情况下，将首次公开发行结余募集资金（含利息收入）５５，８３７，７９９．２元永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合全体股东的利益。同意公司将结余募集资金（含利息收入）５５，８３７，７９９．２元及其以后结算的利息用于永久性补充公司流动资金。
３、保荐机构意见
公司保荐机构国元证券股份有限公司经审慎核查后认为：公司在首次公开发行募集资金投资项目建设完成后，将首次公开发行结余募集资金及利息永久补充流动资金，该事项已经公司董事会审议通过，履行了相关决策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，并将提交公司股东大会审议。公司将结余募集资金永久补充流动资金，可提高资金使用效率，节约财务成本，符合全体股东的利益。本保荐机构对公司本次将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
七、备查文件
１、《公司第三届董事会第十二次会议决议》；
２、《公司第三届监事会第七次会议决议》；
３、《国元证券股份有限公司关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司将结余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》；
４、《独立董事关于将结余募集资金永久性补充流动资金的独立意见》
特此公告。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
董 事 会
２０１５年３月３０日
证券代码：００２５５５ 证券简称：顺荣三七 公告编号：２０１５－０２７
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
关于举行２０１４年度报告网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１５年４月１０日（星期五）下午 １５：００—１７：００在深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台举行２０１４年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录投资者互动平台：ｈｔｔｐ：／／ ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ参与本次说明会。
出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长吴卫东先生、总经理吴卫红女士、副总经理兼董事会秘书张云先生、财务总监叶威先生、独立董事郑国坚先生、独立财务顾问广发证券保荐代表人付程女士。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
董 事 会
２０１５年３月３０日
证券代码：００２５５５ 证券简称：顺荣三七 公告编号：２０１５－０２９
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议通知于２０１５年３月２０日以书面形式发出，会议于２０１５年３月３０日下午在公司会议室召开，本次会议应出席监事３人，实际出席监事３人，会议由监事会主席黄根生先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定，经与会监事认真审议，经表决形成如下决议：
一、审议通过《２０１４年度监事会工作报告》
表决结果：同意３票、弃权０ 票、反对０ 票。
《２０１４年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
该议案需提交公司２０１４年度股东大会审议。
二、审议通过《２０１４年年度报告及摘要》
监事会对公司２０１４年年度报告进行了专项审核，认为：董事会编制和审核公司２０１４年年度报告和摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意３票、弃权０ 票、反对０ 票。
本议案需提交公司２０１４年度股东大会审议。
２０１４年年度报告及摘要内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
三、审议通过《２０１４年度财务决算报告》
２０１４年度，公司实现营业收入５９８，２２５，３７３．３６元，较上一年度增加１３２．６７％；实现利润总额６０，３９２，５６９．５６元，较上一年度增加１３４５．５８％；实现归属于上市公司股东的净利润为３８，２１３，４４６．６４，较上一年度增加９３８．０８％。截止２０１４年１２月３１日，公司资产总额为３，４１５，２７９，０２６．２８元，负债总额为５７４，２０１，３２０．０９元，归属于上市公司股东净资产为２，６４４，７４６，８３５．２６元，资产负债率为１６．８１％，每股收益０．２５元，每股净资产８．１４元。
表决结果：同意３票、弃权０ 票、反对０ 票。
本议案需提交公司２０１４年度股东大会审议。
四、审议通过《２０１４年度利润分配的预案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字大华审［２０１５］００３６０８号审计报告确认，２０１４年度公司合并实现归属母公司所有者的净利润３８，２１３，４４６．６４元，其中母公司实现净利润１４６，０２０，４２２．９３ 元，按母公司实现净利润１０％提取法定盈余公积１４，６０２，０４２．２９３元，减去２０１３年度利润分配现金股利２６，８００，０００元，再加上上年结转未分配利润３７，６３９，４７４．９４元，公司期末可供股东分配的利润为３４，４５０，８７９．２９元，资本公积金余额为２，２５１，８００，２６３．４６元。
根据公司２０１４年度实际经营情况，综合考虑公司盈利水平、财务状况和未来发展前景，为使公司股本规模和经营规模的发展相匹配，同时让全体股东分享公司发展的经营成果，公司董事长吴卫东先生提议，公司２０１４年度利润分配的预案为：公司以截止２０１４年１２月３１日总股本３２４，８５４，８６８股为基数，向全体股东按每１０股派发现金股利人民币１．０元（含税），共计派发现金３２，４８５，４８６．８元，同时以资本公积金向全体股东每１０股转增１７股，共计转增股本５５２，２５３，２７６股。本次利润分配及资本公积金转增股本后公司总股本变更为８７７，１０８，１４４股。本次转增金额不超过２０１４年末“资本公积－股本溢价”余额。
表决结果：同意３票、弃权０ 票、反对０ 票。
本议案需提交公司２０１４年度股东大会审议。
五、审议通过《２０１４年度内部控制自我评价报告》
公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了涵盖公司各环节内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
公司内部控制组织结构完整，设置科学，内部审计部门及人员配备齐全到位，其内部稽核、内控体系完备有效，保证了内部控制重点活动的执行和监督充分有效。 ２０１４年，公司不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形发生。
综上所述，监事会认为，公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项管理制度，并能根据企业实际情况和监管要求不断完善，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，公司董事会编写的《２０１４年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：同意３票、弃权０ 票、反对０ 票。
《２０１４年度内部控制自我评价报告》内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
六、审议通过《关于２０１４年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意３票、弃权０ 票、反对０ 票。
《２０１４年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
七、审议通过《关于将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》
公司在募投项目已经完成的情况下，将首次公开发行结余募集资金（含利息收入）５５，８３７，７９９．２元永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合全体股东的利益。同意公司将结余募集资金（含利息收入）５５，８３７，７９９．２元及其以后结算的利息用于永久性补充公司流动资金。
表决结果：同意３票、弃权０ 票、反对０ 票。
本议案需提交公司２０１４年度股东大会审议。
八、审议通过《关于公司未来三年（２０１５年－２０１７年）股东回报规划的议案》
监事会对《公司未来三年（２０１５年－２０１７年）股东回报规划》进行了认真审核，认为：《公司未来三年（２０１５年－２０１７年）股东回报规划》的制定及决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》及《分红管理制度》的规定，在保持公司自身持续稳健发展的同时，进一步完善了利润分配制度，强化了投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，增强现金分红的透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，有利于维护公司股东尤其是中小股东依法享有的股东权利。我们同意《公司未来三年（２０１５年－２０１７年）股东回报规划》的制定和实施。
表决结果：同意３票、弃权０ 票、反对０ 票。
本议案需提交公司２０１４年度股东大会审议。
特此公告。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
监 事 会
２０１５年３月３０日
证券代码：００２５５５ 证券简称：顺荣三七 公告编号：２０１５－０３０
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
关于召开２０１４年度股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于２０１５年３月３０日召开，会议决议于２０１５年４月３０日（星期四）召开公司２０１４年度股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将相关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
１、会议召集人：公司董事会
２、会议召开时间
（１）现场会议召开时间：２０１５年４月３０日（星期四）上午１０：００
（２）网络投票时间：通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为２０１５年４月３０日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为２０１５年４月２９日下午１５：００至２０１５年４月３０日下午１５：００期间的任意时间。
３、股权登记日：２０１５年４月２７日（周一）
４、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种投票方式。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
５、现场会议地点：安徽省芜湖市南陵县经济开发区顺荣三七会议室。
６、出席对象：
（１）截止２０１５年４月２７日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式附后），代理人不必是本公司的股东。
（２）本公司董事、监事和高级管理人员；
（３）公司聘请的见证律师，及董事会邀请出席会议的嘉宾、保荐机构代表等。
二、会议审议事项
１、审议《２０１４年度董事会工作报告》
２、审议《２０１４年度监事会工作报告》
３、审议《２０１４年年度报告及摘要》
４、审议《２０１４年度财务决算报告》
５、审议《２０１４年度利润分配的预案》
６、审议《关于将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》
７、审议《关于公司未来三年（２０１５年－２０１７年）股东回报规划的议案》
公司２０１４年度股东大会的所有提案内容详见巨潮资讯网
（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
三、本次股东大会现场会议登记方法
１、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证、委托人的证券账户卡办理登记。
２、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
３、可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函请注明“股东大会”字样。公司不接受电话登记。
４、登记时间：２０１５年４月２９日上午９：００－１１：３０，下午１３：３０－１６：３０，以传真或信函到达本公司的时间为准。
５、登记地点：安徽省芜湖市南陵县经济开发区顺荣三七董秘办。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（ ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）参加网络投票。网络投票的相关事宜具体说明如下：
（一）采用交易系统投票的投票程序
１、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１５年４月３０日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
２、投票代码：３６２５５５；投票简称：“顺荣投票”。
３、股东投票的具体程序为：
（１） 买卖方向为买入投票。
（２） 在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：１００．００元代表总议案，１．００ 元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，１．００ 元代表对议案一下全部子议案进行表决，１．０１ 元代表议案一中子议案１．１，１．０２元代表议案一中子议案１．２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
本次股东大会各项议案对应的委托价格如下：
■
（３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。不同表决意见对应的“委托数量”如下表：
■
（４）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（６）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（７） 如需查询投票结果，请于投票当日下午 １８：００ 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（二）采用互联网投票的操作流程：
１、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（１） 申请服务密码的流程
登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。
（２） 激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录互联网投票系统进行投票。
（１） 登录 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ，在“上市公司股东大会列表”选择“芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司２０１４年度股东大会投票”。
（２） 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录。
（３） 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
（４） 确认并发送投票结果。
３、股东进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１５年４月２９日１５：００至２０１５年４月３０日１５：００的任意时间。
五、其他事项
１、现场会议联系方式
联系地址：安徽省南陵县经济开发区芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司董秘办公室。
联系人：方劲松
电话：（０５５３）６８１６７６７传真：（０５５３）６８１６７６７
邮编：２４１３００
２、本次现场会议会期预计半天；出席会议股东的交通、食宿等费用自理。
３、临时提案请于会议召开十天前提交。
六、备查文件
１、公司第三届董事会第十二次会议决议
２、其他备查文件
七、参会股东登记表、授权委托书的格式附后
特此公告！
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
董 事 会
２０１５年３月３０日
附件：授权委托书
２０１４年度股东大会授权委托书
本人（本公司）作为芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司股东，兹全权委托（ 先生／女士）代表本人（本公司）出席２０１５年４月３０日召开的芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司２０１４年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
■
委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人证券帐户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 受托日期及期限：
备注：
１、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。
２、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。
３、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次临时股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。
４、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。
证券代码：００２５５５ 证券简称：顺荣三七 公告编号：２０１５－０３１
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
关于更换公司财务总监的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）因发展需要，对财务总监任职人员进行了调整，陈玲女士不再担任公司财务总监，拟安排其在公司子公司担任财务总监。
根据公司董事会提名委员会建议、总经理的提名，聘任叶威为公司财务总监，任期至本届董事会期满。《关于更换公司财务总监的议案》已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。
公司董事会对陈玲女士在担任公司财务总监期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢。
叶威简历详见附件。
特此公告。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
董 事 会
２０１５年３月３０日
附件：叶威简历
叶威，男，１９８３年１２月出生，中共党员，本科学历，中国注册会计师。无境外永久居留权。２００６年８月至２０１３年７月任安永会计师事务所广州分所审计经理，２０１３年７月至今任三七互娱（上海）科技有限公司财务总监。拟任本公司财务总监。
叶威未持有本公司股份，没有受到过中国证监会、证券交易所及其他相关部门的处罚。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
２０１４年度募集资金存放与使用情况专项报告
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字［２０１１］１６７号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国元证券有限责任公司于２０１１年２月２１日向社会公众公开发行普通股（Ａ 股）股票１７００万股，每股面值 １ 元，每股发行价人民币３５元。截至２０１１年２月２１日止，本公司共募集资金５９５，０００，０００．００元，扣除发行费用３９，３８３，８５７．４５元，募集资金净额５５５，６１６，１４２．５５元。
截止２０１１年２月２４日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健正信会计师事务所以“天健正信验［２０１０］ 综字第１００００５号”验资报告验证确认。
经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１４］１２８８ 号文《关于核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公司向李卫伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，顺荣股份分别向李卫伟发行７４，７５１，４９１ 股股份、向曾开天发行６８，３８９，６６２ 股股份购买相关资产，以及顺荣股份采用非公开发行４７，７１３，７１５ 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值１ 元，每股发行价格为 １０．０６ 元，增加注册资本人民币１９０，８５４，８６８．００元，变更后的注册资本为３２４，８５４，８６８．００元。该次股本变动经大华会计师事务所审验，并分别于２０１４年１２月１２日出具大华验字［２０１４］０００５３１号验资报告、２０１４年１２月１８日出具大华验字［２０１４］０００５４３号验资报告验证。截止２０１４年１２月１８日，本公司共募集货币资金人民币４７９，９９９，９７２．９０元，扣除与发行有关的费用人民币２４，７０６，９００．０１元，募集资金净额为人民币４５５，２９３，０７２．８９元。
截止２０１４年１２月３１日，公司对募集资金项目累计投入９６８，５９５，１０８．８９元，累计收到利息收入１３，５２７，０２６．４１元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币１１３，８０６，１８２．２８元；于２０１１年２月２４日起至２０１１年１２月３１日会计期间使用募集资金人民币１４０，２３１，８４０．１７元，收到募集资金利息收入６，４４７，６１６．１３元；２０１１年１２月３１日起至２０１２年１２月３１日使用募集资金２１５，４７０，１０１．１２元，收到募集资金利息收入３，４００，５３１．８５元；２０１２年１２月３１日至２０１３年１２月３１日使用募集资金 ４３，３９２，１５２．５３元，收到募集资金利息收入２，１１９，６２２．１１元。本年度使用募集资金４５５，６９４，８３２．７９元，收到募集资金利息收入１，５５９，２５６．３２元。截止２０１４年１２月３１日，募集资金余额为５５，８４１，１３２．９６元。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司第二届第八次董事会审议通过，并业经本公司２０１１年第二次临时股东大会表决通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。
中国证券监督管理委员会证监发行字［２０１１］１６７号文核准发行募集资金管理情况：根据本公司与国元证券签订的《保荐协议》，公司一次或１２个月以内累计从专户中支取的金额超过１０００万元（按照孰低原则在１０００万元或募集资金净额的５％之间确定）的，协议银行应在该情况发生后五个工作日内以传真方式通知国元证券，并将支出清单加盖业务章后五个工作日内以特快专递方式送达国元证券的，公司应当以书面形式知会保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。
中国证券监督管理委员会证监许可［２０１４］１２８８ 号文核准发行募集资金管理情况：本公司及独立财务顾问浙商证券股份有限公司、广发证券股份有限公司与徽商银行芜湖南陵支行签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“协议”）。本公司一次或１２个月以内累计从专户中支取的金额超过１０００万元的，徽商银行应及时以传真方式通知浙商证券股份有限公司、广发证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单。本公司授权浙商证券指定的项目主办人，广发证券指定的项目主办人可以随时到本公司查询、复印本公司专户的资料；徽商银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
截至２０１４年１２月３１日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
■
三、２０１４年度募集资金的使用情况
２０１４年度募集资金使用情况如下：
募集资金使用情况表
金额单位：人民币万元
■
■
■
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司２０１４年不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用及披露真实、准确、完整，不存在任何违规行为。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（盖章）
法定代表人：
主管会计工作负责人：
会计机构负责人：
２０１５年３月３０日
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
未来三年（２０１５年－２０１７年）股东回报规划
为进一步推动芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）、皖证监函字（２０１２）１４０号《转发中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第３号－－－上市公司现金分红》（证监会公告【２０１３】４３号）及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，积极听取独立董事及中小股东的意见，特此制订了《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司未来三年（２０１５年－２０１７年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。
第一条 制定本规划的主要考虑因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的汇报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 本规划制定的基本原则
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年以母公司报表中可供分配利润为依据按本章程规定比例向股东分配股利，为避免出现超分配的情况，公司以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式，公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
第三条 公司未来三年（２０１５年－２０１７年）的股东回报规划
（一）公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（二）公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年原则上每年进行一次现金分红。连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
（三）在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。
（四）在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会进行审议表决。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。
第四条 未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
（一）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分考虑和听取股东（特别是中小股东）的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司有能力进行现金分红但未按本章程规定进行现金分红的，董事会在审议利润分配预案时，须说明未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因、相关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及收益情况。在此种情形下，股东大会审议利润分配预案时，应提供网络投票方式。
（二）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
第五条 本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
董 事 会
２０１５年３月３０日