2015年第一次临时股东大会
决议公告
证券代码：600892 证券简称：宝诚股份 公告编号：2015-019
宝诚投资股份有限公司
2015年第一次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2015年3月30日
(二) 股东大会召开的地点：深圳市福田区红荔西路中国娱乐城北区香蜜湖A1号紫荆会
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长周镇科先生主持召开，公司董事、监事和高级管理人员列席了会议。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席8人，独立董事胡劲峰因公务无法出席会议；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 公司董事会秘书李敏斌、财务总监陈胜金出席本次会议
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《关于制定<未来三年(2015-2017年)股东回报规划>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：《关于修订<宝诚投资股份有限公司章程>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：《关于修订<宝诚投资股份有限公司董事会议事规则>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：《关于修订<宝诚投资股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：《关于修订<宝诚投资股份有限公司关联交易管理制度>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
6、 议案名称：《关于修订<宝诚投资股份有限公司募集资金使用管理办法>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
7、 议案名称：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
8.01议案名称：《发行的股票种类和面值》
审议结果：通过
表决情况：
■
8.02议案名称：《发行方式》
审议结果：通过
表决情况：
■
8.03议案名称：《定价方式和发行价格》
审议结果：通过
表决情况：
■
8.04议案名称：《发行对象和发行数量》
审议结果：通过
表决情况：
■
8.05议案名称：《认购方式》
审议结果：通过
表决情况：
■
8.06议案名称：《限售期》
审议结果：通过
表决情况：
■
8.07议案名称：《本次非公开发行前滚存利润分配的安排》
审议结果：通过
表决情况：
■
8.08议案名称：《上市地点》
审议结果：通过
表决情况：
■
8.09议案名称：《本次非公开发行股票决议的有效期》
审议结果：通过
表决情况：
■
8.10议案名称：《募集资金投向》
审议结果：通过
表决情况：
■
9、 议案名称：《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
10、 议案名称：《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告（修订稿）的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
11、 议案名称：《关于公司与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
12、 议案名称：《关于公司与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
13、 议案名称：《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
14、 议案名称：《关于提请公司股东大会批准免除周镇科履行要约收购义务的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
15、 议案名称：《关于批准公司签署<关于北京中联传动影视文化有限公司之股权转让协议>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
16、 议案名称：《关于批准公司签署<关于北京中联传动影视文化有限公司的盈利预测补偿协议>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
17、 议案名称：《关于批准公司签署<关于北京中联传动影视文化有限公司之股权转让协议之补充协议>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
18、 议案名称：《关于批准公司签署<关于北京中联传动影视文化有限公司的盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
19、 议案名称：《关于批准公司签署<关于深圳淘乐网络科技有限公司之股权转让协议>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
20、 议案名称：《关于批准公司签署<关于深圳淘乐网络科技有限公司的盈利预测补偿协议>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
21、 议案名称：《关于北京中联传动影视文化有限公司的审计报告、评估报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
22、 议案名称：《关于深圳淘乐网络科技有限公司的审计报告、评估报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
23、 议案名称：《关于本次非公开发行涉及资产评估有关事项的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
24、 议案名称：《关于公司备考合并财务报表审计报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
25、 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、 关联股东深圳市大晟资产管理有限公司对议案8，9，11，12，13，14回避了表决。
2、 议案1，2、7，8，9，10，11，12，13，14，15，16，17，18，19，20，21，22，23，24，25为特别决议议案，，并获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市金杜律师事务所
律师：肖兰、孙昊天
2、 律师鉴证结论意见：
本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
宝诚投资股份有限公司
2015年3月31日
宝诚投资股份有限公司
简式权益变动报告书
（修订稿）
上市公司名称：宝诚投资股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：宝诚股份
股票代码：600892
信息披露义务人：许锦光
住所：广东省深圳市南山区后海路观海台
通讯地址：广东省深圳市南山区后海路观海台
股份变动性质：增加
签署日期：2015年3月30日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在宝诚投资股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在宝诚投资股份有限公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、信息披露义务人本次取得上市公司非公开发行的新股尚需经股东大会批准及中国证监会核准。
五、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
■
第一节信息披露义务人基本情况
一、信息披露义务人基本情况
姓名：许锦光
性别：男
国籍：中国
身份证号：440525XXXXXXXXXXXX
住所：广东省深圳市南山区后海路观海台
通讯地址：广东省深圳市南山区后海路观海台
是否取得其他国家或者地区的居留权: 否
二、信息披露义务人持有其他上市公司5%以上股份的情况
截止本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节持股目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次交易的目的是为了获得较好的股权投资收益。
二、是否有意在未来12个月内继续增持其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未来12个月内暂无增持或减持上市公司股份的计划。若在未来12个月内，信息披露义务人根据法律法规的规定及市场状况增、减持上市公司的股份，将按法律法规的规定履行信息披露义务。
第三节权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动完成前，信息披露义务人不直接或间接持有上市公司的股份。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司22,443,890股股份，占本次非公开发行完成后上市公司股份总数的12.91%。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为信息披露义务人以现金方式认购宝诚股份本次非公开发行新股A股股份22,443,890股。
认购完成后，信息披露义务人持有的宝诚股份占本次非公开发行后的上市公司股份总数的12.91%。
三、本次发行股份的发行价格和定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日即2015年1月9日。
根据相关规定，本次非公开发行股票的每股价格为20.05元/股，不低于定价基准日前二十个交易日宝诚股份股票交易均价的90%。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）
若宝诚股份股票在定价基准日至发行期首日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
四、支付条件和支付方式
信息披露义务人不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到上市公司和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照上市公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购款一次性划入发行人指定的并由保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入上市公司的募集资金专项存储账户。
五、已履行及尚未履行的批准程序
本次非公开发行方案尚需由2015年1月9日召开的公司第九届董事会第九次会议及2015年3月12日召开的公司第九届董事会第十一次会议审议通过，并经上市公司2015年第一次临时股东大会批准，尚需中国证监会核准。
本次非公开发行方案在获得中国证监会核准后，上市公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部报批程序。
六、股份转让限制
信息披露义务人认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行股份上市之日起三十六个月内不得转让。
七、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易的情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。
第四节交易前6个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月内不存在买卖上市公司股份的情形。
第五节其他重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。
第六节信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
许锦光
签署日期：2015年3月30日
附表：
简式权益变动报告书
■
信息披露义务人：
许锦光
签署日期：2015年3月30日
宝诚投资股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：宝诚投资股份有限公司
股票简称：宝诚股份
股票代码：600892
上市地点：上海证券交易所
收购人
名称：周镇科
住所：广东省深圳市福田区华富村北区
通讯地址：深圳市福田区景田北一街景田邮政综合楼601室
一致行动人
名称：深圳市大晟资产管理有限公司
住所：深圳市福田区景田北一街28-1号景田邮政综合楼601室
通讯地址：深圳市福田区景田北一街景田邮政综合楼601室
签署时间：二O一五年三月三十日
收购人声明
一、本收购报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的要求编制。
二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在宝诚投资股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在宝诚股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购前，收购人已拥有上市公司的控制权。
本次收购系因收购人以现金认购宝诚股份非公开发行的股份，导致收购人直接或间接持有的上市公司股份比例达到30%以上。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。收购人免于以要约方式增持股份的情况尚需上市公司股东大会批准。
五、本次取得宝诚股份非公开发行的新股尚需获得中国证监会核准。
六、本次收购将根据本报告书所载明的资料进行。除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
释 义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、周镇科
（一）基本信息
姓名：周镇科（身份证号：440527197******12）
性别：男
国籍：中华人民共和国
通讯地址：深圳市福田区景田北一街景田邮政综合楼601室
通讯方式：0755-25823888
是否取得其他国家或地区居留权：否
（二）最近五年内的职业、职务
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（三）最近五年内受过处罚的情况
收购人在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况
截至本报告书签署之日，收购人不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况。
二、大晟资产
（一）基本信息
企业名称：深圳市大晟资产管理有限公司
注册地址：深圳市福田区景田北一街景田邮政综合楼601室
法定代表人：谢建龙
注册资本：5000万元
营业执照注册号：440301103834028
公司类型：有限责任公司
经营范围：股权投资管理；受托资产管理；房地产经纪；投资兴办实业；国内贸易。（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）
营业期限：2006年4月28日起至2026年4月28日止
税务登记证：440300788336625
股东名称或姓名：周镇科持股99%，张金山持股1%
通讯地址：深圳市福田区景田北一街景田邮政综合楼601室
联系电话：0755-25823888
（二）股权及控制关系
宝诚股份大股东大晟资产的控股股东和实际控制人为收购人周镇科。截至本报告书签署日，周镇科及其一致行动人大晟资产间的产权控制关系结构图如下：
■
（三）上市公司实际控制人所控制的企业及其主营业务情况
截止本报告书签署之日，周镇科控制的企业如下：
■
（四）大晟资产主要业务情况
大晟资产主营业务是股权投资管理，截止本报告书签署之日大晟资产主要投资情况如下：
■
（五）大晟资产最近五年之内受过行政处罚的情况
大晟资产在最近五年内，均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。
（六）大晟资产董事、监事、高级管理人员情况介绍
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上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）收购人及实际控制人持有、控制其他上市公司股份的情况
截止本报告书签署日，大晟资产及其实际控制人周镇科未持有或控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
三、收购人周镇科与一致行动人的一致行动关系说明
截至本报告书签署日，收购人周镇科持有大晟资产99%股权，为大晟资产的实际控制人。
本次权益变动中，周镇科与一致行动人的关系属于《收购管理办法》第八十三条规定的情形，构成一致行动关系。
第二节 收购目的
一、收购目的
收购人作为宝诚股份的实际控制人，为支持宝诚股份可持续发展，履行承诺，拟通过本次非公开发行，提升上市公司盈利能力，优化财务结构，壮大资本实力，同时在适当时机为其拓展新的业务，进一步提高上市公司的资产质量，增强上市公司的持续盈利能力。
二、收购人及其一致行动人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份
（下转514版）