(上接526版)
证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：临2015-007
债券代码：122245 债券简称：13甬热电
宁波热电股份有限公司
关于2015年度
日常性关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司2015年度日常性关联交易需要提交股东大会审议。
●日常关联交易对上市公司的影响：公司在2014年度日常性关联交易执行的基础上，预计公司2015年日常性关联交易发生情况。此项关联交易属公司日常生产经营需要产生的日常关联交易，对公司的正常经营和财务状况无重大影响。此交易不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2015年3月27日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过《关于2015年度日常性关联交易的议案》，关联董事顾剑波、杜继恩、余伟业、陈远栋和张军回避了本次表决。该事项以同意票7票，反对票0票，弃权票0票获得通过，独立董事张政江、罗国芳、郑曙光、张鹏群对本次关联交易发表了独立意见。
此项交易尚须获得股东大会批准，关联股东将在股东大会上对该事项回避表决。
（二）日常关联交易2014年度完成及2015年度预计情况。
（单位：万元）
■
说明：公司2014年度与宁丰燃料配送有限公司发生的煤炭采购关联交易实际完成总额与预计总额差异较大的原因系该采购业务以公开招投标的形式进行，存在较大不确定性所致。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
（1）宁波钢铁有限公司
法定代表人：李世中；
注册资本：96.6544亿元；
公司住所：宁波市北仑区临港二路168号；
经营范围：钢铁冶炼及其压延产品、焦炭的生产；自营和代理货物及技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口地货物及技术除外；矿产品、建材的批发、零售；货物装卸；冶金、焦化的技术开发、咨询。许可证经营项目：危险化学品的生产（按批准证书核定经营）。
截止2014年12月31日，宁波钢铁有限公司未经审计的总资产1,899,828.92万元，净资产576,074.36万元，2014年全年实现营业收入1,421,629.75万元，净利润101,037.23万元。
关联关系：本公司董事在该公司担任董事职务。
（2）宁波宝新不锈钢有限公司
法定代表人：何汝迎；
注册资本：318,836万元；
公司住所：宁波经济技术开发区；
经营范围：不锈钢卷板制造、加工及相关技术指导、咨询:钢铁材料加工：自有房屋、机械设备出租。
截止2014年12月31日，宁波宝新不锈钢有限公司未经审计的总资产511,111.74万元，净资产340,764.23万元，2014年全年实现营业收入913,295.92万元，净利润18,746.79万元。
关联关系：本公司董事在该公司担任董事职务。
（3）宁波宁丰燃料配送有限公司
法定代表人：顾国银；
注册资本：5,000万元；
公司住所：北仑区白峰镇枫江路1339号208室；
经营范围：煤炭批发经营；焦炭、燃料油、钢材、木材、建材、五金交电产品的配送、批发、零售，货物装卸，自营和代理各类货物和技术的进出口业务。
截止2014年12月31日，宁波宁丰燃料配送有限公司未经审计的总资产12,522.22万元，净资产5,771.02万元，2014年全年实现营业收入66,772.45万元，净利润216.36万元。
关联关系：该公司为本公司第一大股东宁波开发投资集团有限公司的控股三级子公司。
2、履约能力分析：
上述关联方依法存续且经营正常，有关货物销售的关联交易均能按期足额支付关联交易款项。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、关联交易主要内容
（1）公司与宁波钢铁有限公司之间的关联交易，因其是北仑区核心区域内的热源点，公司在该核心区域内享受热力专营权，该区域内的热力由公司统一采购。
（2）公司与宁波宝新不锈钢有限公司之间的关联交易，因其是北仑区核心区域内的热用户，公司在该核心区域内享受热力专营权，该区域内的热力由公司统一销售。
（3）公司与宁波宁丰燃料配送有限公司之间的关联交易，因其作为公司子公司宁波光耀热电有限公司煤炭采购招投标的参与方，有可能发生煤炭交易。
2、定价政策
公司与宁波钢铁有限公司、宁波宝新不锈钢有限公司之间的有关蒸汽采购销售的关联交易均为独立市场主体之间的交易，定价遵循公平合理的原则，以协议价格进行；公司与宁波宁丰燃料配送有限公司之间的煤炭采购关联交易采用招投标方式，定价公平合理。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关于交易的必要性、持续性的说明：宁波钢铁有限公司作为公司供热半径内热源点，因离公司部分供热客户距离较近，为公司提供蒸汽有利于减少公司营业成本；宁波宝新不锈钢有限公司坐落于本公司有效供热半径内，为本公司的供热客户；宁波宁丰燃料配送有限公司作为煤炭经销商，参与公司子公司宁波光耀热电有限公司煤炭采购招投标事项，有可能触发关联交易。
上述关联交易对象生产经营稳定，交易将有助于公司规避经营风险，并对公司提高市场份额，降低采购成本产生积极的影响。
2、2014年度，公司与上述关联方合计发生日常性蒸汽销售1,350万元，占公司主营业务收入的比例为1.33%，合计发生日常性蒸汽采购1,376万元，煤炭采购985万元，合计占公司主营业务成本的比例为2.64%，不影响到公司业务的独立性，也不会因此类关联交易而对关联方产生业务依赖。
特此公告。
宁波热电股份有限公司董事会
二〇一五年三月三十一日
●报备文件
（一）公司第五届董事会第十五次会议决议
（二）独立董事关于五届十五次有关议案的独立意见
证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：临2015-008
债券代码：122245 债券简称：13甬热电
宁波热电股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称
1、宁波北仑热力有限公司
2、宁波宁电投资发展有限公司
3、宁波北仑南区热力有限公司
4、宁波光耀热电有限公司
5、绿能投资发展有限公司（香港）
6、宁波百思乐斯贸易有限公司
7、宁波金通融资租赁有限公司
8、金华宁能热电有限公司
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2015年度公司为子公司提供的担保额度拟核定为7.575亿元。截至2014年12月31日，公司未发生对子公司担保事项。
●本次担保是否有反担保：否
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
经公司于2015年3月27日召开的第五届董事会第十五次会议审议，同意在符合国家有关政策的前提下，为下属子公司提供银行贷款连带责任保证担保。签署有效期自股东大会批准之日起至下一年度股东大会止，担保有效期限最长至2018年年度股东大会，具体情况如下：
（ 币种：人民币）
■
上述担保除宁波金通融资租赁有限公司（以下简称“金通租赁”）外均按股权比例提供，对金通租赁提供的1.075亿元担保中1亿元按股权比例提供，0.075亿元为全额担保，原因是截止2014年12月31日，金通租赁另一股东宁波经济技术开发区控股有限公司（持股比例为49%）为金通租赁取得银行借款提供了额度为750万元的全额担保。为了体现公平性，我公司也提请为金通租赁取得银行借款用于开展与热电相关的租赁业务提供750万元全额担保。
本项担保议案尚须提请公司2014年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、被担保单位基本情况
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2、被担保单位最近一期经审计财务状况和经营情况
（单位：万元 币种：人民币）
■
三、董事会意见
董事会审议认为，上述担保系为子公司满足日常经营需要而提供的必要担保，因此同意上述担保事项。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2014年12月31日，公司及子公司无对外担保，公司对子公司未提供担保。
五、备查文件
1、公司五届十五次董事会决议
2、被担保人营业执照复印件、最近一期的财务报表
特此公告。
宁波热电股份有限公司董事会
二〇一五年三月三十一日
证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：临2015-009
债券代码：122245 债券简称：13甬热电
宁波热电股份有限公司
关于续聘天衡会计师事务所
为公司2015年度财务、
内控审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波热电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于 2015年 3月27日审议通过了《关于续聘天衡会计师事务所为公司 2015年度财务、内控审计机构的议案》，同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务、内控审计机构。财务审计费为35万元、内控审计费用为20万元（审计机构工作人员在公司所在地工作的食宿、交通等费用由公司承担）。
此议案尚需提交公司 2014年度股东大会审议。
特此公告。
宁波热电股份有限公司董事会
二〇一五年三月三十一日
证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：临2015-010
债券代码：122245 债券简称：13甬热电
宁波热电股份有限公司
关于2014年度募集资金存放
与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所发行的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，现将本公司2014年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波热电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]458号）核准，并经贵所同意，本公司由主承销商华英证券有限责任公司采用非公开发行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）326,930,000股，共募集资金人民币1,199,833,100.00元。扣除承销费和保荐费38,749,710.00元后的募集资金为人民币1,161,083,390.00元，已由主承销商华英证券有限责任公司于2014年6月24日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报律师费用、审计及验资费用等其他发行费用人民币1,992,377.36元后，本公司本次募集资金净额为人民币1,159,091,012.64元。上述募集资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具天衡验字（2014）00047 号《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
2014年度实际使用募集资金356,594,836.59元，累计已使用募集资金356,594,836.59元，包括：（1）以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金257,397,609.06元；（2）以募集资金支付募集资金投资项目款45,312,268.85元；（3）根据第五届董事会第八次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，同意本公司将浙江金西开发区热电联供项目（以下简称“金西项目”）的募集资金实施方式由金华宁能热电有限公司（以下简称“宁能热电”）向本公司借款方式变更为本公司向宁能热电增资和债权投入相结合的方式，并以募集资金进行增资53,884,958.68元。
此外，为了提高募集资金的存放收益，2014年7月23日，本公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司使用募集资金开展短期理财业务的议案》，同意在闲置募集资金不超过人民币3亿元的额度内开展短期理财业务，截至2014年12月31日募集资金购买理财产品余额为人民币3亿元。2014度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为5,528,076.66元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为5,528,076.66元。
截至2014年12月31日，募集资金余额为810,016,630.07元(包括理财产品3亿元、定期存单5亿元以及收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额5,528,076.66元)。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宁波热电股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华英证券有限责任公司于2014年7月21日分别与建设银行股份有限公司宁波北仑支行、华夏银行股份有限公司宁波分行、包商银行股份有限公司宁波分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1：募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
本公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换截至2014年7月17日已预先投入募集资金投资项目的自筹资金257,397,609.06元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已就本公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金的事项出具了《关于宁波热电股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（天衡专字（2014）00634号），鉴证结论为“宁波热电管理层编制的《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明》与实际情况相符。”
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司2014年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2014年7月23日，本公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金开展短期理财业务的议案》，同意授权公司经营层在未来一年内使用不超过3亿元的暂时闲置募集资金适度购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期银行理财产品。本公司监事会、独立董事分别发表了同意的审核意见，华英证券作为保荐机构对该事项出具了同意的专项核查意见。本公司于2014年7月25日发布了《宁波热电股份有限公司关于使用闲置募集资金开展短期理财业务的公告》（公告编号：临 2014-040），对使用暂时闲置募集资金适时购买银行保本型理财产品的情况进行了详细披露。
截至2014年12月31日，募集资金购买银行理财产品余额为3亿元，理财产品均为保本型理财产品，因均未到期，所以暂无实际收益，具体情况如下：
■
（五）募集资金使用的其他情况
除上述已披露的情况外，本公司2014年度不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本次非公开发行募投项目中，金西项目原由本公司向全资子公司宁能热电以借款方式实施。2014年7月，经本公司2014年第二次股东大会审议通过，本公司将金西项目的募集资金实施方式由宁能热电向本公司借款方式变更为本公司向宁能热电增资和债权投入相结合的方式。其中，增资金额为5,400万元，债权投入金额为29,600万元。
宁能热电成立于2012年12月28日，注册资本为2,467万美元。根据金华市婺城区经济商务局于2013年3月18日出具的《关于同意金华宁能热电有限公司变更公司合同、章程的批复》（婺经商（2012）22号），本公司拟出资金额为1,034.14万美元，出资比例占宁能热电注册资本的42%。本公司本次拟向宁能热电增资5,400万元属于依照约定及前述批复履行向宁能热电出资义务的行为，未改变宁能热电的股权结构。截至2014年12月31日，宁能热电的注册资本和实收资本均已增至15,205.02万元。
本次变更部分募集资金投资项目实施方式已经本公司董事会、股东大会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，本公司审议该事项的程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。本公司本次变更金西项目募集资金实施方式符合公司发展需要，不会对募集资金投资项目的实施、公司的运营管理造成实质性不利影响。除上述已披露的变更募投项目具体实施方式外，本公司不存在变更募集资金投资项目的其他情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件1：募集资金使用情况对照表
宁波热电股份有限公司
董事会
二O一五年三月二十七日
附件1.
募集资金使用情况对照表
2014年度
编制单位：宁波热电股份有限公司 单位：人民币万元
■
证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：2015-011
宁波热电股份有限公司
关于召开2014年
年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年4月29日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年4月29日 14点 00分
召开地点：宁波文化广场朗豪酒店
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年4月29日
至2015年4月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00。通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经2015年3月27日召开的公司第五届董事会第十五次会议审议通过。具体内容详见公司于2015年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》同时登载的相关公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案6和议案9
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案6
应回避表决的关联股东名称：宁波开发投资集团有限公司和宁波市电力开发公司。
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记方式：出席本次股东大会的自然人股东凭本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、委托人的授权委托书、委托人的身份证复印件和委托人的证券账户卡办理登记手续；法人股东凭法人证明文件、法人证券账户卡、法人授权委托书、出席人身份证原件办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内公司收到为准。
选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票
（二）登记时间：2015年4月27日-28日（9:30-11:30，13:00-15:30）。
（三）登记地点：宁波市海曙区解放北路128号新金穗大厦A座10F，公司董事会办公室。
六、 其他事项
（一）会议联系人：乐碧宏 沈琦
邮编：315000 电话：（0574）86897102 传真：（0574）87008281
（二）与会股东交通及食宿费用自理。
特此公告。
宁波热电股份有限公司董事会
2015年3月31日
附件：授权委托书
●报备文件
宁波热电股份有限公司五届十五次董事会决议。
附件：授权委托书
授权委托书
宁波热电股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月29日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。