第五届董事会第三十一次
会议决议公告
证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2015-007
债券代码：122257 债券简称：12岳纸01
岳阳林纸股份有限公司
第五届董事会第三十一次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●独立董事杜晶因身体原因委托独立董事雷以超出席并表决。
一、董事会会议召开情况
（一）岳阳林纸股份有限公司第五届董事会第三十一次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。
（二）董事会会议通知和材料发出的时间、方式
本次董事会会议通知和材料于2015年3月19日以电子邮件的方式发出。
（三）董事会会议召开情况
1、本次董事会会议于2015年3月29日在广东省珠海市以现场方式召开。会议应出席董事7人，实际出席7人，其中：委托出席董事人数1人，独立董事杜晶因身体原因委托独立董事雷以超出席并表决。董事长黄欣主持了会议，公司监事、高管人员列席了会议。
2、本次董事会会议听取了《岳阳林纸股份有限公司总经理工作报告》、《岳阳林纸股份有限公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告》、《岳阳林纸股份有限公司2014年度独立董事述职报告》、薪酬与考核委员会通报《2014年度内幕交易防控工作考核评价意见》。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于高级管理人员变动的议案》。
同意李正国因工作变动辞去所兼任的总工程师职务，唐作钧、尹超因工作变动辞去副总经理职务。经总经理蒋利亚提名，同意聘任万春华、叶蒙、李飞为副总经理，聘任朱宏伟为总工程师。高级管理人员简历附后。
独立董事发表意见如下：
同意李正国辞去所兼任的总工程师职务以及唐作钧、尹超辞去副总经理职务，其请辞不会对公司造成不利影响。相关新聘人员具备相关法律法规及《岳阳林纸股份有限公司章程》规定的高管任职条件和资格；提名程序符合有关规定；董事会表决程序符合法律法规的规定。同意公司聘任万春华、叶蒙、李飞为公司副总经理，聘任朱宏伟为公司总工程师。
（二）会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于组织机构变动的议案》。对组织机构进行调整：
1、注册成立岳纸分公司（最终以工商核准的名称为准），对岳阳林纸股份有限公司在岳阳区域内的造纸资产实施工厂化管理，相关资产权属关系不变。
2、管理部室调整如下：人力资源部改为人力资源中心，计划财务部改为财务管理中心，运营管理部改为运营管理中心，营销总公司更名为销售公司。党政办公室、战略发展部、证券投资部、监审法务部、技术中心、市场部、采购中心名称保持不变，职能进一步细化。本部生产相关管理职能转归岳纸分公司。
（三）会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2014年度财务决算报告》。
同意将本报告提交2014年年度股东大会审议。
（四）会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2014年度利润分配预案》。
2014年度利润分配预案为：以本公司2014年末总股本1,043,159,148股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.04元（含税），共派发现金红利4,172,636.59元。不送红股，不以公积金转增股本。公司剩余未分配利润留待以后年度分配。
独立董事就该事项发表独立意见如下：
公司《2014年度利润分配预案》依据所处造纸行业的发展特点及公司的经营状况等实际情况制订，分红水平及现金分红比例等符合公司现金分红政策，不存在损害公司和股东利益的情况。上述议案的表决程序符合有关法律、法规、规
范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》的相关规定。同意公司董事会提出的利润分配预案。
同意将本议案以《岳阳林纸股份有限公司2014年度利润分配方案》提交2014年年度股东大会审议。
（五）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确认2014年度日常关联交易及预计2015年度日常关联交易的议案》，董事黄欣、青雷、梁明武、蒋利亚由于兼任关联法人的董事或高级管理人员，为本公司的关联董事，对本议案回避表决。
独立董事就该事项发表独立意见如下：
1、董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效；
2、公司2014年度关联交易公平、公正，有利于公司业务的发展；交易价格均参照市场价格确定，交易金额控制在股东大会批准的范围内，不影响公司独立性，未发现侵害中小股东利益的情况。
3、2015年预计的日常关联交易根据公司2015年经营计划确定，交易按市场定价进行，符合“公平、公正、公允”的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的行为。
同意确认2014年度日常关联交易及预计2015年度日常关联交易事项。
相关内容详见2015年3月31日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于确认2014年度日常关联交易及预计2015年度日常关联交易的公告》。
同意将本议案提交2014年年度股东大会审议。
（六）会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2015年度银行授信计划额度及为全资子公司银行贷款提供担保的议案》。
同意公司2015年银行授信计划额度共计1,130,425万元。其中：母公司550,000万元；全资子公司湖南茂源林业有限责任公司（以下简称“茂源林业”）65,800万元，主要用于满足还贷、补充流动资金所需资金；全资子公司永州湘江纸业有限责任公司（以下简称“湘江纸业”）204,625万元，其中，102,900万元银行授信额度主要用于满足公司日常生产经营资金需求，101,725万元银行授信额度用于湘江纸业环保搬迁与优化升级技术改造的项目建设；全资子公司湖南骏泰浆纸有限责任公司（以下简称“骏泰浆纸”）300,000万元，主要用于满足公司日常生产经营资金需求；全资子公司怀化市双阳林化有限公司（以下简称“双阳林化”）10,000万元，主要用于满足公司日常生产经营资金需求。
同意公司2015年为各全资子公司的银行授信额度提供保证担保，额度为272,415万元，其中：茂源林业18,000万元，湘江纸业102,900万元，骏泰浆纸141,515万元，双阳林化10,000万元。
独立董事就担保事项发表意见如下：公司为全资子公司提供担保，不存在损害公司及中小股东的利益；决策程序符合公司章程规定。各全资子公司银行贷款资金用于其正常的生产经营，公司能有效防范和控制担保风险。同意本次担保。
担保事项详见2015年3月31日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司2015年度为全资子公司银行贷款提供担保公告》。
同意将本议案提交2014年年度股东大会审议。
（七）会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构及内控审计机构的议案》。
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构及内控审计机构，相关审计费用授权公司经理层根据其服务质量及相关市场价格确定。
同意将本议案提交2014年年度股东大会审议。
（八）会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2014年度内部控制评价报告》。
独立董事发表独立意见如下：
公司2014年度内部控制评价报告按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》编制，反映了公司内部控制的实际情况，2014年公司内部控制建设有序进行。同意公司披露2014年度内部控制评价报告。
相关内容详见2015年3月31日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《岳阳林纸股份有限公司2014年度内部控制评价报告》。
（九）会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于开展融资租赁业务的议案》。
同意公司、全资子公司骏泰浆纸及其子公司湖南骏泰生物质发电有限责任公司三方与信达金融租赁有限公司开展融资租赁业务，以湖南骏泰生物质发电有限责任公司账面净值为4.65亿元的设备为标的，融资3亿元，期限2年。
相关内容详见2015年3月31日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于融资租赁的公告》。
（十）会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2014年度董事会工作报告》。
同意将本报告提交2014年年度股东大会审议。
（十一）会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2014年年度报告（全文及摘要）》。
根据中国证监会湖南监管局《关于以投资者需求为导向做好信息披露工作的通知》（湘证监公司字[2015]4号）的要求，公司将向投资者公开征集有关年报事项的问询，问询期结束后五个交易日内通过法定信息披露渠道集中答复。
相关内容详见2015年3月31日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于向投资者公开征集年报事项问询的公告》、《岳阳林纸股份有限公司2014年年度报告摘要》。《岳阳林纸股份有限公司2014年年度报告》详见上海证券交易所网站。
同意将本报告提交2014年年度股东大会审议。
（十二）会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告（2014年度）》。
相关内容详见2015年3月31日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告（2014年度）》。
（十三）会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》。
董事会决定于2015年4月27日召开2014年年度股东大会，详见2015年3月31日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》。
特此公告。
附：高级管理人员简历
岳阳林纸股份有限公司董事会
二○一五年三月三十一日
高级管理人员简历
万春华，男，1963年2月出生，中共党员，大专学历，曾任湖南省汉寿县造纸厂车间主任、支部书记，珠海红塔仁恒纸业有限公司副总经理，珠海三江纸品公司总经理，晨鸣纸业白卡公司总经理，山东万国太阳白卡纸有限公司生产、技术总监，湖南沅江纸业有限责任公司副总经理、总工程师，总经理、党委书记。
叶蒙，男，1968年1月出生，中共党员，工商管理硕士，高级经济师。曾任岳阳纸业股份有限公司副总经理，湖南泰格林纸集团有限责任公司董事会秘书、总经济师、总法律顾问，副总经理、党委副书记、纪委书记，岳阳纸业股份有限公司党委书记（兼），泰格林纸集团股份有限公司副总经理、党委委员，本公司监事会主席、中国纸业投资有限总公司总经理助理。
李飞，男，1982年1月出生，中共党员，本科学历，曾任中国纸业投资有限公司战略发展部项目经理、金属业务部业务主管、综合管理部副经理、综合管理部副经理兼人力资源部副经理、综合管理部总经理兼人力资源部总经理。
朱宏伟，男，1977年10月出生，中共党员，硕士，曾任岳阳纸业股份有限公司工艺技术员、车间副主任、生产技术部副部长、年产四十万吨含机械浆印刷纸项目部项目经理（工艺）、车间工艺副经理，岳阳林纸股份有限公司工艺副总工程师，现任岳阳林纸股份有限公司本部总工程师。
证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2015-008
债券代码：122257 债券简称：12岳纸01
岳阳林纸股份有限公司
关于确认2014年度
日常关联交易及预计2015年度
日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●根据公司第五届董事会第三十一次会议决议，本事项将提交公司2014年年度股东大会审议。
●公司与关联方发生日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，公司主要业务或收入、利润来源不存在依赖该关联交易。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司2015年3月29日召开的第五届董事会第三十一次会议对《关于确认2014年度日常关联交易及预计2015年度日常关联交易的议案》进行了审议，关联董事黄欣、青雷、梁明武、蒋利亚由于兼任关联法人的董事或高级管理人员，为本公司的关联董事，对本议案回避表决，会议审议通过了该议案，并同意将本事项提交2014年年度股东大会审议。独立董事就该事项发表意见如下：1、董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效；2、公司2014年度关联交易公平、公正，有利于公司业务的发展；交易价格均参照市场价格确定，交易金额控制在股东大会批准的范围内，不影响公司独立性，未发现侵害中小股东利益的情况。3、2015年预计的日常关联交易根据公司2015年经营计划确定，交易按市场定价进行，符合“公平、公正、公允”的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的行为。同意确认2014年度日常关联交易及预计2015年度日常关联交易事项。
（二）2014年度日常关联交易的预计和执行情况
公司2013年度股东大会、第五届董事会第二十二次、第二十七次会议分别审议批准了《关于确认2013年度日常关联交易及预计2014年度日常关联交易的议案》、《关于向沅江纸业有限责任公司采购造纸用浆的关联交易议案》、《关于部分调增2014年度日常关联交易预计金额的议案》， 同意公司在2014年度内与关联方发生采购商品和接受劳务的关联交易114,500.00万元，出售商品和提供劳务的关联交易28,155.00万元。
2014年公司在已批准的关联交易预计金额内，按照有关关联交易管理制度的规定，对与相关关联方之间发生的关联交易进行严格管理，采取公平、公正、市场化交易的原则，没有损害公司及中小股东的利益。全年发生采购商品和接受劳务的关联交易84,496.83万元，占预计金额的73.80%；出售商品和提供劳务的关联交易28,139.61万元，占预计金额的99.95%。
1、采购商品和接受劳务的关联交易
■
2、出售商品和提供劳务的关联交易
■
3、说明
（1）2014年度未作预计且该年度发生的关联交易：向佛山华新进出口有限公司新增采购29.81万元废纸；向中国纸业投资有限公司新增出售1.2万元纸产品；向岳阳华泰资源开发利用有限责任公司新增销售浆板2,089.10万元。
（2）向湖南泰格林纸集团恒泰房地产开发有限责任公司采购商品和接受劳务超出预计数2,160.90万元主要系公司全资子公司骏泰浆纸与双阳林化土建工程增加所致；向泰格林纸集团股份有限公司采购商品和接受劳务超出预计数976.5万元主要是新增集中采购服务费所致；向岳阳市洪家州社区管理中心有限公司采购商品和接受劳务超出预计数592.68万元主要是后勤服务费增加所致。
（3）向湖南永州飞翔物资产业有限责任公司出售商品和提供劳务超出预计数738.82万元主要是公司出售黑液量增加所致；向沅江纸业有限责任公司出售商品和提供劳务超出预计数1,591.11万元主要系公司全资子公司骏泰浆纸向其销售浆板量增加导致。
（三）2015年度日常关联交易预计情况
根据公司2014年度与关联方日常关联交易的实际执行情况，结合公司2015年度生产经营计划，为进一步规范关联交易，达到通过关联交易实现公司与关联方产生互赢的效果，公司对2015年度与关联单位可能产生的日常关联交易进行预计。具体如下：
币种：人民币 单位：万元
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备注：泰格林纸集团含其分公司。
二、关联方介绍和关联关系
泰格林纸集团股份有限公司（以下简称“泰格林纸集团”）为本公司控股股东，持有本公司37.34 %股份；中国诚通控股集团有限公司全资子公司中国纸业投资有限公司（以下简称“中国纸业”）为本公司直接控制人，持有泰格林纸集团55.92%股份；佛山华新包装股份有限公司持有珠海金鸡化工51%股份，本公司与中冶纸业银河有限公司、中冶美利纸业股份有限公司、珠海华丰纸业有限公司同受实际控制人中国诚通控股集团有限公司控制。而天津港保税区中物投资发展有限责任公司、佛山华新包装股份有限公司、佛山华新进出口有限公司均受中国纸业控制；其他关联方为泰格林纸集团全资或控股子公司或能实施影响的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条有关关联关系的规定以上关联方与本公司构成关联方关系，公司与其产生的日常交易行为构成关联交易。
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