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2013年度募集资金使用情况及期末余额的详情请见本公司于2014年3月29日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2014-022），及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京熊猫电子股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天职业字[2014]4603-2号）。
（三）本年度使用金额及当前余额
2014年度，公司使用募集资金人民币27,515.49万元，其中：投入募集资金项目27,130.06万元，补充流动资金1.80万元，归还上期已通过公司其他账户支付的发行费用383.63万元。
截止2014年12月31日，本公司累计使用募集资金68,704.55万元（含本年度支付的发行费用383.63万元），募集资金专户余额为人民币9,749.33万元，与实际募集资金到账金额人民币129,824万元的差异为人民币51,370.12万元，系募集资金银行存款累计利息收入、理财产品利息收入扣除银行手续费支出后的净额、期末未到期的理财产品本金。
本年度使用金额及当前余额情况如下：
单位：人民币·元
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注1：上年度募集资金账户余额与募集资金专户存储余额差额系律师费、审计费等与发行权益性证券直接相关的其他费用3,836,285.37元。本年度公司已通过相应的募集资金账户支出了该部分款项。截至2014年12月31日，由该事项导致的差额已消除。
注2：投入募集资金投资项目的募集资金情况详见本公告第三部分。
注3：截至2014年12月31日，募集资金账户余额与募集资金专户存储余额的差额122.16万元，是已到期但未从委托理财账户转回的理财产品利息收入122.16万元，截至报告日，该部分利息收入已转回募集资金专户。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，修订了《南京熊猫电子股份有限公司募集资金管理制度》。详见本公司于2013年3月28日、4月3日、8月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的相关公告及《南京熊猫电子股份有限公司募集资金管理制度》。
本公司严格按照募集资金管理制度，对募集资金实行专户存储，履行严格的使用审批手续，执行严格的监督和管理程序，确保存放安全，保证专款专用。
（二）募集资金存储情况
公司及募集资金投资项目各实施主体按照有关规定，于交通银行股份有限公司江苏省分行、南京银行股份有限公司城东支行、平安银行股份有限公司南京河西支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京城东支行和中国建设银行股份有限公司南京市中央门支行（“各开户行”）设立募集资金专户。截止2014年12月31日，公司募集资金在各募集资金专户的存储情况见下表：
单位：人民币·元
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（三）募集资金监管协议签署及履行情况
为规范本公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订），公司、各实施主体、保荐机构和各开户银行签署了三方或四方监管协议。具体如下：
1、募集资金到账后一个月内，公司和保荐机构中信建投证券分别与开户行交通银行股份有限公司江苏省分行、南京银行股份有限公司城东支行、平安银行股份有限公司南京河西支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京城东支行和中国建设银行股份有限公司南京市和会街分理处于2013年7月19日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
详见本公司于2013年7月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（临2013-022）。
2、公司用募集资金对实施主体进行第一次增资完成后，（1）公司、南京熊猫电子科技发展有限公司（“科技发展公司”）和保荐机构中信建投证券分别与交通银行股份有限公司江苏省分行、中国建设银行股份有限公司南京市中央门支行和平安银行股份有限公司南京河西支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；（2）公司、南京熊猫信息产业有限公司（“信息产业公司”）和保荐机构中信建投证券与上海浦东发展银行股份有限公司南京城东支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；（3）公司、南京熊猫电子装备有限公司（“电子装备公司”）和保荐机构中信建投证券与交通银行股份有限公司江苏省分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；（4）公司、南京熊猫通信科技有限公司（“通信科技公司”）和保荐机构中信建投证券与中国建设银行股份有限公司南京市中央门支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
详见本公司于2013年10月17日、12月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（临2013-040、047）。
上述募集资金监管协议的主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司及其他协议签署方均严格履行募集资金监管协议。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
2014年度，公司使用募集资金人民币27,515.49万元，其中：投入募集资金项目27,130.06万元，补充流动资金1.80万元，归还上期已通过公司其他账户支付的发行费用383.63万元。募集资金投资项目的资金使用具体情况详见附表1。
（二）对闲置募集资金进行现金管理情况
经本公司第七届董事会临时会议审议，同意公司以暂时闲置募集资金不超过人民币5.5亿元（含5.5亿元），投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。至2014年8月21日，使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的有效期届满，公司于2014年8月22日召开第七届董事会临时会议，同意继续使用暂时闲置的募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，购买额度为不超过人民币5.5亿元（含5.5亿元），有效期一年，自董事会审议通过之日起一年之内有效。公司独立董事、监事会和保荐机构对上述使用暂时闲置的募集资金进行现金管理事宜发表了同意意见。详见本公司于2013年8月23日、2014年8月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》（临2013-031、2014-067）。
2014年度，公司及子公司（均为募集资金投资项目的实施主体）用于购买保本型银行理财产品的金额在董事会审批额度内。截止2014年12月31日，公司用于购买保本型银行理财产品的余额为人民币55,000万元；截止2015年3月30日，公司用于购买保本型银行理财产品的余额为人民币46,700万元。报告期内，公司及子公司使用暂时闲置的募集资金购买委托理财产品如下：
单位：万元 币种：人民币
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为进一步提高募集资金使用效率，获取较高的预期最高年收益率，公司分别于2014年8月27日、12月2日，12月16日、12月23日与中国电子财务有限责任公司（“财务公司”）签订委托投资协议，以暂时闲置的募集资金投资于保本型银行理财产品，金额分别是10,000万元、9,500万元、10,000万元、10,000万元。截止2014年12月31日，公司委托财务公司购买的银行理财产品的余额为29,500万元；截止2015年3月30日，公司委托财务公司购买的银行理财产品的余额为10,000万元。
经公司2014年第一次临时股东大会批准，财务公司提供给公司的综合授信余额的上限为人民币6亿元，公司在财务公司的资金结算余额的上限为人民币5亿元。公司上述委托财务公司购买银行理财产品的资金结算余额在股东大会批准额度范围内。
除上述委托财务公司购买银行理财产品外，公司及子公司购买的委托理财产品，经本公司第七届董事会临时会议审议批准，资金来源是暂时闲置的募集资金，该等委托理财产品及购买行为不涉及关联交易，不涉及诉讼，不存在逾期未收回本金的情况。
报告期内，使用闲置募集资金购买银行理财产品的情况，详见本公司于2014年1月4日、1月9日、1月10日、2月13日、2月14日、3月4日、3月13日、3月19日、4月4日、4月25日、5月17日、5月27日、5月31日、6月6日、6月17日、7月5日、7月8日、7月17日、7月18日、8月13日、8月26日、9月2日、9月3日、9月6日、9月13日、9月19日、9月23日、10月22日、10月25日、10月29日、11月20日、12月5日、12月9日、12月19日、12月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》的《南京熊猫电子股份有限公司关于使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品的公告》（临2014-001、002、003、010、012、014、017、018、023、029、033、035、038、040、046、052、053、060、061、062、068、071、072、073、074、075、076、082、083、084、090、094、095、099、100）。
截止2014年12月31日，本公司期末除尚未到期的理财产品外，本期用于购买保本型银行理财产品的募集资金及收益均如期收回。就前述尚未到期的理财产品（编号依次为临2014-083、084、094、095、099、100），于到期日均如期收回本金及收益。
（四）募集资金使用的其他情况
1、新增实施主体
经公司第七届董事会临时会议审议，（1）同意增加电子装备公司为“自动化装备产业化项目”的实施主体，由电子装备公司负责该项目的设备采购及运营工作，科技发展公司负责该项目的厂房建设及相关工作；（2）同意增加通信科技公司为“通信装备产业化项目”的实施主体，由通信科技公司负责该项目的设备采购及运营工作，科技发展公司负责该项目的厂房建设及相关工作。在不改变“自动化装备产业化项目”和“通信装备产业化项目”投资总额的前提下，董事会可根据该项目的实际情况，对募集资金的投入顺序和金额做出必要、合理的调整。独立董事、监事会及保荐机构均发表了同意的意见。公司2013年第一次临时股东大会审议通过上述增加募集资金投资项目实施主体的议案。
详见本公司于2013年8月9日、9月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于增加募集资金投资项目实施主体的公告》（临2013-027）、《南京熊猫电子股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议公告》（临2013-036）。
2、对实施主体进行增资
经公司第七届董事会临时会议审议，同意按照募集资金投资项目的实际情况分步对实施主体进行增资：（1）对科技发展公司进行第二次增资，首笔、第二笔及第三笔增资额分别为4,000万元、5,500万元、5,500万元（第三笔增资分批进行，截至2014年12月31日，完成增资2,900万元；截至报告日，完成增资2,600万元）；（2）对电子装备公司进行增资，第二笔增资款为人民币4,600万元（首笔增资款6,400万元，详见本公司于2013年12月10日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证交所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于用募集资金对子公司进行增资的公告》（临2013-048））。上述增资资金均来源于募集资金，增加的注册资金均存放于募集资金专项存储账户中。截至报告日，完成对实施主体进行增资事项后的具体情况如下：
单位：万元 币种：人民币
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详见本公司于2014年2月22日、3月11日、6月10日及2015年3月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于用募集资金对子公司进行增资的公告》（临2014-013、015、042及临2015-013）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师事务所鉴证意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月30日出具了《南京熊猫电子股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天职业字[2015]6927-3号），认为：南京熊猫《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关公告格式指引编制，在所有重大方面公允反映了南京熊猫2014年度募集资金的存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
中信建投证券股份有限公司于2015年3月30日出具了《关于南京熊猫电子股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》，核查结论是：经核查，南京熊猫已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度，公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了募集资金三方监管协议和四方监管协议，三方监管协议和四方监管协议履行情况良好，资金存放安全；公司严格按照上海证券交易所的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013）年修订》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
（一）保荐机构对本公司2014年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；
（二）会计师事务所对本公司2014年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
特此公告。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2015年3月30日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币·万元
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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2015-020
南京熊猫电子股份有限公司
关于会计政策和会计估计变更的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会计政策变更，是公司按照财政部2014年颁布或修订的企业会计准则，对公司会计政策进行相应变更，本次会计政策变更及追溯调整仅影响到报表相关披露项目的列示金额，对2013年度、2014年度归属于母公司的股东权益、归属于母公司的净利润均无影响。
●本次会计估计变更，是为了更加公允反映公司固定资产状况，便于财务核算统一和符合税收政策规定，本次会计估计的变更采用未来适用法，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，本次会计估计变更对当期财务状况和经营成果无影响。
一、概述
兹述及南京熊猫电子股份有限公司（“公司”或“本公司”）于2014年10月31日刊发的《南京熊猫电子股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》（临2014-087），公司自 2014 年7月1日起执行新会计准则。
2015年3月30日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司会计政策与会计估计变更的议案》，同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。具体情况如下：
二、会计政策变更
1、变更概述
根据财政部2014年相关文件要求，公司对会计政策进行相应变更，具体内容如下：
2014年1月26日起，财政部陆续修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》（财会[2014]14号）、《企业会计准则第9号—职工薪酬》（财会[2014]8号）、《企业会计准则第30号—财务报表列报》（财会[2014]7号）、《企业会计准则第33号—合并财务报表》（财会[2014]10号）四项准则，并公布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》（财会[2014]6号）、《企业会计准则第40号—合营安排》（财会[2014]11号）、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》（财会[2014]16号）三项准则。上述修订或公布的企业会计准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
2014年6月20日，财政部修订了《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会[2014]23号），执行企业会计准则的企业应当在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。
2014年7月23日，财政部公布了《财政部关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》（财政部令第76号），自公布之日起施行。
本公司于上述新公布或修订的相关会计准则的施行日开始执行该准则。
2、变更内容及影响
（1）职工薪酬相关会计政策
对照修订后的《企业会计准则第9号—职工薪酬》，公司将职工薪酬划分为应付职工薪酬和长期应付职工薪酬，其中：应付职工薪酬包含短期薪酬、离职后福利中的设定提存计划负债、辞退福利中将于资产负债表日后十二个月内支付的部分和其他长期职工福利中的符合设定提存计划条件的负债；长期应付职工薪酬包括离职后福利中设定受益计划净负债、辞退福利中将于资产负债表日起十二个月之后支付的部分和其他长期职工福利中的符合设定受益计划条件的净负债。
短期薪酬中公司将因职工提供服务而与职工达成的基于利润或其他经营果提供薪酬的协议划分为“短期利润分享计划”，在“应付职工薪酬”的二级明细中进行核算。此项会计政策变更追溯仅在负债项目“应付职工薪酬”二级明细之间进行金额调整，对2013年度、2014年度归属于母公司的股东权益、归属于母公司的净利润均无影响。
本公司内退人员薪酬根据会计政策变更，比照辞退福利处理，将于资产负债表日起十二个月之后支付的内退福利转入“长期应付职工薪酬”核算，追溯重分类2013年12月31日资产负债表的流动负债项目“应付职工薪酬”和非流动负债项目“长期应付职工薪酬”的列报金额，追溯调整不影响2013年度、2014年度归属于母公司的股东权益、归属于母公司的净利润。
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公司职工包含“企业与劳务中介公司签订用工合同而向企业提供服务的人员（即劳务派遣）”，根据会计政策变更，公司将原纳入“其他应付款”核算的劳务派遣费用调整至“应付职工薪酬”核算，不涉及追溯调整事项。
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（2）长期股权投资相关会计政策
对照修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》，公司将对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，从“长期股权投资”科目调整至“可供出售金融资产”科目，并根据要求进行追溯调整。
此项会计政策变更追溯仅在资产项目“可供出售金融资产”和“长期股权投资”之间进行金额调整，对2013年度、2014年度归属于母公司的股东权益、归属于母公司的净利润均无影响。
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（3）其他相关会计政策
除（1）、（2）中所述的会计政策变更外，其他会计政策的变更对2013年度、2014年度归属于母公司的股东权益、归属于母公司的净利润均无影响。
三、会计估计变更
1、会计估计变更的内容和原因
公司本期重大资产重组收购深圳市京华电子股份有限公司股权，成为其控股母公司。深圳市京华电子股份有限公司固定资产折旧年限和预计净残值率与公司存在差异，为了更加公允反映公司固定资产状况，便于财务核算统一和符合税收政策规定，公司决定自2014年1月1日变更固定资产折旧年限和预计净残值率，并据此计提本期折旧，变更前后情况如下：
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2、会计估计变更对财务报表的影响
根据《企业会计准则第28号：会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，本次会计估计的变更采用未来适用法，无需对已披露的财务报告进行追溯调整。本次固定资产折旧年限与预计净残值率变更对当期财务状况和经营成果均无影响。
四、董事会审核委员会、独立董事和监事会的意见
（一）董事会审核委员会意见
财政部2014年新修订或公布了企业会计准则，新企业会计准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，根据相关要求，公司对现执行的会计政策进行了变更，并根据新准则中的衔接规定就相关科目的上年度及本年度列报金额进行了调整，会计政策变更及追溯调整仅影响到报表相关披露项目的列示金额，对2013年度、2014年度归属于母公司的股东权益、归属于母公司的净利润均无影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更，同意提交董事会讨论。
公司本次会计估计变更，是为了更加公允反映公司固定资产状况，便于财务核算统一和符合税收政策规定，本次会计估计的变更采用未来适用法，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，本次会计估计变更对当期财务状况和经营成果均无影响。本次会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司本次会计估计变更，同意提交董事会讨论。
（二）独立董事意见
根据2014年财政部修订的七项具体会计准则，公司本次对会计政策进行了相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，独立董事同意公司本次会计政策变更。
公司本次会计估计变更是为了更加公允反映公司固定资产状况，便于财务核算统一和符合税收政策规定，本次会计估计变更符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，本次会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，独立董事同意公司本次会计估计变更。
（三）监事会意见
本次公司会计政策变更，是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定。同意公司本次会计政策变更。
公司本次会计估计变更，是为了更加公允反映公司固定资产状况，便于财务核算统一和符合税收政策规定，本次会计估计的变更采用未来适用法，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，本次会计估计变更对当期财务状况和经营成果无影响。同意公司本次会计估计变更。
特此公告。
南京熊猫电子股份有限公司
董事会
2015年3月30日
●报备文件：
（一）经与会董事签字确认的董事会决议；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（三）经与会监事签字确认的监事会决议；
（四）南京熊猫审核委员会2015年第一次会议决议。