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  （一）上海梅林正广和股份有限公司（下称“公司”）于2014年3月6日召开的第六届董事会第九次会议和2014年5月28日召开的2014年第一次临时股东大会，审议通过了《公司2014年度预计日常关联交易的提案》，详见2014年3月10日、2014年5月29日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所的相关公告。

  （二）公司于2014年10月24日召开的第六届董事会第十三次会议和2015年1月13日召开的2015年第一次临时股东大会，审议通过了《2014年新增日常经营关联交易的提案》，详见2014年10月28日、2015年1月14日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所的相关公告。

  （三）2015年3月27日，公司第七届第二次董事会议审议通过了《2015年度预计日常经营关联交易的提案》，《公司及其子公司向实际控制人光明食品（集团）有限公司及其子公司以不高于银行同期贷款利率申请借款额度10亿元的提案》，以上提案审议时关联董事马勇健、龚屹、洪明德、朱继宏回避表决；非关联董事沈伟平、戴继雄、王德清、史剑梅表示同意。审议程序符合法律法规、公司章程和相关制度的规定。以上提案尚需提交股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

  （四）独立董事基于自身的独立判断，就关联交易也发表了独立意见。

  公司独立董事戴继雄、王德清、史剑梅对上述关联交易提案，经审核认为符合公司的实际经营需要，并同意提交公司董事会审议。独立董事经审议认为：以上提案均为公司和公司控股子公司正常生产经营中必要的、合理的行为。日常经营关联交易定价参照市场价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响，而且有利于公司和公司控股子公司相关主营业务的发展；向关联方申请借款额度，利率不高于银行同期贷款利率，充分显示公平、公正，没有损害中小股东的利益。关联交易的审批程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司章程的有关规定。

  二、 关联交易的基本情况

  第一方面：日常经营性关联交易情况：

  （一）2014年日常关联交易的预计和执行情况

  2014年我公司发生向关联人采购原材料、销售产品、商品以及房屋租赁等日常关联交易实际发生额未超出2014年预计数，具体情况如下：

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  （二）2015年日常经营关联交易预计金额和类别

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  第二方面：向实际控制人申请借款的情况：

  2015年公司将持续推进战略规划做强做大主业，因此在规模不断扩大的情况下公司将需要更多的流动资金，因此拟向实际控制人光明食品（集团）有限公司及其子公司以不高于银行同期利率借款10亿元人民币用于生产经营,期限3年（具体日期以合同约定为准 ）。

  三、 关联方基本情况

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  四、 关联交易定价原则

  根据公司《关联交易管理办法》，公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适合国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价。

  五、 关联方履约能力

  上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与本公司及本公司控股子公司以前年度的关联交易中资信情况良好，对本公司及本公司控股子公司支付的款项不会形成坏帐。

  六、 关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响

  公司及公司控股子公司与关联方的日常经营关联交易能充分利用双方的资源和优势为公司及公司控股子公司的市场经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。日常经营关联交易是在平等、互利的基础上进行的，不存在损害公司和非关联方股东的利益的情形，也不影响公司的独立性，公司及公司控股子公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。向关联方申请借款额度，利率不高于银行同期贷款利率，充分显示公平、公正，没有损害中小股东的利益。

  七、 备查文件

  公司第七届董事会第二次会议决议。

  特此公告。

  上海梅林正广和股份有限公司董事会

  2015年3月31日