第八届董事会第九次
会议决议公告
证券代码：600734 证券简称：实达集团 编号：第2015－006号
福建实达集团股份有限公司
第八届董事会第九次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于2015年3月20日以电子邮件加短信通知的方式发出本次董事会会议通知，同时以电子邮件的方式发出本次董事会会议材料。
（三）本次董事会会议于2015年3月27日（星期五）以通讯方式召开。
（四）本次董事会会议应出席的董事人数8人，实际出席会议的董事为8名。
二、董事会会议审议情况
（一）关联董事景百孚、宋勇、汪清、臧小涵回避表决，会议以4票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于修订非公开发行股票方案的议案》。
在本次非公开发行报中国证监会审核过程中，标的公司云峰有限取得了矿区扩能技改开发利用方案的专家评审意见和贵州省国土资源厅备案函，其中，评审意见对原开发利用方案中的相关经济技术参数进行了调整，进而对标的公司的估值产生较大影响。为了充分保证上市公司及全体股东利益，公司委托审计、评估机构以2014年12月31日为基准日，重新对标的公司进行了审计、评估。
公司依据新出具的评估报告及审计报告，进一步修订了本次非公开发行股票方案的发行数量、募集资金规模及用途，公司董事对本议案进行逐项表决：
1、发行数量
本次非公开发行的股票数量为118,704,566股，其中北京百善仁和科技有限责任公司认购股份数量为94,963,653股；贵州中色科金矿业科技有限公司认购股份数量为23,740,913股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据募集资金总额和除权除息后的发行价格进行相应调整。
关联董事景百孚、宋勇、汪清、臧小涵回避表决，会议以4票同意、0票弃权、0票反对审议通过。
2、募集资金规模和用途
本次非公开发行募集资金总额为506,868,496.82元，扣除发行费用后全部用于收购贵州龙佳矿业股权投资管理企业（有限合伙）和王巍合计持有的顺山矿业100%的股权、贵州龙佳矿业股权投资管理企业（有限合伙）持有云峰有限15%的股权以及收购完成后用于开展矿区勘探和补充标的公司（包括顺山矿业和云峰有限）流动资金。
本次收购以具有证券业务资格的评估机构出具的以2014年12月31日为评估基准日的资产评估报告结果作为定价依据。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字2015第0196号”《资产评估报告》、“天兴评报字2015第0201号”《资产评估报告》，顺山矿业、云峰有限以2014年12月31日为评估基准日的净资产（100%股权）评估值分别为14,630.21万元、20,193.53万元。在此基础上经交易各方协商，顺山矿业100%股权的交易价格为14,630.21万元，云峰有限15%股权的交易价格为3,029.02万元。
除上述用于支付收购标的股权的价款外，其余募集资金扣除发行费用后全部用于支付收购完成后开展矿区勘探和补充流动资金。各项目具体投资金额如下：
■
本次非公开发行实际募集资金低于计划投资的金额，不足部分公司将通过自筹的方式解决。
关联董事景百孚、宋勇、汪清、臧小涵回避表决，会议以4票同意、0票弃权、0票反对审议通过。
（二）关联董事景百孚、宋勇、汪清、臧小涵回避表决，会议以4票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》。
非公开发行股票预案主要修订内容详见公司2015－009号《福建实达集团股份有限公司关于非公开发行预案修订说明的公告》。公司《非公开发行股票预案（二次修订稿）》同日刊登在上海证券交易所网站上。
（三）会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于本次发行股票募集资金使用的可行性报告（二次修订稿）的议案》。
该可行性报告公司同日刊登在上海证券交易所网站上。
（四）关联董事景百孚、宋勇、汪清、臧小涵回避表决，会议以4同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于与发行对象签署附生效条件的<股份认购合同>之补充合同（二）的议案》。
公司依据修订后的非公开发行股票方案与本次发行对象重新约定了认购股份的数量及相应的违约条款，具体情况如下：
1、北京百善仁和科技有限责任公司认购股份数量为94,963,653股，贵州中色科金矿业科技有限公司认购股份数量为23,740,913股。
2、发行对象若未按《股份认购合同》及其《补充合同》约定如期足额履行缴付认购款的义务，则构成根本违约，应按本次发行之认购股份总价款的20%向实达集团承担违约责任，并赔偿实达集团由此造成的一切其他损失。
3、如因不可抗力或其它正当理由不能履行《股份认购合同》及其《补充合同》项下应承担的义务，发行对象将提前致函通知实达集团。对实达集团因发行对象的违约行为蒙受的任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），发行对象将全额赔偿。就具体的赔偿事宜，发行对象同意与实达集团及其他利益相关方协商解决。
（五）会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于与交易对象签署标的资产<股权转让协议>之<补充协议>的议案》。
公司根据新出具的评估报告、审计报告与交易对象重新约定了本次标的资产转让的交易价格，补充协议的主要内容如下：
1、根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字2015第0196号”《资产评估报告》，顺山矿业以2014年12月31日为评估基准日的净资产评估值为14,630.21万元。经受让方与出让方协商确定，龙佳矿业持有顺山矿业98%股权的交易价格为14,337.61万元，王巍持有顺山矿业2%股权的交易价格为292.6万元。
2、根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字2015第0201号”《资产评估报告》，云峰有限以2014年12月31日为评估基准日的净资产评估值为20,193.53万元。经受让方与出让方协商确定，龙佳矿业持有云峰有限15%股权的交易价格为3,029.02万元。
（六）会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于审议本次募集资金拟收购标的公司相关审计、评估、盈利预测报告的议案》。
上述报告公司同日刊登在上海证券交易所网站上。
（七）会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性等意见的议案》。
就公司本次非公开发行事宜，根据相关规定，公司董事会对有关评估事项进行了核查，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等事项形成意见如下：
1、公司本次非公开发行事项选聘了北京天健兴业资产评估有限公司（简称“天健兴业”）对标的资产进行资产评估，该选聘结果经交易各方协商认可，选聘程序符合相关规定。
2、天健兴业具有证券期货相关业务评估资格，持有相关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能够胜任本次评估工作。除业务关系外，天健兴业及其签字评估师与公司、发行对象、交易对方、本次交易标的公司不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有独立性。
3、天健兴业出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。
4、本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种因素，所选用的评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。
5、天健兴业在评估过程中，充分考虑了本次交易的目的和本次拟收购资产的业务特点和实际经营情况，评估结果能够客观反映标的资产的实际价值，评估定价公允合理。
（八）会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于审议与标的资产实际控制人及交易对象签署盈利预测补偿协议的议案》。
公司与标的资产的实际控制人以及交易对象贵州龙佳就拟收购标的资产2015年度、2016年度盈利预测补偿事宜签署了盈利预测补偿协议，约定的具体补偿措施如下：
1、刘明贵、贵州龙佳同意实达集团在本次交易的转让价款中预留与云峰有限2015年、2016年预测或估算净利润等额的保证金，合计2,993.47万元；
2、云峰有限的2015年度、2016年度审计报告出具后，如云峰有限当年度经审计的净利润达到或超出预测或估算净利润的，实达集团即支付预留保证金中与当年度预测净利润等额的部分；如云峰有限当年度经审计的净利润未达到预测或估算净利润的，对于差额部分，实达集团可在当年度云峰有限审计报告出具十日后，致函刘明贵及贵州龙佳，就预留保证金先行获得补偿，补偿完成后预留保证金的剩余部分根据本次收购的相关转让协议予以支付；
3、如云峰有限2015年度经审计的净利润达到或超出预测净利润但2016年度未能达到的，对于云峰有限2015年度、2016年度实际实现的扣除非经常性损益后的累计净利润与上述盈利预测或估算的累计净利润的差额部分，实达集团可在云峰有限2016年度审计报告出具十日后，致函刘明贵及贵州龙佳，就预留保证金先行获得补偿，补偿完成后预留保证金的剩余部分根据本次收购的相关转让协议予以支付。
（九）会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于公司房地产业务自查报告的议案》。
上述报告公司同日刊登在上海证券交易所网站上。
（十）会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》。
上述报告公司同日刊登在上海证券交易所网站上。
（十一）会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于最近5年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的议案》。
上述报告公司同日刊登在上海证券交易所网站上。
（十二）关联董事景百孚、宋勇、汪清、臧小涵回避表决，会议以4票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
该项关联交易的具体情况详见公司2015－008号《福建实达集团股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
特此公告。
福建实达集团股份有限公司董事会
2015年3月27日
证券代码：600734 证券简称：实达集团 编号：第2015－007号
福建实达集团股份有限公司
第八届监事会第五次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于2015年3月20日以电子邮件加短信通知的方式发出本次监事会会议通知，同时以电子邮件的方式发出本次监事会会议材料。
（三）本次监事会会议于2015年3月27日（星期五）以通讯方式召开。
（四）本次监事会会议应出席的监事人数3人，实际参加会议的监事人数3人。
二、监事会会议审议情况
（一）会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于修订非公开发行股票方案的议案》。
在本次非公开发行报中国证监会审核过程中，标的公司云峰有限取得了矿区扩能技改开发利用方案的专家评审意见和贵州省国土资源厅备案函，其中，评审意见对原开发利用方案中的相关经济技术参数进行了调整，进而对标的公司的估值产生较大影响。为了充分保证上市公司及全体股东利益，公司委托审计、评估机构以2014年12月31日为基准日，重新对标的公司进行了审计、评估。
公司依据新出具的评估报告及审计报告，进一步修订了本次非公开发行股票方案的发行数量、募集资金规模及用途，公司监事对本议案进行逐项表决：
1、发行数量
本次非公开发行的股票数量为118,704,566股，其中北京百善仁和科技有限责任公司认购股份数量为94,963,653股；贵州中色科金矿业科技有限公司认购股份数量为23,740,913股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据募集资金总额和除权除息后的发行价格进行相应调整。
会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过。
2、募集资金规模和用途
本次非公开发行募集资金总额为506,868,496.82元，扣除发行费用后全部用于收购贵州龙佳矿业股权投资管理企业（有限合伙）和王巍合计持有的顺山矿业100%的股权、贵州龙佳矿业股权投资管理企业（有限合伙）持有云峰有限15%的股权以及收购完成后用于开展矿区勘探和补充标的公司（包括顺山矿业和云峰有限）流动资金。
本次收购以具有证券业务资格的评估机构出具的以2014年12月31日为评估基准日的资产评估报告结果作为定价依据。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字2015第0196号”《资产评估报告》、“天兴评报字2015第0201号”《资产评估报告》，顺山矿业、云峰有限以2014年12月31日为评估基准日的净资产（100%股权）评估值分别为14,630.21万元、20,193.53万元。在此基础上经交易各方协商，顺山矿业100%股权的交易价格为14,630.21万元，云峰有限15%股权的交易价格为3,029.02万元。
除上述用于支付收购标的股权的价款外，其余募集资金扣除发行费用后全部用于支付收购完成后开展矿区勘探和补充流动资金。各项目具体投资金额如下：
■
本次非公开发行实际募集资金低于计划投资的金额，不足部分公司将通过自筹的方式解决。
会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过。
（二）会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》。
非公开发行股票预案主要修订内容详见公司2015－009号《福建实达集团股份有限公司关于非公开发行预案修订说明的公告》。公司《非公开发行股票预案（二次修订稿）》同日刊登在上海证券交易所网站上。
（三）会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于本次发行股票募集资金使用的可行性报告（二次修订稿）的议案》。
该可行性报告公司同日刊登在上海证券交易所网站上。
（四）会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于与发行对象签署附生效条件的<股份认购合同>之补充合同（二）的议案》。
公司依据修订后的非公开发行股票方案与本次发行对象重新约定了认购股份的数量及相应的违约条款，具体情况如下：
1、北京百善仁和科技有限责任公司认购股份数量为94,963,653股，贵州中色科金矿业科技有限公司认购股份数量为23,740,913股。
2、发行对象若未按《股份认购合同》及其《补充合同》约定如期足额履行缴付认购款的义务，则构成根本违约，应按本次发行之认购股份总价款的20%向实达集团承担违约责任，并赔偿实达集团由此造成的一切其他损失。
3、如因不可抗力或其它正当理由不能履行《股份认购合同》及其《补充合同》项下应承担的义务，发行对象将提前致函通知实达集团。对实达集团因发行对象的违约行为蒙受的任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），发行对象将全额赔偿。就具体的赔偿事宜，发行对象同意与实达集团及其他利益相关方协商解决。
（五）、会议以3同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于与交易对象签署标的资产<股权转让协议>之<补充协议>的议案》。
公司根据新出具的评估报告、审计报告与交易对象重新约定了本次标的资产转让的交易价格，补充协议的主要内容如下：
1、根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字2015第0196号”《资产评估报告》，顺山矿业以2014年12月31日为评估基准日的净资产评估值为14,630.21万元。经受让方与出让方协商确定，龙佳矿业持有顺山矿业98%股权的交易价格为14,337.61万元，王巍持有顺山矿业2%股权的交易价格为292.6万元。
2、根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字2015第0201号”《资产评估报告》，云峰有限以2014年12月31日为评估基准日的净资产评估值为20,193.53万元。经受让方与出让方协商确定，龙佳矿业持有云峰有限15%股权的交易价格为3,029.02万元。
（六）会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于审议本次募集资金拟收购标的公司相关审计、评估、盈利预测报告的议案》。
上述报告公司同日刊登在上海证券交易所网站上。
（七）会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于审议与标的资产实际控制人签署盈利预测补偿协议的议案》。
公司与标的资产的实际控制人以及交易对象贵州龙佳就拟收购标的资产2015年度、2016年度盈利预测补偿事宜签署了盈利预测补偿协议，约定的具体补偿措施如下：
1、刘明贵、贵州龙佳同意实达集团在本次交易的转让价款中预留与云峰有限2015年、2016年预测或估算净利润等额的保证金，合计2,993.47万元；
2、云峰有限的2015年度、2016年度审计报告出具后，如云峰有限当年度经审计的净利润达到或超出预测或估算净利润的，实达集团即支付预留保证金中与当年度预测净利润等额的部分；如云峰有限当年度经审计的净利润未达到预测或估算净利润的，对于差额部分，实达集团可在当年度云峰有限审计报告出具十日后，致函刘明贵及贵州龙佳，就预留保证金先行获得补偿，补偿完成后预留保证金的剩余部分根据本次收购的相关转让协议予以支付；
3、如云峰有限2015年度经审计的净利润达到或超出预测净利润但2016年度未能达到的，对于云峰有限2015年度、2016年度实际实现的扣除非经常性损益后的累计净利润与上述盈利预测或估算的累计净利润的差额部分，实达集团可在云峰有限2016年度审计报告出具十日后，致函刘明贵及贵州龙佳，就预留保证金先行获得补偿，补偿完成后预留保证金的剩余部分根据本次收购的相关转让协议予以支付。
（八）会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于公司房地产业务自查报告的议案》。
上述报告公司同日刊登在上海证券交易所网站上。
（九）会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》。
上述报告公司同日刊登在上海证券交易所网站上。
（十）会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于最近5年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的议案》。
上述报告公司同日刊登在上海证券交易所网站上。
（十一）会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
该项关联交易的具体情况详见公司2015－008号《福建实达集团股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
特此公告。
福建实达集团股份有限公司监事会
2015年3月27日
证券代码：600734 证券简称：实达集团 编号：第2015－008号
福建实达集团股份有限公司
关于非公开发行股票
涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）分别于2014年2月28日、2014年9月29日、2014年10月15日召开第七届董事会第三十次会议、第八届董事会第五次会议、2014年第三次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票相关事宜。因标的公司评估作价发生变化，经各方协商一致，公司对本次非公开发行方案进行了调整，调整后的发行股票的数量为118,704,566股，募集资金额为506,868,496.82元，其中百善仁和认购股份数量为94,963,653股。北京百善仁和科技有限责任公司（以下简称“百善仁和”）为本公司控股股东北京昂展置业有限公司（以下简称“北京昂展”）的全资子公司，因此，公司本次非公开发行的股票将构成关联交易。本次调整后的发行方案于2015年3月27日经公司第八届董事会第九次会议审议通过，公司董事会在审议本次非公开发行股票相关议案过程中，就关联交易相关议案，关联董事及关联股东均已回避表决。
2、本次非公开发行股票暨关联交易事项尚需获得中国证监会的核准。
一、关联交易概述
2014年2月28日，公司与百善仁和签订了附条件生效的《股份认购合同》，2014年9月29日和2015年3月27日，公司分别与百善仁和签订了《股份认购合同》之补充合同及补充合同二。根据《股份认购合同》及相关补充合同，公司本次拟向特定对象非公开发行股票募集资金506,868,496.82元，本次非公开发行股票的数量为118,704,566股，其中百善仁和认购股份数量为94,963,653股。关于本次交易的具体安排详见本公告之“三、关联交易协议的主要内容和履约安排”。
二、关联方介绍
（一）基本情况
公司名称：北京百善仁和科技有限责任公司
法定代表人：李微
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市西城区广安门北滨河路2号2幢521号
注册资本：100 万元
成立时间：2014 年2月21日
注册号： 110102016776296
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术服务
（二）实际控制人及股权控制关系
公司控股股东北京昂展现持有公司 22.22%的股权。截至公告日，北京昂展及其实际控制人的股权控制关系如下：
景百孚先生直接持有昂展投资咨询有限公司90%股权，北京昂展为昂展投资咨询有限公司的全资子公司，北京昂展持有百善仁和100%的股权，即景百孚先生为百善仁和的实际控制人。
（三）主营业务及最近三年的经营情况
百善仁和于2014年2月注册成立，尚未开展具体经营活动。
（四）最近一年简要财务报表
百善仁和最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：以上财务数据未经审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况
百善仁和及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况
百善仁和认购公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易。除此以外，本次发行完成后，百善仁和与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
（七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间重大交易情况
百善仁和于2014年2月注册成立，本预案披露前 24 个月内，百善仁和与上市公司间不存在重大交易。
三、关联交易协议的主要内容和履约安排
根据公司与关联方签署的《股份认购合同》及其补充合同，本次交易的主要安排如下：
（一）发行对象
百善仁和以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（二）认购方式和认购数量
本次非公开发行股票的数量为118,704,566股，其中，百善仁和认购股份数量为94,963,653股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
（三）认购价格及支付方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十次会议决议公告日（2014年3月1日），本次发行价格确定为 4.27 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
在本次非公开发行获得中国证监会核准且发行对象收到公司发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，发行对象应以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为公司本次非公开发行所专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司本次非公开发行募集资金专项存储账户。
（四）标的股票的锁定期
本次非公开发行百善仁和认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（五）滚存利润的安排
本次发行前实达集团滚存的未分配利润将由本次发行完成后的实达集团新老股东共同享有。
（六）协议的成立与生效
各方同意，《股份认购合同》及其补充合同自双方授权代表正式签署并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
1、本次发行获得实达集团董事会、股东大会批准；
2、发行人股东大会同意北京昂展及其一致行动人免于以要约收购方式增持发行人股份；
3、本次发行获得中国证监会的核准。
（七）违约责任
百善仁和若未按《股份认购合同》及其《补充合同》约定如期足额履行缴付认购款的义务，则构成根本违约，应按本次发行之认购股份总价款的20%向实达集团承担违约责任，并赔偿实达集团由此造成的一切其他损失。
如因不可抗力或其它正当理由不能履行《股份认购合同》及其《补充合同》项下应承担的义务，百善仁和将提前致函通知实达集团。对实达集团因百善仁和的违约行为蒙受的任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），百善仁和将全额赔偿。就具体的赔偿事宜，百善仁和同意与实达集团及其他利益相关方协商解决。
四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易不会导致公司控制权的变化。本次发行完成后，公司业务范围将在现有的有色金属贸易、房地产、打印机制造等的基础上，增加矿产资源开发业务。公司将形成新的利润增长点，可持续经营能力得到进一步增强，有利于提升公司的盈利能力和抵御市场风险的能力。
五、本次关联交易应当履行的审议或审批程序
（一）已经履行的审议程序
本次非公开发行股票暨关联交易相关事项经公司雷波涛、李建辉、叶明珠三位独立董事事前认可同意后提交公司董事会审议。
2014 年2月28日，公司召开第七届董事会第三十次会议，审议并通过了本次非公开发行股票的相关议案。其中，就关联交易相关议案，关联董事景百孚、邹金仁、汪清、臧小涵、李春雨已回避表决。
2014年9月24日，公司召开第八届董事会审计委员会第三次会议，审议并通过了本次非公开发行股票及关联交易事项的相关议案。
2014年9月29日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议并通过了本次非公开发行股票的相关议案。其中，就关联交易相关议案，关联董事景百孚、宋勇、汪清、臧小涵、李春雨已回避表决。
2014年10月15日，实达集团以现场投票和网络投票相结合的方式召开了2014年第三次临时股东大会，审议并通过了本次非公开发行股票的相关议案，并审议通过了同意北京昂展及其一致行动人免于发出收购要约的议案。其中，就关联交易相关议案，关联股东北京昂展已回避表决。
因标的公司评估报告所依据的开发利用方案的经济技术参数发生变化，公司聘请的评估机构标的公司重新进行了评估，并根据评估结果调整了交易作价以及本次发行方案。调整后的方案于2015年3月27日经公司第八届董事会第九次会议审议通过。其中，就关联交易相关议案，关联董事景百孚、宋勇、汪清、臧小涵已回避表决。公司雷波涛、陈国宏、叶明珠三位独立董事对本次非公开发行股票暨关联交易事项出具独立意见，具体如下：
1、公司本次非公开发行股票及所涉及关联交易事项的必要性及合理性
经核查后认为，公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，有利于进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。因此，我们认为，公司本次非公开发行股票及百善仁和认购部分非公开发行股份的安排必要且合理，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
2、本次非公开发行股票涉及关联交易事项的定价
公司与百善仁和就其认购本次非公开发行部分股票的事宜签署了《股份认购协议》及其《补充协议》。我们在核查了上述协议条款以及该协议所载明的关联交易事项后，我们认为：
（1）同意百善仁和认购公司本次非公开发行的94,963,653股股票，认购价格为4.27元/股。
（2）公司本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定，百善仁和与其他认购对象以相同价格认购本次发行的股份，认购价格公允，符合公司整体利益，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
3、董事会会议审议非公开发行股票及所涉及关联交易事项的决策程序
公司第八届董事会第九次会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，关联董事表决涉及关联交易事项的议案时予以回避，董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程、关联交易管理制度的相关规定，会议形成的决议合法有效。
由于本次非公开发行涉及的关联交易金额向下调整，未超出股东大会批准的金额，也未超出股东大会就本次非公开发行股票事宜对董事会的授权范围，故无需履行股东大会审议程序。
（二）尚需履行的审批程序
本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。
六、上网公告附件
1、独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易事前认可意见；
2、独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见；
3、公司董事会审计委员会对关联交易事项的书面审核意见。
特此公告。
福建实达集团股份有限公司董事会
2015年3月27日
证券代码：600734 证券简称：实达集团 编号：第2015－009号
福建实达集团股份有限公司
关于非公开发行预案
修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司分别于2014年2月28日、2014年9月29日、2014年10月15日召开第七届董事会第三十次会议、第八届董事会第五次会议、2014年第三次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票相关事宜。
在本次非公开发行报中国证监会审核过程中，标的公司云峰有限取得了矿区扩能技改开发利用方案的专家评审意见和贵州省国土资源厅备案函，其中，评审意见对原开发利用方案中的相关经济技术参数进行了调整，调整后并备案的开发利用方案与前次评估所依据的开发利用方案相较，可采出矿石量由原来的722.94万吨下降至572.6万吨，进而对标的公司的估值产生影响。为了充分保证上市公司及全体股东利益，公司委托审计、评估机构以2014年12月31日为基准日，重新对标的公司进行了审计、评估。根据新的审计、评估结果，经与交易对方及发行对象协商一致，公司调减了本次收购标的公司的对价并相应调减了本次发行规模和募集资金总额。
调整后的《非公开发行股票预案》等议案已于2015年3月27日经公司第八届董事会第九次会议审议通过，主要调整事项如下：
一、本次拟收购标的资产估值调整情况
根据天健兴业重新出具的资产评估报告，在评估基准日2014年12月31日，顺山矿业和云峰有限全部股权的评估价值分别为14,630.21万元和20,193.53万元。经与交易对方协商一致，本次发行收购顺山矿业100%的股权和云峰有限15%的股权的最终交易价格分别为14,562.92万元和3,029.02万元。
顺山矿业、云峰有限本次评估结果较前次评估结果差异情况如下：
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顺山矿业、云峰有限本次交易价格较前次作价差异情况如下：
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二、本次发行规模和募集资金规模调整情况
根据上述评估作价情况，公司相应调减了本次募集资金规模及发行规模，具体调整如下：
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三、与交易对方签署盈利预测补偿协议
为了充分保护上市公司及全体股东利益，经公司与本次交易对方贵州龙佳及其实际控制人刘明贵协商一致，2015年3月27日，公司与其签署了《盈利预测补偿协议》，主要安排如下：
1、根据北京兴华出具的《盈利预测审核报告》，云峰有限2015年预测净利润为1,258.00万元；根据天健兴业出具的《资产评估报告》，采用收益法估算云峰有限2016年的净利润为1,735.47万元。
2、若云峰有限2015年、2016年经审计实现的扣除非经常性损益后的净利润低于上述盈利预测或估算的净利润的，刘明贵及贵州龙佳对于差额部分将以现金方式予以补足。
本修订说明中的有关简称与《非公开发行股票预案（二次修订稿）》一致，具体修改情况详见公司在上海证券交易所网站发布的《福建实达集团股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》。
特此公告。
福建实达集团股份有限公司董事会
2015年3月27日
福建实达集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称: 福建实达集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：实达集团
股票代码：600734
信息披露义务人：贵州中色科金矿业科技有限公司
住所：贵州省贵安新区政务服务大厅2楼办公室
通讯地址：贵州省贵阳市观山湖区石林东路300号48栋
股权变动性质：增加
签署日期：2015年3月27日
信息披露义务人声明
1、本报告书信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书（2014年修订）》（以下简称《第15号准则》）及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《第15号准则》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在实达集团中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在实达集团中拥有权益的股份。
4、本次权益变动信息披露义务人取得上市公司发行的新股尚须获得中国证监会核准等程序。
5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
6、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称： 贵州中色科金矿业科技有限公司
注册地址： 贵州省贵安新区政务服务大厅2楼办公室
通讯地址： 贵州省贵阳市观山湖区石林东路300号中铁逸都国际48栋
法定代表人：唐诗佳
注册资本： 10,000,000元
主要股东： 唐诗佳持股90%，为实际控制人；唐泽和持股10%
营业执照号：520900000007616
组织机构代码：09033222-7
税务登记号：黔国税字520111090332227号
企业类型及经济性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：矿山研究分析、矿产勘探、矿山技术管理，投资管理、技术推广服务，非金融性项目投资、创业投资。（以上经营项目涉及前置许可的凭许可证或批准文件从事生产经营活动）
经营期限：2014年2月12日—2016年2月11日
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人
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注：唐诗佳还兼任清镇市暗流云峰铝铁矿山有限公司监事。
截至本报告书签署之日，上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚，最近三年没有证券市场不良诚信记录，也不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内或境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 持股目的
一、本次权益变动的目的
为提高实达集团可持续经营能力，维护广大投资者的利益，实达集团董事会和管理层积极推动业务转型，力争通过主营业务转型和结构调整，培育新的利润增长点。经过前期论证，实达集团拟通过非公开发行股票募集资金，收购矿业资产，开展矿产资源开采及销售业务。
中色科金的管理层在矿业资源开发领域具有丰富的运作经验，看好实达集团业务在矿业领域的发展前景，积极参与本次非公开发行，以便双方未来在矿业领域进一步加强合作，并协助实达集团稳步推进和扩大资源储备能力和开采能力，共同推动实达集团矿产资源开采业务的发展。
通过本次交易，实达集团向北京昂展置业有限公司和中色科金两家公司非公开发行股票。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。其中，中色科金本次认购股份数量为23,740,913股，占本次发行后总股本的5.05%。
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后用于收购贵州龙佳和王巍合计持有的顺山矿业100%的股权、贵州龙佳持有云峰有限15%的股权以及收购完成后用于开展矿区勘探及补充标的公司流动资金。本次发行完成后，实达集团业务范围将在现有的有色金属贸易、房地产、打印机制造等的基础上，增加矿产资源开发业务。实达集团将形成新的利润增长点，实达集团的可持续经营能力得到进一步增强。
二、未来股份增减持计划
截止本报告书签署日，除拟通过此次发行股份购买资产方式持有实达集团的股份外，信息披露义务人暂时没有计划在未来12个月内继续增持实达集团的股份或处置已拥有的股份。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有实达集团权益变动的情况
本次权益变动前，信息披露义务人没有持有实达集团股份。
本次权益变动后，信息披露义务人持有实达集团23,703,836股，占总股本的5.04%。
二、本次权益变动的主要情况
实达集团拟向百善仁和和中色科金两家企业非公开发行股票。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
2014年2月28日，实达集团与中色科金签订了附条件生效的《股份认购合同》。2014年9月29日、2015年3月27日，实达集团与中色科金分别签署了股份认购合同的后续补充合同。上述协议的主要内容如下：
（一）发行对象
中色科金作为本次发行对象之一，本次发行的认购意向是不可撤销的。
（二）认购方式和认购数量
本次非公开发行的股票数量为118,704,566股。其中，中色科金认购股份数量为23,740,913股。
若实达集团股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
（三）认购价格及支付方式
本次非公开发行的定价基准日为实达集团第七届董事会第三十次会议决议公告日（2014年3月1日），本次发行价格确定为4.27元/股，不低于定价基准日前二十个交易日实达集团A股股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若实达集团股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
在本次非公开发行获得中国证监会核准且发行对象收到实达集团发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，发行对象应以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为实达集团本次非公开发行所专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入实达集团本次非公开发行募集资金专项存储账户。
（四）标的股票的锁定期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上证所的有关规定执行。
（五）滚存利润的安排
本次发行前实达集团滚存的未分配利润将由本次发行完成后的实达集团新老股东共同享有。
（六）协议的成立与生效
各方同意，股份认购合同自双方授权代表正式签署股份认购合同并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
1、本次发行获得实达集团董事会、股东大会批准；
2、发行人股东大会同意北京昂展及其一致行动人免于以要约收购方式增持发行人股份；
3、本次发行获得中国证监会的核准。
（七）违约责任
中色科金若未按《股份认购合同》及其《补充合同》约定如期足额履行缴付认购款的义务，则构成根本违约，应按本次发行之认购股份总价款的20%向实达集团承担违约责任，并赔偿实达集团由此造成的一切其他损失。
如因不可抗力或其它正当理由不能履行《股份认购合同》及其《补充合同》项下应承担的义务，中色科金将提前致函通知实达集团。对实达集团因中色科金的违约行为蒙受的任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），中色科金将全额赔偿。就具体的赔偿事宜，中色科金同意与实达集团及其他利益相关方协商解决。
三、已履行及尚未履行的批准程序
(下转562版)