证券代码：002584 证券简称：西陇化工 公告编号： 2015-019

  西陇化工股份有限公司

  股东股权质押变动的公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  西陇化工股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）接到实际控制人（黄氏家族成员黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦凯、黄侦杰为公司实际控制人）之黄伟鹏先生、黄少群先生通知：

  1、 黄伟鹏先生将其持有的14，000，000股本公司股票与广州证券股份有限公司进行股票质押式回购交易，初始交易日为2015年3月25日，购回交易日为2016年3月25日。上述股权质押手续已办理完毕，质押期限自质押之日起至质押双方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押登记为止；

  2、 黄少群先生将其持有的9,000,000股本公司股票与海通证券股份有限公司进行股票质押式回购交易，初始交易日为2015年3月25日，购回交易日为2016年3月24日。上述股权质押手续已办理完毕，质押期限自质押之日起至质押双方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押登记为止。

  3、 黄伟鹏先生2015年3月16日质押给广州证券股份有限公司16，600，000股本公司股票已于2015年3月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押登记，上述16,600,000股股票已经解除质押。

  黄伟鹏先生持有本公司股份总数为36,600,000股，占公司总股本的比例为18.3%。本次质押的14，000,000股占其持有的本公司股份总数的比例为38.25%，占公司总股本比例为7%。

  截止本公告日，黄伟鹏先生累计质押的本公司股票数量为14,000,000股，占公司总股本的比例为7%。

  黄少群先生持有本公司股份总数为36,600,000股，占公司总股本的比例为18.3%。本次质押的9,000,000股占其持有的本公司股份总数的比例为24.59%，占公司总股本比例为4.5%。

  截止至本公告日，黄少群先生累计质押的本公司股票数量为36,600,000股，占公司总股本的比例为18.3%。

  特此公告。

  西陇化工股份有限公司

  董事会

  2015 年3月30日

  证券代码：002584 证券简称：西陇化工 公告编号： 2015-020

  西陇化工股份有限公司

  关于非公开发行股票有关事项的公 告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要提示：本次非公开发行完成后，将导致公司总资产和净资产规模增加，总股本亦相应增加。本次募集资金项目到位后，公司虽将合理使用募集资金，但达到预期效果需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定程度的下降；同时，本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

  西陇化工股份有限公司非公开发行股票方案已经公司2014年度第四次临时股东大会审议通过，目前正处于中国证监会审核过程中。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，现将本次非公开发行有关情况公告如下：

  一、关于非公开发行对象资管计划及合伙企业认购情况说明

  公司本次非公开发行对象为上海国药圣礼投资管理合伙企业（有限合伙）（后更名为上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙））、嘉兴品松投资合伙企业（有限合伙）、平安资产管理有限责任公司、黄伟波、张新学和陈彪共六名特定投资者。其中，平安资产管理有限责任公司作为资管计划管理人管理的平安资产鑫享3号资产管理产品、平安资产鑫享7号资产管理产品（以下统称“资管计划”）和受中国平安财产保险股份有限公司委托管理的保险资金认购公司本次非公开发行的股票。上海国药圣礼投资管理合伙企业（有限合伙）和嘉兴品松投资合伙企业（有限合伙）为合伙企业参与认购公司本次非公开发行的股票。

  截至本公告披露日，资管计划的各委托人均已与管理人和托管人签订了《平安资产鑫享3号资产管理产品资产管理合同》和《平安资产鑫享7号资产管理产品资产管理合同》，中国平安财产保险股份有限公司与平安资产管理有限责任公司签署了《中国平安财产保险股份有限公司传统组合资产委托投资管理合同》；两份《资产管理合同》及《委托投资管理合同》与本公告同日披露于深圳证券交易所网站。

  截至本公告披露日，上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）与嘉兴品松投资合伙企业（有限合伙）两家合伙企业合伙协议与本公告同日披露于深圳证券交易所网站。

  二、本次非公开发行认购对象中的资管计划及合伙企业相关承诺如下：

  ■

  三、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施

  （一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  本次发行募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将有所提高，公司的整体资本实力将得到提升，有利于公司长期的持续盈利能力提高，降低财务风险，优化公司的财务结构。但本次非公开发行的募集资金到帐后，短期内可能会出现利润增长幅度小于净资产增长幅度的情形。因此，公司存在由此引致净资产收益率下降的风险。

  1、假设前提：

  （1）本次非公开发行方案于2015年6月实施完毕。

  （2）2014年度，公司实现净利润7,752.82万元，公司2015年归属于母公司股东的净利润与2014年持平。（注：公司对2015年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

  （3）本次非公开发行最终发行数量为经董事会审议通过的非公开发行预案的发行数量，即3,500万股。

  （4）本次非公开发行募集资金总额为经董事会审议通过的非公开发行预案的募集资金总额55,125万元，未考虑发行费用的影响。

  （5）未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。

  （6）2014年度拟定利润分配方案为：以2014年12月31日的公司总股本200,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。公司于2015年6月末前完成利润分配。预估期末归属于母公司的所有者权益，未考虑除募集资金、净利润、利润分配等其他因素对净资产的影响。

  2、基于上述假设前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

  ■

  注：公司对2015年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  （二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行完成后公司总股本及净资产将有一定幅度的增加。在公司总股本和净资产增加的情况下，若2015年公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

  （三）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟通过大力发展主营业务、加强募集资金管理、完善利润分配制度等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以提高对股东的即期回报。

  1、大力发展主营业务，增强公司盈利水平

  公司主营业务主要分为通用化学试剂、PCB用化学试剂、超净高纯化学试剂、原料药及部分化工原料业务。未来公司将立足主业即通用化学试剂，大力发展电子化学品、生化试剂和色谱试剂。

  为了不断增强公司盈利水平，公司将发挥技术对业务的带动作用，将技术发展上升为公司今后发展的重中之重，并结合公司现实情况，提出PCB用试剂及配方研究、电镀用无机试剂及药水研究、超净高纯有机试剂品质提升研究、高端色谱试剂及分析解决方案研究、高附加值有机化合物研究五个重点发展方向，并逐步介入体外诊断试剂。在生产销售方面，公司将不断从低附加值的产品向高毛利率、高附加值产品转移，改善公司盈利结构，保证公司可持续发展。

  2、加强募集资金管理，保证募集资金有效使用

  募集资金到位后，公司将及时与保荐机构等签署《三方监管协议》，按照《募集资金管理办法》的规定对募集资金进行专项存储，在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

  3、完善利润分配制度，优化投资回报机制

  根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，公司已经在《公司章程》中进一步修改完善了公司利润分配事项的决策程序和分配机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。公司将根据上述相关规定充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

  四、关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况

  经过公司自查，公司最近五年不存在受到证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。

  特此公告。

  西陇化工股份有限公司

  董事会

  2015 年3月30日