第三届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2015-012
中国交通建设股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第三届董事会第十三次会议通知于2015年3月20日以书面形式发出，会议于2015年3月30日以现场方式召开。会议应到董事8名，实到董事7名，独立董事吴振芳先生因个人原因未能出席本次董事会，也未委托他人代为表决。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长刘起涛先生主持，董事会成员对会议涉及议案进行了审议，会议召开程序及出席董事人数符合有关规定，表决结果合法有效。
会议审议通过相关议案并形成如下决议：
一、审议通过《关于审议公司2014年度财务决算报表的议案》
1. 同意公司2014年度经审计的财务决算报表（2014年度财务决算报表（H股）及2014年度财务决算报表（A股））。
2. 本议案尚需提交公司2014年股东周年大会审议批准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
二、审议通过《关于审议公司2014年度业绩公告及年度报告的议案》
同意公司2014年度业绩公告和公司2014年度报告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
三、审议通过《关于审议公司2014年度利润分配及股息派发方案的议案》
1. 同意公司2014年度利润分配方案为，按照不少于当年归属于上市公司股东净利润的20%向全体股东分配现金股息，即以2014年年末总股本16,174,735,425股为基数，向全体股东派发每股人民币0.17172元的股息（含税），总计约人民币2,777,525,567元。
2. 公司董事会根据经营实际，建议2014年度分红沿用持续、稳定的利润分配政策，按照不少于当年归属于母公司所有者净利润的20%向全体股东分配股息。公司分红方案符合《公司章程》和《关于〈未来三年（2014-2016）股东回报规划〉的议案》的规定。
3．独立董事发表意见认为，公司2014年度利润分配政策有利于保证股利分配政策的连续性和稳定性，符合《公司法》、《证券法》等有关法律及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4．本议案尚需提交公司2014年股东周年大会审议批准。
表决结果：同意 7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
四、审议通过《关于审议<公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
同意《公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。该事项的相关公告（中国交通建设股份有限公司关于2014年度募集资金存放与使用情况的公告），请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决结果：同意 7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
五、审议通过《关于公司2015年度对外担保计划的议案》
1.同意公司2015年度对外担保计划。该事项的相关公告（中国交通建设股份有限公司关于2015年度对外担保计划的公告），请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
2. 本议案尚需提交公司2014年股东周年大会审议批准。
表决结果：同意 7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
六、审议通过《关于公司申请综合授信和担保的议案》
同意中国交建向中国银行申请综合授信人民币1,250亿元，期限1年；中国交建向兴业银行北京甘家口支行申请授信人民币200亿元，期限2年；中交西安筑路机械有限公司向建设银行西安劳动路支行申请9,000万元综合授信额度，期限1年。
表决结果：同意 7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
七、审议通过《关于公司发行不超过等值于150亿元人民币短期债券的议案》；
1.同意公司发行不超过等值于150亿元人民币短期融资券，用于补充营运资金、偿还债务、优化负债结构以及应用于符合国家产业政策的项目建设等。
2.提请股东大会批准授权本公司执行董事、董事长刘起涛先生和/或执行董事、财务总监傅俊元先生共同全权处理有关短期债券发行的全部事宜。
3. 本议案尚需提交公司2014年股东周年大会审议批准。
表决结果：同意 7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
八、审议通过《关于公司发行不超过等值于150亿元人民币中长期债券的议案》
1.同意公司发行不超过等值于150亿元人民币的中长期债券，期限不设上限，募集资金将用于补充营运资金、偿还债务、优化负债结构以及应用于符合国家产业政策的项目建设等。
2.提请股东大会授权本公司执行董事、董事长刘起涛先生和/或执行董事、财务总监傅俊元先生共同全权处理有关中长期债券发行的全部事宜。
3. 本议案尚需提交公司2014年股东周年大会审议批准。
表决结果：同意 7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
九、审议通过《关于会计政策或会计估计变更重大会计差错更正说明的议案》
同意会计政策或会计估计变更重大会计差错更正说明。
表决结果：同意 7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
十、审议通过《关于设立中交运营资产管理有限公司的议案》
1. 同意公司以现金出资设立全资子公司中交运营资产管理有限公司（以工商局核定为准），注册资本为5亿元人民币，注册地为北京，运营管理业务、资本运营业务等。
该事项的相关公告（中国交通建设股份有限公司关于对外投资的公告），请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决结果：同意 7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
十一、审议通过《关于设立中交疏浚（集团）股份有限公司的议案》
1. 同意公司与下属全资子公司中国路桥工程有限责任公司（以下简称中国路桥）共同发起设立中交疏浚（集团）股份有限公司（筹，名称以工商核准登记为准，以下简称“中交疏浚”）。中交疏浚设立时总股本为5,000万股。公司以现金9,990万元认购4,995万股，占总股本的99.90%；中国路桥以现金10万元认购5万股，占总股本的0.10%。
2.中交疏浚设立后拟向发起人定向发行11,725,447,964普通股，其中，11,713,722,516股用于收购公司持有的中交天津航道局有限公司100%股权、中交上海航道局有限公司100%股权和中交广州航道局有限公司100%股权，以该等股权最近一期经审计的净资产金额为基准确定对价为23,427,445,032.22元；其余11,725,448股由中国路桥以现金23,450,896.00元认购。
3. 同意中交疏浚以现金收购公司下属的中交国际航运有限公司、香港海事建设有限公司，收购价格以资产评估结果为基准确定。收购完成后，中交国际航运有限公司、香港海事建设有限公司将成为中交疏浚全资或控股子公司。
公司投资设立中交疏浚的相关公告（中国交通建设股份有限公司关于对外投资的公告），请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决结果：同意 7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
十二、审议通过《关于推进中交疏浚（集团）股份有限公司（筹）分拆上市的议案》
同意在中交疏浚（集团）股份有限公司设立并扩股后，公司择机将其境外上市。分拆上市的最终具体方案，将在条件具备时再提交董事会审议，并提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
十三、审议通过《关于审议<中国交通建设股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告>的议案》
同意《公司2014年度内部控制评价报告》，详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决结果：同意 7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
十四、审议通过《关于审议<中国交通建设股份有限公司2014年度企业社会责任报告>的议案》
同意《公司2014年度企业社会责任报告》，详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决结果：同意 7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
十五、审议通过《关于授予董事会发行股份一般性授权的议案》
1. 同意提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权。
2. 本议案尚需提交公司2014年股东周年大会审议批准。
表决结果：同意 7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
十六、审议通过《关于公司2015年度日常性关联/连交易事项的议案》
1. 同意公司2015年度预计发生的日常性关联（连）交易的金额为不超过76,000万元。该事项的相关公告（中国交通建设股份有限公司关于2015年度日常性关联交易的公告）请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2. 本议案涉及公司与控股股东中国交通建设集团有限公司及其控制子公司的关联交易，关联董事刘起涛、陈奋健先生回避表决。
3. 独立董事发表意见：上述关联交易决策及表决程序合法，公司关联董事回避了表决；上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
表决结果：同意 5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
十七、审议通过《关于审议<公司2014年度董事会报告>的议案》
1. 同意《公司2014年度董事会工作报告》。
2. 本议案尚需经公司2014年股东周年大会审议批准。
表决结果：同意 7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
十八、审议通过《关于召开公司2014年股东周年大会及提请股东周年大会审议事项的议案》
1. 同意召开公司2014年股东周年大会，并同意将以下议案提交2014年股东周年大会审议：
（1）关于审议公司2014年度财务决算报表的议案；
（2）关于审议公司2014年度利润分配及股息派发方案的议案；
（3）关于公司2015年度对外担保计划的议案；
（4）关于审议《公司2014年度董事会工作报告》的议案；
（5）关于审议《公司2014年度监事会工作报告》的议案；
（6）关于授予董事会发行股份一般性授权的议案；
（7）关于公司发行不超过等值于150亿元人民币短期债券的议案；
（8）关于公司发行不超过等值于150亿元人民币中长期债券的议案。
2．同意授权董事会秘书于适当时候派发召开2014年股东周年大会的通知，并准备及派发2014年股东周年大会等相关文件。
表决结果：同意 7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
十九、审议通过《关于审议公司2014年度控股股东及其他关联方占用资金情况表的议案》
同意公司《2014年度控股股东及其他关联方占用资金情况表》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会
2015年3月31日
证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2015-013
中国交通建设股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第三届监事会第十次会议通知于2015年3月23日以书面形式发出，会议于2015年3月30日以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席甄少华先生主持，监事会3名监事对会议涉及议案进行了审议，会议召开程序及出席监事人数符合有关规定，表决结果合法有效。
会议审议通过相关议案并形成了如下决议：
一、审议通过《关于审议公司2014年度财务决算报表的议案》
1.同意公司2014年度经审计的财务决算报表（包括2014年度财务决算报表（H股）及2014年度财务决算报表（A股））。
2.本议案尚需提交公司2014年股东周年大会审议批准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于审议公司2014年度业绩公告及年度报告的议案》
同意公司2014年年度业绩公告和公司2014年年度报告。监事会对年度报告发表意见如下：
1.公司2014年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2.公司2014年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项；
3.在出具本意见前，未发现参与公司2014年年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于审议公司2014年度利润分配及股息派发方案的议案》
1.同意公司2014年度利润分配方案为，按照不少于当年归属于上市公司股东净利润的20%向全体股东分配现金股息，即以2014年年末总股本16,174,735,425股为基数，向全体股东派发每股人民币0.17172元的股息（含税），总计约人民币2,777,525,567元。
2.本议案尚需提交公司2014年股东周年大会审议批准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于审议<2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
同意《公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的中国交通建设股份有限公司关于2014年度募集资金存放与使用情况的公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于审议<会计政策或会计估计变更、重大会计差错更正说明>的议案》
同意《关于会计政策或会计估计变更重大会计差错更正说明》，认为2014年度会计政策变更能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次执行财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司和股东利益的情形。同意公司按照财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于审议<中国交通建设股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告>的议案》
同意《公司2014年度内部控制评价报告》，详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于审议公司2015年度日常性关联/连交易事项的议案》
同意公司2015年度预计发生的日常性关联交易的金额为不超过76,000万元。该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的中国交通建设股份有限公司关于2015年度日常性关联交易的公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于审议<监事会2014年度工作报告>的议案》
1. 同意《公司2014年度监事会工作报告》。
2. 本议案尚需提交公司2014年股东周年大会审议通过。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中国交通建设股份有限公司监事会
2015年3月31日
证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2015-014
中国交通建设股份有限公司
关于2014年度募集资金存放与实际使用
情况的公告
中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2012年1月30日签发的证监发行字【2012】125号文《关于核准中国交通建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》及2012年1月31日印发的证监许可【2012】126号文《关于核准中国交通建设股份有限公司吸收合并路桥集团国际建设股份有限公司的批复》，本公司于2012年3月完成了人民币普通股A股股票的发行，其中路桥集团国际建设股份有限公司(以下称“路桥建设”)除本公司及本公司四家全资子公司以外的全体股东以其持有的路桥建设38.6%的股权认缴本公司公开发行的423,809,500 股A股股票；社会公众投资者认缴本公司公开发行的925,925,925股A股股票，股款以人民币现金缴足，募集资金总额计人民币4,999,999,995元，本公司共计在境内公开发行1,349,735,425股A股股票。上述募集资金总额扣除承销费用人民币110,000,000元后，本公司共收到募集资金人民币4,889,999,995元，扣除由本公司支付的其他发行费用共计人民币25,965,216元后，A股实际募集资金净额为人民币4,864,034,779元(以下称“募集资金”)。截至2012年3月6日止，上述人民币普通股A股股票的发行及募集资金的划转已全部完成，募集资金业经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证并出具了普华永道中天验字(2012)第035号验资报告。
截至2014年12月31日止，A股募集资金存放银行产生的利息并扣除银行手续费支出共计人民币65,544,915元。截至2014年12月31日止，本公司本年度使用募集资金人民币916,211,098元，累计使用募集资金总额人民币4,727,681,500元，尚未使用募集资金余额人民币201,898,194元(含募集资金银行存款产生的利息并扣除了银行手续费支出)。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《中国交通建设股份有限公司A股募集资金管理制度》(以下称“募集资金管理制度”)。根据募集资金管理制度的规定，本公司对募集资金存放于以下7个银行的专用账户：中国银行股份有限公司北京德胜支行(账号：320758480352)、中国农业银行股份有限公司总行营业部(账号：81600001040014328)、中国工商银行股份有限公司北京和平里支行(账号：0200004229200186680)、中国建设银行股份有限公司北京东四支行(账号：11001007400059588888)、交通银行股份有限公司北京和平里支行(账号：110060224018010053749)、招商银行股份有限公司北京分行营业部(账号：120905473410504)和中信银行股份有限公司北京京城大厦支行(账号：7110210182600098038)，以及下属子公司因募集资金注资设立的专用账户中，专款专用。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，于2012年3月6日，本公司及联合保荐机构中银国际证券有限责任公司和国泰君安证券股份有限公司与上述7家银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。保荐期限于2014年12月31日已届满，本公司于2015年3月与联合保荐机构中银国际证券有限责任公司和国泰君安证券股份有限公司签署了《关于首次公开发行A股之保荐协议之终止协议》，终止履行持续督导义务。本公司首次公开发行A股股票的持续督导工作由中信证券股份有限公司承接。
截至2014年12 月31 日止，交通银行股份有限公司北京和平里支行(账号：110060224018010053749)银行专户已办理销户。存放于上述剩余6个专项账户以及下属子公司因募集资金注资设立的专用账户中的未使用募集资金余额共计人民币2.02亿元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年内，本公司A股募集资金实际使用情况如下：
1、募集资金投资项目(以下称“募投项目”)的资金使用情况。本报告期内，本公司实际使用A股募集资金人民币9.16亿元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
2、募投项目先期投入及置换情况。本公司不存在置换自有资金先期投入的情况。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
4、节余募集资金使用情况。截至2014年12月31日，募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。
5、超募资金使用情况。本公司不存在超募资金。
6、募集资金使用的其他情况。本公司不存在募集资金使用的其他情况。
7、尚未使用的募集资金用途及去向。于2014年12月31日，本公司募集资金专户余额共计人民币2.02亿元。该等尚未使用的募集资金将继续用于投入本公司承诺的募投项目。
四、变更募投项目的资金使用情况
2014年度本公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。
联合保荐机构中银国际证券股份有限公司和国泰君安证券股份有限公司认为：中国交建2014年募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用；及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的重大情形。
附表：募集资金使用情况对照表
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会
2015年3月31日
附表：募集资金使用情况对照表：
金额单位：人民币万元
■
附表：募集资金使用情况对照表(续)：
金额单位：人民币万元
■
附表：募集资金使用情况对照表(续)：
金额单位：人民币万元
■
*：实际投入募集资金金额超出拟投入金额的部分为项目对应临时公告通过前募集资金专户产生的利息。
附表：募集资金使用情况对照表(续)：
■
证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2015-015
中国交通建设股份有限公司
关于对外投资的公告
中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资类型：设立股份有限公司及有限责任公司
●投资金额：合计约240.51亿元（人民币，下同）
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
1.发起设立中交疏浚（集团）股份有限公司并以股权认购其成立后定向增发的股份
（1）公司拟与下属全资子公司中国路桥工程有限责任公司（以下简称中国路桥）共同发起设立中交疏浚（集团）股份有限公司（筹，名称以工商核准登记为准，以下简称中交疏浚）。中交疏浚设立时总股本为5,000万股。公司以现金9,990万元认购4,995万股，占总股本的99.90%；中国路桥以现金10万元认购5万股，占总股本的0.10%。
中交疏浚设立阶段股本及出资情况如下表：
■
（2）中交疏浚设立后拟向发起人定向发行11,725,447,964普通股，其中，11,713,722,516股用于收购公司持有的中交天津航道局有限公司（以下简称天航局）100%股权、中交上海航道局有限公司（以下简称上航局）100%股权和中交广州航道局有限公司（以下简称广航局）100%股权，该等股权以天航局、上航局、广航局（以下简称三家航道局）最近一期经审计的净资产金额为基准确定对价为23,427,445,032.22元；其余11,725,448股由中国路桥以现金23,450,896.00元认购。
中交疏浚定向增发新股原股东认购如下表所示：
■
中交疏浚成立并完成上述定向增发新股后股本结构如下表所示：
■
2.出资设立中交运营资产管理有限公司
公司以现金出资5亿人民币设立中交运营资产管理有限公司（名称以工商局核定为准，以下简称资产管理公司）。
（二）上述对外投资已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述投资涉及的金额无需提交公司股东大会批准。
中交疏浚的设立方案及国有股权管理方案分别尚需取得中国交通建设集团有限公司和国务院国资委的批准。
（三）上述对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资主体的基本情况
本公司与公司下属全资子公司中国路桥、天航局、上航局、广航局的基本情况已在《中国交通建设股份有限公司2014年年度报告》中详细披露，请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
三、投资标的基本情况
（一）中交疏浚
1．公司名称：中交疏浚（集团）股份有限公司（筹，名称以工商核准登记为准）
2．经营范围：港口与航道工程施工总承包；航道疏浚，水工工程施工，水上辅助服务；航道工程设计、施工；沿海货轮拖带、船及修理、船舶备件建工、出租船机、提供劳动服务、水工与土建勘察设计、通讯导航设备维修、污水处理、钻探、测量、破冰，软基处理，回填造地，水下清障；水利工程（防洪、河道整治、内河、湖泊治理）；环保工程施工；市政工程施工；项目投资管理；股权投资管理。（暂定，以工商核准登记为准）
3．初始设立时注册资本：5,000万元，出资方式：货币。定向发行完成后注册资本：11,775,447,964元，出资方式：货币、股权。
4．股东及股权比例：公司持股比例为99.9%，中国路桥持股比例为0.1%
5．天航局、上航局、广航局最近三年的主营业务为疏浚、吹填。根据瑞华会计师事务所（《证券、期货相关业务许可证》编号：000126）出具的瑞华审字[2015]第01610029号、第32090002号、第 01610089号《审计报告》，天航局、上航局、广航局最近一年的资产总额、资产净额、营业收入和净利润等情况见下表：
单位：千元人民币
（下转566版）