第五届董事会第二十五次
会议决议公告
证券代码：600973 证券简称：宝胜股份公告编号：临 2015-012
债券代码：122226 债券简称：12宝科创
宝胜科技创新股份有限公司
第五届董事会第二十五次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月19日向公司全体董事、监事及高级管理人员发出了召开第五届董事会第二十五次会议的通知。2015年3月29日上午9:30，第五届董事会第二十五次会议在宝胜会议中心1号接待室召开。会议应到董事8名，实到董事8名，。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长孙振华先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。全体与会董事审议并以举手表决方式通过了以下事项：
一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《2014年度总裁工作报告》。
二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《2014年度董事会工作报告》。
该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《2014年度财务决算报告》。
该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
四、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《2014年度利润分配预案》。
公司2014年度利润分配预案如下：以2014年12月31日公司总股本411,387,457股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金红利41,138,745.70元，占2014年实现的归属于上市公司股东净利润的31.97%。公司2014年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事李明辉先生、陆界平先生和刘丹萍女士发表独立意见如下：
公司2014年度利润分配预案拟向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配现金红利41,138,745.70元。公司拟分配的现金红利总额达到2014年实现的归属于上市公司股东净利润的 31.97%。公司《2014年度利润分配预案》符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件关于利润分配的相关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东权益的情形。我们同意公司实施《2014年度利润分配预案》。
该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
五、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《2014年度生产经营计划》。
该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
六、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《2014年年度报告及摘要》。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《宝胜科技创新股份有限公司2014 年年度报告摘要》和登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新股份有限公司2014年年度报告》。
该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
七、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于公司2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计的议案》。
公司独立董事李明辉先生、陆界平先生和刘丹萍女士发表独立意见如下：
董事会在对《关于公司2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
公司与相关关联方进行的各项日常关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则，有利于充分利用关联方拥有的资源和优势，确保公司精干高效、专注核心业务的发展。
我们认为公司的日常关联交易没有损害公司和股东的利益，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及公司《关联交易实施细则》的规定，同意公司对2015年度各项日常关联交易所作出的安排。
关联董事孙振华先生、杨泽元先生和胡正明先生回避表决。
该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》并登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新股份有限公司日常关联交易公告》。
八、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于批准公司签署日常关联交易合同/协议的议案》。
公司独立董事李明辉先生、陆界平先生和刘丹萍女士发表独立意见如下：
董事会在对《关于批准公司签署日常关联交易合同/协议的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
我们认为公司与相关关联方签订的日常关联交易协议，定价公允，没有损害公司和股东的利益，不会对相关关联方形成依赖，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及公司《关联交易实施细则》的规定，同意公司签订相关关联交易协议。
关联董事孙振华先生、杨泽元先生和胡正明先生回避表决。
该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》并登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新股份有限公司关于公司与关联人签订日常关联交易协议的公告》。
九、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于董事、监事及高级管理人员2014年度薪酬情况及2015年度薪酬标准的议案》。
公司独立董事李明辉先生、陆界平先生和刘丹萍女士发表独立意见如下：
公司对经营者实行与企业经营成果挂钩的年薪收入分配政策，薪酬方案合理。我们同意公司董事、监事及高级管理人员2014年度报酬及2015年薪酬标准。
该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
十、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于公司申请银行贷款授信额度的议案》。
随着公司生产规模的不断扩大，配套流动资金也需要相应予以增加。为保证公司对贷款银行和贷款条件的选择性，公司拟将2015年度的银行综合授信总额度由1,175,000万元提高至1,371,000万元，其中贷款额度275,000万元，保函和信用证及票据额度138,000万元，综合授信额度958,000万元( 国家开发银行总授信额度70,000万元，其中:流动资金贷款额度45,000万元，项目贷款额度25,000万元)。
公司新的综合授信额度自2014年年度股东大会审议通过之日起生效，有效期至公司股东大会再次审议通过新的综合授信额度之日终止。
该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
十一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《公司2014年度社会责任报告》。
详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新股份有限公司2014年度社会责任报告书》。
十二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司独立董事李明辉先生、陆界平先生和刘丹萍女士发表独立意见如下：
经核查，2014年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》并登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《宝胜科技创新股份有限公司关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
十三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事李明辉先生、陆界平先生和刘丹萍女士发表独立意见如下：
公司根据监管政策规定和结合自身经营需求，建立健全了内部控制体系，法人治理结构完善有效，内部控制组织机构设臵合理，公司的内部控制体系已覆盖了公司所有业务流程、子公司、各部门以及分支机构，涵盖了事前防范、事中监控、事后检查的环节，内部控制总体上是有效的；
公司《2014年度内部控制自我评估报告》的形式、内容均符合有关法律、法规、规范性文件的要求，客观、真实的反映了公司内部控制情况。公司对内部控制存在的问题，制定有效的整改措施，保障公司内部控制制度的贯彻执行。
详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新股份有限公司2014年度内部自我控制评价报告》。
十四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于确认公司2014 年度日常关联交易超出预计金额的议案》。
公司独立董事李明辉先生、陆界平先生和刘丹萍女士发表独立意见如下：
公司董事会在审议《关于确认公司2014年度日常关联交易超出预计金额的议案》时，关联董事回避了表决，表决程序合法。该日常关联交易符合公司实际经营的需要，交易遵循公平、公正、公允的原则， 定价公允合理，不会损害公司及中小股东利益，也不影响公司的独立性。对日常关联交易超出预计金额共计4,428.03万元我们予以确认。
关联董事孙振华先生、杨泽元先生和胡正明先生回避表决。
该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新股份有限公司关于确认公司2014 年度日常关联交易超出预计金额的公告》。
十五、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于聘任公司副总裁的议案》。
根据生产经营的需要，公司决定聘任史建东先生为公司副总裁（简历附后）。
公司独立董事李明辉先生、陆界平先生和刘丹萍女士发表独立意见如下：
史建东先生担任副总裁的提名、聘任程序、任职资格与条件符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新股份有限公司关于聘任公司副总裁的公告》。
十六、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。
公司独立董事李明辉先生、陆界平先生和刘丹萍女士发表独立意见如下：
公司依据财政部 2014 年修订和颁布的企业会计准则的具体要求及公司实际经营情况对会计政策进行相应变更，执行新会计准则能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司所有者权益、净利润等指标产生重大影响，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策的变更。
详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
十七、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于提请召开2014年年度股东大会的议案》。
董事会决定于2015年4月30日（星期四）下午2：30在江苏省宝应县苏中路1号公司办公楼1号会议室召开公司2014年年度股东大会。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》并登载于上海证券交易所网站）的《宝胜科技创新股份有限公司董事会关于召开2014年年度股东大会的通知》。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二O一五年三月三十一日
简历：
史建东：男，1962年出生，本科学历，工程师；曾任普睿司曼中国区质量经理、宝胜普睿司曼电缆有限公司超高压项目建设中方经理、宝胜普睿司曼电缆有限公司高级技术经理
证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临2015-013
债券代码：122226 债券简称：12宝科创
宝胜科技创新股份有限公司
第五届监事会第二十次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月19日向公司全体监事发出了召开第五届监事会第二十次会议的通知。2015年3月29日上午10：30，第五届监事会第二十次会议在宝胜会议中心1号接待室召开，会议应到监事5名，实到监事 5 名。会议由监事会主席梁文旭主持。会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《2014年度监事会工作报告》。
该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《2014年度财务决算报告》。
该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《2014年年度报告及摘要》。
公司监事会对董事会编制的公司2014年度报告进行了认真审核，并提出如下的审核意见：
1、公司2014年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的相关规定；
2、公司2014年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、监事会在提出本意见前，未发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于公司2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计的议案》。
该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
五、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于批准公司签署日常关联交易合同/协议的议案》。
该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
六、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于董事、监事及高级管理人员2014年度薪酬情况及2015年度薪酬标准的议案》。
该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
七、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》。
监事会认为：公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况，内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，对公司2014年度内部控制自我评价报告无异议。
八、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
九、、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于确认公司2014 年度日常关联交易超出预计金额的议案》。
该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
十、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。
监事会认为：公司本次会计政策变更符合财政部及新会计准则的相关规定，符合公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次会计政策变更，不会对公司财务报表产生重大影响，也不存在追溯调整事项。因此，我们一致同意公司本次实施会计政策的变更。
特此公告。
宝胜科技创新股份有限公司监事会
二O一五年三月三十一日
证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：2015-014
宝胜科技创新股份有限公司
关于召开2014年
年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年4月30日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
●宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会于2015年3月29日召开第五届董事会第二十五次会议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于提请召开公司2014年年度股东大会的议案》，现将会议召开有关事宜通知如下：
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年4月30日 14 点 30分
召开地点：江苏省宝应县苏中路1号公司办公楼1号会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年4月30日
至2015年4月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司2015年3月29日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过，详见同时刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。本次股东大会的会议材料将于2015年4月22日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8、议案9、议案12
应回避表决的关联股东名称：宝胜集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(下转570版)