（上接573版）

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  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2

  采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例：

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示：

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  股票代码： 600258 股票简称： 首旅酒店 编号： 临2015-021

  北京首旅酒店（集团）股份有限公司

  独立董事的独立意见公告

  根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，作为北京首旅酒店（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，基于独立判断立场，现发表独立意见如下：

  一、关于公司对外担保的独立意见

  根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，作为北京首旅酒店（集团）股份有限公司独立董事，对公司2014年度报告期内未发生对外担保事项予以确认并发表独立意见如下：公司运作规范，没有发生对控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位或个人提供担保。

  二、关于公司向控股股东-首旅集团获得财务资助额度的关联交易独立意见

  1、根据公司提供的《公司2015年度获得控股股东—首旅集团财务资助额度的议案》，议案涉及的事项公司已经在事前向独立董事提供有关资料，我们对该资料进行了事前审查与研究，认为该议案涉及的事项符合有关上市规则与法律法规的规定，待完成有关法律程序进行实施。

  2、议案已经本公司董事会全部独立董事认可，并经依法召开的董事会审议、关联董事亦回避表决，其审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及公司《章程》的规定。

  3、本次拟向控股股东获得6亿元以内的财务资助额度的关联交易价格依据是参照中国人民银行同期贷款基准利率，价格公允。

  4、本次交易行为，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则。

  5、本次交易行为符合本公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  三、关于公司2015年日常关联交易的独立意见

  1、根据公司提供的《公司2015年度日常关联交易的议案》，公司已在事前向独立董事提供涉及交易的有关资料，我们对该资料进行了事前审查与研究，认为该议案涉及的交易符合有关上市规则与法律法规的规定，待完成有关法律程序进行实施。

  2、议案已经本公司董事会全部独立董事认可，并经依法召开的董事会审议、关联董事亦回避表决，其审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及公司《章程》的规定。

  3、本次公司同控股股东首旅集团及其所属企业2014年实际发生额和2015年度预计发生的日常关联交易，符合公司日常经营活动的正常需要。

  4、本次交易行为，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则。

  5、本次交易行为符合本公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  四、关于2014年公司关联方资金占用及往来情况的专项意见

  根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的要求，公司全体独立董事对截止2014年12月31日公司关联方资金占用及往来情况进行审查，情况如下：

  1、2014年公司第一大股东北京首都旅游集团有限责任公司及其附属企业非经营性占用公司(含子公司)资金发生额为人民币0元；截止2014年12月31日余额（未扣除已计提的坏账准备）为人民币0元。

  2、2014年公司第一大股东北京首都旅游集团有限责任公司及其附属企业与公司(含子公司)经营性资金往来发生额为人民币4,714.17万元；截止2014年12月31日余额（未扣除已计提的坏账准备）为人民币2,385.41元。

  3、2014年公司与子公司（含子公司的附属企业）之间往来的非经营性资金往来发生额为人民币5,179.52万元；截止2014年12月31日余额（未扣除已计提的坏账准备）为人民币0万元。

  4、2014年公司其他关联方与公司(含子公司)非经营性资金往来发生额为人民币0元；截止2014年12月31日余额（未扣除已计提的坏账准备）为人民币0元。

  公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告。我们认为公司运作规范，2014年与控股股东没有非经营性资金占用情况，不存在资金直接或间接提供给控股股东或其他关联方使用情形。

  五、关于变更公司两名董事的意见

  1、公司董事会对董事候选人胡培智先生、孟卫东先生的提名，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》有关规定，程序合法。

  2、经审阅董事候选人胡培智先生、孟卫东先生个人履历等相关资料，未发现其有违反《公司法》、《证券法》中有关规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其任职资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》中的相关规定，具备担任公司董事所应具备的能力。

  3、同意对董事候选人胡培智先生、孟卫东先生的提名，对两位董事候选人的任职，尚待公司股东大会表决通过。

  六、关于公司2014年度利润分配预案的独立意见

  公司2014年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司分红》以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和公司《章程》的相关规定,有利于公司当前的经营实际情况与未来发展需要，不存在损害中小股东利益的行为,有利于公司的健康、持续发展。

  七、聘用致同会计师事务所为公司2015年度财务审计机构的独立意见

  鉴于致同会计师事务所在2014年为我公司审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，且该所在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，因此，同意公司续聘致同会计师事务所为公司提供2015年度审计服务。

  八、关于公司控股股东承诺履行情况的独立意见

  公司控股股东在公司IPO、2012年公司酒店资产置换和2014年公司重大资产重组中所做的相关公开承诺均在年报中进行了披露，履行了承诺内容。

  独立董事：

  包卫东、刘淑文、张保军

  北京首旅酒店（集团）股份有限公司

  2015年3月31日

  股票代码：600258 股票简称：首旅酒店 编号：临2015-022

  北京首旅酒店（集团）股份有限公司

  第五届监事会第十五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  北京首旅酒店（集团）股份有限公司第五届监事会第十五次会议于2015年3月27日在民族饭店301会议室召开，公司三名监事东海全、石磊、吕晓萍出席会议，会议由监事会主席东海全先生主持。符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议经审议表决，四项提案均以3票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。通过的提案如下：

  1、通过了《公司2014年度监事会工作报告》；

  2、通过了《公司2014年度财务决算报告的提案》；

  3、通过了《公司2014年年度报告正文及摘要》，对董事会编制2014年年度报告发表了无异议的审核意见：

  （1）公司2014年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  （2）公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项。

  （3）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  （4）因此，我们认为公司2014年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  （5）董事会提出的利润分配预案，符合中国证监会、上海证券交易所和公司章程的相关规定,不存在损害中小股东利益的行为,也有利于公司的健康、持续发展。

  4、对《北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于2014年度内部控制的自我评价报告》发表了无异议的审阅意见:

  （1）公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

  （2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  （3）2014年，公司未有违反《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

  以上1、2、3项提案将由股东大会审议通过。

  北京首旅酒店（集团）股份有限公司监事会

  2015年3月31日

  证券代码：600258 证券简称：首旅酒店 编号：临2015-023

  北京首旅酒店（集团）股份有限公司

  关于重大资产重组进展的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  因北京首旅酒店(集团)股份有限公司(以下简称"本公司")正在筹划重大事项，经本公司申请，本公司股票已于 2015 年 3 月 17 日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对本公司构成了重大资产重组，本公司已于2015年3月24日发布重大资产重组停牌公告。

  目前，本公司正与中介机构就本次重组的具体方案进行研究、论证。因本次重大资产重组正在进行中，有关事项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，本公司股票将继续停牌。

  停牌期间，本公司将按照证券监管部门和上海证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，每周发布一次重大资产重组进展公告。

  特此公告。

  北京首旅酒店（集团）股份有限公司

  董 事 会

  2015年3月31日