证券代码：600856 证券简称：长百集团 上市地：上海证券交易所

  公司声明

  一、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书内容中财务会计资料真实、准确、完整。

  三、本次重大资产出售及发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产出售及发行股份购买资产所提供的信息不存在虚假记载、误导

  性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连

  带的法律责任。

  四、中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售及发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  六、投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、

  专业会计师或其他专业顾问。

  七、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  特别提示

  1、本次新增股份的发行价格为6.63元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。

  2、本次新增股份数量为300,745,664股，为本次重大资产重组中发行股份购买置入资产作价超出置出资产作价的差额部分。

  3、本公司已于2015 年3月26日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份已完成登记，本次新增股份为有限售条件流通股。

  4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

  5、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至535,577,233股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

  6、合涌源投资同意将共计20,000,000股长百集团股份转让予邓天洲、黄博并协助办理股份转让手续。双方约定在置出资产过户给合涌源投资或合涌源投资指定的第三方之日，邓天洲、黄博分别向合涌源指定的银行账户支付股权转让价款。截至本报告书出具之日，以上股份转让手续尚未开始。上市公司将在股份转让手续办理完毕后进行公告。

  本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。

  释 义

  在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有下述含义：

  ■

  本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和存在尾数差异，这些差异是由四舍五入所致。

  第一章 本次重大资产重组概况

  一、上市公司基本信息

  中文名称：长春百货大楼集团股份有限公司

  英文名称：ChangChun Department JiTuan Store Company Limited

  注册地址：朝阳区人民大街1881号

  上市地点：上海证券交易所

  股票简称：长百集团

  注册资本：23,483.1569万元

  股票代码：600856

  设立时间：1988年7月19日（有限公司）

  法定代表人：林大湑

  联系电话：0431-88965414

  传真号码：0431-88920704

  邮政编码：130061

  互联网网址：www.changbai.com.cn

  经营范围：零售百货、针纺织品、五金、交电、食品、副食品、通讯器材、工艺美术品、建筑材料、金银首饰、柜台出租、汽车（除小轿车）、自营内销商品范围内的商品及相关技术的进出口业务；代理内销商品范围内的商品及相关技术的出口业务，经营对销贸易和转口贸易（国家专营的进出口商品和禁止进出口的商品除外），汽车配件；物业管理；设计、制作、代理电视、报纸、广播广告；零售卷烟、雪茄烟（法律、法规禁止的不得经营，需经专项审批的项目，在未获得专项审批前不得经营）

  二、本次重大资产重组基本情况

  2014年4月9日，合涌源投资与邓天洲、黄博签署了《股份转让协议》。2014年6月10日，长百集团、合涌源投资、合涌源发展与各交易对方及邓天洲、黄博签署了《重大资产重组协议》，同日，长百集团与中泰博天签署了《业绩补偿协议》。2014年10月27日，长百集团与中泰博天、中能控股签署了《业绩补偿协议之补充协议》。2015年1月21日，长百集团与中泰博天、中能控股签署了《业绩补偿协议之补充协议二》。

  根据上述协议，本次交易方案包括：1、重大资产置换；2、发行股份购买资产；3、股份转让；4、配套融资。前三项交易作为本次交易方案的必备内容，同时生效、任何一项内容因未获得中国政府部门或监管机构的批准而不能实施，则其他项均不予实施；募集配套资金在前三项交易实施的基础上择机实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。具体如下：

  （一）重大资产置换

  长百集团以截至评估基准日2013年12月31日的全部资产和负债与交易对方青岛中泰博天投资咨询有限公司、奇力资本创投投资（毛里求斯）有限公司、上海杉富投资合伙企业（有限合伙）、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）、中国能源控股有限公司、上海领汇创业投资有限公司、新疆盛世昌金股权投资合伙企业（有限合伙）（原：天津盛世昌金股权投资合伙企业（有限合伙））、杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴市力欧机电有限公司、广发信德投资管理有限公司、浙江中科招盈创业投资有限公司、北京盈时创新投资顾问有限公司、湖北盛世高金创业投资有限公司、上海辰祥投资中心（有限合伙）、上海德洋实业投资有限公司、瑞盛能源有限公司所持有的青岛中天能源股份有限公司100%的股份的等值部分进行置换。根据本次交易的相关评估报告，交易各方经协商确定的置出资产价格为259,248,346元，置入资产价格为2,253,192,100元。

  中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外资机构将置出资产以1元人民币对价转让给合涌源发展；为简化交割程序，长百集团将置出资产直接过户给合涌源发展或其指定的第三方。

  （二）发行股份购买资产

  长百集团按照中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外资机构各自持有中天能源的股份比例向其非公开发行股份300,745,664股，购买其所持有的中天能源100%股份中的重大资产置换差额部分，即1,993,943,754元。

  上述资产置换及发行股份购买资产完成后，长百集团将直接/间接持有中天能源100%股份。为在本次重组完成后继续保持中天能源的外商投资企业身份，本次重大资产置换及发行股份购买资产所涉中天能源外资股份交割时，长百集团可要求奇力资本等3家外资机构将其分别所持中天能源股份过户至长百集团在中国香港设立的子公司名下，具体内容为“在《重组协议》生效后，长百集团将在中国香港设立全资子公司，并由中能控股、奇力资本和瑞盛能源将其所持中天能源25%股份直接过户至长百集团的香港子公司名下”。

  重大资产置换及发行股份购买资产后本公司股权结构图

  ■

  （三）股份转让

  根据2014年4月9日签署的《股份转让协议》，中天能源实际控制人邓天洲、黄博以7.5元/股价格协议受让合涌源投资所持有长百集团2,000万股股份，其中：邓天洲受让1,000万股、黄博受让1,000万股。

  上述股份转让价格为交易双方综合考虑控股权溢价等因素协商确定，不存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律法规的要求。

  股份转让后本公司股权结构图

  ■

  （四）配套融资

  为提高本次重组绩效、增强重组完成后上市公司持续经营能力，长百集团计划向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集金额为74,137.84万元，未超过本次交易总金额的25%，募集资金用于中天能源下属全资子公司湖北合能投建的“安山镇50万立方米/日液化天然气工厂项目”、下属子公司江苏泓海投建的“江阴液化天然气集散中心调压计量站及配套管网项目”、下属全资子公司武汉中能投建的“十里铺安全教育检测和综合培训管理服务中心”项目及下属全资子公司开展亚太能源开展的“海外天然气进口分销项目”。本次非公开发行股份募集配套资金，将采用询价方式进行，募集资金部分与购买资产部分分别定价，为两次发行。募集资金发行价格不低于5.97元/股，即不低于长百集团审议本次交易的首次董事会会议决议公告日前二十个交易日的股票交易均价的90%，最终发行价格将根据市场询价结果确定。本次配套融资以本次重大资产重组的实施为前提条件，但本次配套融资成功与否不影响本次重大资产重组的实施。

  第二章 本次交易涉及新增股份实施情况

  一、本次发行履行的相关决策和审批程序

  （一）长百集团的决策过程

  2014年3月25日，长百集团职工代表大会审议通过了本次重大资产重组及职工安置方案。

  2014年4月9日，长百集团召开公司第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案》、《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于<长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于签订<长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产框架协议>的议案》等议案。

  长百集团独立董事于2014年4月9日出具《长春百货大楼集团股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的独立意见》及于2014年6月10日出具《长春百货大楼集团股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，同意本次重大资产重组。

  2014年6月10日，长百集团召开公司第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于<长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订<长春百货大楼集团股份有限公司重大资产重组协议>和<关于青岛中天能源股份有限公司的业绩补偿协议>的议案》、《关于本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》等议案。同日，长百集团与合涌源发展、合涌源投资及中泰博天等13家内资机构、奇力资本等3家外资机构、邓天洲、黄博签署了《重大资产重组协议》，长百集团与中泰博天签署了《业绩补偿协议》。

  2014年6月26日，长百集团召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订<长春百货大楼集团股份有限公司重大资产重组协议>和<关于青岛中天能源股份有限公司的业绩补偿协议>的议案》、《关于本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》等议案。

  2014年10月27日，长百集团召开第七届董事会第十六次会议，会议审议通过了关于签订《关于青岛中天能源股份有限公司的业绩补偿协议之补充协议》的议案。

  2015年1月21日，长百集团召开第七届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于本次重大资产重组相关资产进行加期评估事项的议案》、《关于签订《关于青岛中天能源股份有限公司的业绩补偿协议之补充协议（二）》的议案》。

  （二）合涌源发展、合涌源投资的决策过程

  2014年4月8 日，合涌源发展召开了股东会，全体股东一致同意：“1、同意本公司或本公司指定的第三方自青岛中天能源股份有限公司全体股东处以一元人民币的价格受让其从长春百货大楼集团股份有限公司（以下简称“长百集团”）置出的全部资产及负债。2、为简化交割程序，前述自长百集团置出的全部资产及负债将由长百集团直接过户给本公司或本公司指定的第三方。根据“人随资产走”的原则，与置出资产相关的员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）的劳动和社保关系及与置出资产相关的职工（包括全部离退休职工、下岗职工）涉及到与长百集团有关的养老、医疗等所有关系均由本公司或本公司指定的第三方承担和安置。3、同意授权林大湑先生代表本公司签署前述交易相关的协议、承诺、声明等文件。”

  2014年4月8日，合涌源投资召开了股东会，全体股东一致同意：“1、同意本公司以7.5元/股的价格将持有的长春百货大楼集团股份有限公司（以下简称“长百集团”）1000万股股份转让给邓天洲，具体条件、方式以本公司和邓天洲签署的股份转让协议为准。2、同意本公司以7.5元/股的价格将持有的长春百货大楼集团股份有限公司（以下简称“长百集团”）1000万股股份转让给黄博，具体条件、方式以本公司和黄博签署的股份转让协议为准。”

  （三）交易对方的决策过程

  2014年3月3日，中泰博天股东会作出决议，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。

  2014年3月5日，中能控股股东作出决议，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。

  2014年3月5日，上海杉富执行事务合伙人作出决定，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。

  2014年3月4日，东方富海执行事务合伙人作出决定，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。

  2014年3月5日，上海领汇股东会作出决议，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。

  2014年3月5日，天津盛世（现新疆盛世）执行事务合伙人作出决定，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。

  2014年3月5日，杭州金灿执行事务合伙人作出决定，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。

  2014年3月5日，嘉兴力欧股东会作出决议，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。

  2014年3月5日，广发信德董事会作出决议，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。

  2014年3月3日，中科招盈股东会作出决议，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。

  2014年3月3日，北京盈时股东会作出决议，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。

  2014年3月2日，湖北盛世股东会作出决议，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。

  2014年3月3日，上海辰祥合伙人会议作出决议，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。

  2014年3月4日，上海德洋股东会作出决议，同意将其持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。

  2014年4月8日，奇力资本董事会作出决议，同意其持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。

  2014年3月4日，瑞盛能源股东作出决议，同意将其持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。

  （四）商务部及证监会批复

  2015年1月8日，商务部签发了《商务部关于原则同意长春百货大楼集团股份有限公司重组变更为外商投资股份公司的批复》》（商资批[2015]17 号）：“原则同意奇力资本创投投资（毛里求斯）有限公司、中国能源控股有限公司和瑞盛能源有限公司以其各自持有的青岛中天能源股份有限公司股权分别认购长百集团 56,991,304 股、15,037,283 股及 3,157,829 股非公开发行的股份，分别占长百集团增发后总股本的 10.64%、2.81%和 0.59%。请长百集团凭此批复办理相关手续。本批文自签发之日起 180 日内有效。”

  2015年2 月4 日，中国证监会2015 年第11 次上市公司并购重组审核委员会工作会议审核无条件通过了本次交易。

  2015 年2 月16 日，中国证监会下发了证监许可[2015]271 号《关于核准长春百货大楼集团股份有限公司重大资产重组及向青岛中泰博天投资咨询有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了本次交易。

  （五）青岛商务局批复

  2015年3月23日，青岛市市北区商务局出具《关于同意青岛中天能源股份有限公司股权变更及变更经营范围的批复》(青商资审字〔2015〕58号)，核准中天能源股东变更为长百集团和长百集团的全资子公司长百中天能源有限公司。

  二、本次重大资产重组的实施情况

  （一）本次置入资产交付及过户情况

  1、2014年6月10日，长百集团、合涌源投资、合涌源发展与各交易对方及邓天洲、黄博签署了附条件生效的《重大资产重组协议》，对于置入资产的交割安排、过渡期损益等事项进行了约定。

  2、2015年3月23日，长百集团、中天能源全体股东、合涌源发展签署《长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易交割确认书》(以下简称“《交割确认书》”)，确认以2015年3月23日为交割日对置入资产和置出资产进行交割，并对期间损益审计、置入资产和置出资产交割具体方式、后续变更登记等做出约定和安排。

  3、2015年3月23日，中天能源100%股权登记至长百集团名下，完成了工商变更登记手续。

  4、2015年3月25日，立信会计师出具验资报告。

  （二）期间损益的确认与归属

  根据《重大资产重组协议》，自评估基准日至交割日期间，置出资产的盈利由长百集团享有，置出资产的亏损由合涌源发展承担；自评估基准日至交割日期间，置入资产的盈利由长百集团享有，置入资产的亏损由中泰博天承担。长百集团应在交割日后的10日内，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对置出资产期间损益和置入资产期间损益进行审计。长百集团、合涌源发展和中泰博天应根据审计结果在审计报告出具之日起10日内对置出资产期间损益的情况进行确认。置入资产的亏损由中泰博天以现金方式向长百集团补偿。

  （三）置出资产过户情况

  交易各方约定以2015年3月23日作为置出资产的交割基准日，截至本报告书出具日，本次重组相关各方正在根据《重大资产重组协议》、《交割确认书》等相关约定办理置出资产的变更登记、过户或转移手续。

  根据《交割确认书》，为便于置出资产的交割，由长百集团将置出资产作为出资对其全资子公司长春长百集团有限公司进行增资，并由长百集团将所持长春长百集团有限公司100%股权转让予合涌源发展或合涌源发展指定的第三方。

  根据《交割确认书》，置出资产的权利、义务和风险自交割日起转移至合涌源发展，合涌源发展自交割日起即为置出资产的所有权人，置出资产的全部权利、收益、义务、风险均由合涌源发展承担或享有，长百集团自交割日起不再承担或享有置出资产的任何权利、收益、义务、风险(相关资产未完成权属变更和长春长百集团有限公司100%股权未完成工商变更登记手续不影响上述权利、收益、义务及风险的转移)，长百集团在交割日之前的全部债权债务均由合涌源发展承继。该等交割同时构成长百集团履行其向中天能源全体股东交付置出资产的义务和中天能源全体股东履行其向合涌源发展交付置出资产的义务。

  截至本报告书出具日，置出资产涉及到的相关资产和负债的转移手续正在办理过程中。

  （四）验资情况

  2015年3月25日，立信出具了信会师报字[2015]第210310号验资报告，经其审验认为，“截至2015年3月23日止，贵公司已收到上述股东认缴股款人民币壹拾玖亿玖仟叁佰玖拾肆万叁仟柒佰伍拾肆圆整（人民币1,993,943,754.00元），其中：股本300,745,664.00元，资本公积1,693,198,090.00元。全体股东均以股权出资。”

  （五）新增股份登记情况

  2015年3月26日，长百集团就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。本次发行的300,745,664股人民币普通股（A 股）已于2014年3月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

  第三章 本次发行股份情况

  一、发行股票的种类和面值

  本次发行股份类型为境内非公开发行上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元。

  二、发行方式

  本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后12个月内向特定对象发行股票。

  三、发行对象和发行数量

  本次向中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外资机构发行股份的数量（取整数，精确到个位数）为300,745,664股，具体为：

  ■

  四、发行价格

  本次交易中长百集团向中泰博天等13家内资机构和奇力资本等3家外资机构发行股份购买资产的发行价格为定价基准日（即审议本次交易的首次董事会会议决议公告日）前20个交易日股票交易均价，即6.63元/股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。

  五、资产过户情况

  （一）本次置入资产交付及过户情况

  1、2014年6月10日，长百集团、合涌源投资、合涌源发展与各交易对方及邓天洲、黄博签署了附条件生效的《重大资产重组协议》，对于置入资产的交割安排、过渡期损益等事项进行了约定。

  2、2015年3月23日，长百集团、中天能源全体股东、合涌源发展签署《长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易交割确认书》(以下简称“《交割确认书》”)，确认以2015年3月23日为交割日对置入资产和置出资产进行交割，并对期间损益审计、置入资产和置出资产交割具体方式、后续变更登记等做出约定和安排。

  3、2015年3月23日，中天能源100%股权登记至长百集团名下，完成了工商变更登记手续。

  4、2015年3月25日，立信会计师出具验资报告。

  （二）期间损益的确认与归属

  根据《重大资产重组协议》，自评估基准日至交割日期间，置出资产的盈利由长百集团享有，置出资产的亏损由合涌源发展承担；自评估基准日至交割日期间，置入资产的盈利由长百集团享有，置入资产的亏损由中泰博天承担。长百集团应在交割日后的10日内，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对置出资产期间损益和置入资产期间损益进行审计。长百集团、合涌源发展和中泰博天应根据审计结果在审计报告出具之日起10日内对置出资产期间损益的情况进行确认。置入资产的亏损由中泰博天以现金方式向长百集团补偿。

  （三）置出资产过户情况

  交易各方约定以2015年3月23日作为置出资产的交割基准日，截至本报告书出具日，本次重组相关各方正在根据《重大资产重组协议》、《交割确认书》等相关约定办理置出资产的变更登记、过户或转移手续。

  根据《交割确认书》，为便于置出资产的交割，由长百集团将置出资产作为出资对其全资子公司长春长百集团有限公司进行增资，并由长百集团将所持长春长百集团有限公司100%股权转让予合涌源发展或合涌源发展指定的第三方。

  根据《交割确认书》，置出资产的权利、义务和风险自交割日起转移至合涌源发展，合涌源发展自交割日起即为置出资产的所有权人，置出资产的全部权利、收益、义务、风险均由合涌源发展承担或享有，长百集团自交割日起不再承担或享有置出资产的任何权利、收益、义务、风险(相关资产未完成权属变更和长春长百集团有限公司100%股权未完成工商变更登记手续不影响上述权利、收益、义务及风险的转移)，长百集团在交割日之前的全部债权债务均由合涌源发展承继。该等交割同时构成长百集团履行其向中天能源全体股东交付置出资产的义务和中天能源全体股东履行其向合涌源发展交付置出资产的义务。

  截至本报告书出具日，置出资产涉及到的相关资产和负债的转移手续正在办理过程中。

  六、发行对象认购股份情况

  （一）发行对象的基本情况

  本次发行对象为中天能源原全体股东，其具体情况如下：

  1、青岛中泰博天投资咨询有限公司

  注册号：370205230033602

  税务登记证号：370205564729673

  法定代表人：邓天洲

  住所：青岛市四方区开封路12号1户

  注册资本：2,000万元

  实收资本：2,000万元

  成立日期：2010年12月7日

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  经营范围：一般经营范围：投资信息咨询（不含金融、证券、期货信息），经济信息咨询（不含金融、证券、期货信息），企业管理咨询，财务管理咨询。（以上范围需经许可经营的，需凭许可证经营）

  2、SINOENERGY HOLDING LIMITED（中国能源控股有限公司）

  注册号：668551

  法定地址：AKARA Bldg, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：不违反现行有效的BVI法律规定的范围内，有权从事各种商业行为并完成商业交易。

  成立日期：2005年7月21日

  3、上海杉富投资合伙企业（有限合伙）

  注册号：310110000551561

  税务登记证号：310110570835413

  主要经营场所：上海市杨浦区国定路335号2号楼1611-5室

  执行事务合伙人：上海杉杉创晖创业投资管理有限公司（委派代表：宫毅）

  出资额：20,802.35万元人民币

  合伙类型：有限合伙企业

  经营范围：实业投资、创业投资。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

  成立日期：2011年3月30日

  4、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）

  注册号：340202000004502

  税务登记证号：340202567506010

  主要经营场所：芜湖市渡春路33号房屋-1

  执行事务合伙人：东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：陈玮）

  出资额：167,900万元

  合伙类型：有限合伙企业

  经营范围：股权投资、创业投资及创业投资咨询服务。（国家法律、法规规定需前置许可的项目除外）。

  成立日期：2010年12月22日

  5、上海领汇创业投资有限公司

  注册号：310104000395568

  税务登记证号：310104667777184

  住所：肇嘉浜路446弄1号507B室

  注册资本：12,100万元

  实收资本：12,100万元

  法定代表人：陈明龙

  公司类型：其他有限责任公司

  成立日期：2007年10月17日

  经营范围：创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

  6、新疆盛世昌金股权投资合伙企业（有限合伙）

  注册号：120191000080920

  税务登记证号：12011556933999X

  主要经营场所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路752号西部绿谷大厦4楼B区39号房间

  执行事务合伙人：北京盛世景投资管理有限公司

  出资额：6,801万元

  合伙类型：有限合伙企业

  经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。

  成立日期：2011年3月18日

  7、杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）

  注册号：330100000165515

  税务登记证号：330100589895758

  经营场所：杭州市下城区朝晖七区61幢206室

  执行事务合伙人：杭州金道志远投资管理有限公司（委派代表：张善良）

  合伙类型：有限合伙企业

  经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：股权投资

  成立日期：2012年3月15日

  8、嘉兴市力欧机电有限公司

  注册号：330402000007791

  税务登记证号：330401671640287

  注册资本：120万元

  实收资本：120万元

  法定代表人：蔡跃芬

  公司类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）

  成立日期：2008年2月22日

  住所：嘉兴市秀洲新区龙盛·华城右岸商铺11号

  经营范围：一般经营项目：电子元器件、内燃机及配件、汽车配件的销售

  9、广发信德投资管理有限公司

  注册号：440000000055592

  税务登记证号：650104682450681

  住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园3层办公楼45号房间

  注册资本：230,000万元

  实收资本：230,000万元

  法定代表人：罗斌华

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  成立日期：2008年12月3日

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资：为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  10、浙江中科招盈创业投资有限公司

  注册号：330481000011019

  税务登记证号：330481668336233

  法定代表人：陈克川

  住所：浙江海宁经编产业园区新民路68号

  注册资本：2,000万元

  实收资本：2,000万元

  成立日期：2007年11月1日

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  经营范围：实业投资；企业策划；企业管理咨询

  11、北京盈时创新投资顾问有限公司

  注册号：110104006165440

  税务登记证号：110104756047503

  住所：北京市海淀区苏州街55号3层01-A412

  法定代表人：段崇军

  注册资本：1,800万元

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  成立日期：2003年9月25日

  经营范围：投资咨询；投资管理；技术开发、技术转让、技术服务；计算机技术培训；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；图文设计；销售电子产品、五金交电、建筑材料、日用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  12、湖北盛世高金创业投资有限公司

  注册号：420100000229372

  税务登记证号：42010157200535X

  住所：武汉东湖开发区珞瑜路716号华乐商务中心12层A室

  法定代表人：黎苑楚

  注册资本：26,100万元

  实收资本：26,100万元

  企业类型：有限责任公司

  成立日期：2011年3月24日

  经营范围：创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务

  13、上海辰祥投资中心（有限合伙）

  注册号：310000000101756

  税务登记证号：310228566544234

  主要经营场所：上海市金山区朱泾镇金龙新街528弄7115号403-1

  执行事务合伙人：杨娟

  出资额：46,900万元人民币

  合伙类型：有限合伙企业

  合伙期限：2010年12月13日至2020年12月12日

  成立日期：2010年12月13日

  经营范围：股权投资，实业投资，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  14、上海德洋实业投资有限公司

  注册号：310115000562297

  税务登记证号：310115132356041

  住所：浦东栖霞路33号204室

  法定代表人姓名：乔晓尉

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  注册资本：3,000万元

  实收资本：3,000万元

  成立时间：2000年4月29日

  经营范围：实业投资，金属材料、电子产品、通讯器材、建筑材料的销售，及其以上相关业务的咨询服务。

  15、MKCP VC Investments（Mauritius）I Ltd.（奇力资本创投投资（毛里求斯）有限公司）

  注册号：C081205

  法定地址：8/F Medine Mews, La Chaussee Street, Port Louis, Mauritius

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2008年6月13日

  16、Rich Fields Energy Limited（瑞盛能源有限公司）

  注册号：1030168

  注册地址：Unit 8, 3/F., Qwomar Trading Complex, Blackburne Road,

  Port Purcell, Road Town, Tortola, British Virgin Islands VG1110

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2006年5月26日

  （二）发行对象与公司之间的关联关系及交易情况

  1、发行对象之间的关联关系情况

  中泰博天与中能控股的实际控制人均为邓天洲、黄博，因此中泰博天与中能控股存在关联关系，除此之外其他交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。

  2、发行对象与上市公司的关联关系情况

  本次重组前，交易对方均未持有上市公司股份，与上市公司不存在关联关系。本次重组完成后，中泰博天、中能控股将成为公司的控股股东，邓天洲、黄博将成为公司的实际控制人。根据《重组办法》、《股票上市规则》等规定，中泰博天、中能控股、邓天洲、黄博为上市公司潜在关联人。

  （三）各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期

  ■

  第四章 本次新增股份上市情况

  一、新增股份上市情况

  本次发行的新增股份已于2014年3月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

  二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

  （一）新增股份的证券简称：长百集团

  （二）新增股份的证券代码：600856

  （三）新增股份的上市地点：上海证券交易所

  三、新增股份的限售安排

  本次交易中各交易对方通过认购上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

  中泰博天、中能控股分别承诺其通过本次发行获得的公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行；上海杉富、东方富海、上海领汇、新疆盛世、杭州金灿、嘉兴力欧、广发信德、中科招盈、北京盈时、湖北盛世、上海辰祥、上海德洋分别承诺其获得的公司新增股份，自股份发行结束之日起十二个月内不进行转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行；奇力资本承诺其获得的公司新增股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行；瑞盛能源承诺其获得的公司新增股份，自股份发行结束之日起十二个月内不进行转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

  上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和上交所的规则办理。

  第五章 本次股份变动情况及其影响

  一、股份变动情况

  （一）本次发行前后公司股本结构变动表

  ■

  （二）本次发行前，截至2015年3月13日，上市公司前十大股东情况如下：

  ■

  （三）本次发行后（截至2015年3月27日），上市公司主要股东持股情况变化为：

  ■

  （四）本次发行对公司控制权的影响

  本次非公开发行股票之前，合涌源投资和合涌源发展为上市公司控股股东，李美珍女士为实际控制人，本次非公开发行股票后，中泰博天将成为上市公司控股股东，邓天洲先生、黄博先生将成为上市公司的实际控制人，本次交易将导致公司实际控制权发生变化。

  二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

  本次发行对象均不是公司董事、监事或高级管理人员，本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股情况如下：

  ■

  三、股份变动对主要财务指标的影响

  根据本公司2013年、2014年1-9月经大信审计的财务数据以及同期经立信审计的备考财务报表，本次重组前后公司主要财务数据比较如下：

  单位：元

  ■

  注：备考报表不含配套融资。

  本次重组完成后，上市公司主要财务指标均有较大幅度的提升，盈利能力将得到明显改善。

  第六章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

  一、独立财务顾问结论意见

  公司本次重大资产重组的独立财务顾问东兴证券股份有限公司于2015年3月30日出具了《东兴证券股份有限公司关于长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：1、长百集团本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的置入资产的过户手续及新增股份发行登记手续已办理完毕，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。2、为便于置出资产的交割，由长百集团将置出资产作为出资对其全资子公司长春长百集团有限公司进行增资，并由长百集团将所持长春长百集团有限公司100%股权转让予合涌源发展或合涌源发展指定的第三方，置出资产目前正在办理的变更登记、过户或转移手续不影响置出资产的权属交割。长百集团尚待向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续，长百集团尚待办理本次重大资产重组的配套融资事宜。截至本核查意见出具之日，无迹象表明上述后续事项办理存在实质性障碍和重大风险。3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为长百集团具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐长百集团本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。

  二、法律顾问结论意见

  公司本次重大资产重组的法律顾问北京市中伦律师事务所于2015年3月30日出具了《关于长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果的法律意见书》，认为：截至本法律意见书出具之日：

  (一)本次交易已经获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件。

  (二)本次交易涉及的置入资产已完成过户手续。

  (三) 长百集团已按照相关协议的约定办理了本次重组涉及的验资和股份发行登记手续。

  (四) 在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

  第七章 备查文件及查阅方式

  一、备查文件目录

  1、中国证监会2015年2月16日印发的《关于核准长春百货大楼集团股份有限公司重大资产重组及向青岛中泰博天投资咨询有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]271号）。

  2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

  3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015] 第210310号验资报告。

  4、东兴证券股份有限公司出具的《东兴证券股份有限公司关于长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。

  5、北京市中伦律师事务所出具的《关于长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果的法律意见书》。

  二、备查文件地点

  投资者可于本次重组期间赴本公司和独立财务顾问办公地点查阅。

  长春百货大楼集团股份有限公司

  地址：吉林省长春市人民大街1881号

  电话：0431-88965414

  传真：0431-88920704

  联系人：孙永成

  东兴证券股份有限公司

  地址：上海市虹口区杨树浦路248号瑞丰国际大厦23层

  电话：021-65465571

  传真：021-65463032

  联系人：王妍

  三、查阅时间

  除法定节假日以外，每日上午 9:30-11:30 下午 14:00-17:00

  四、查阅地址

  指定信息披露网址：上海证券交易所 http://www.sse.com.cn

  长春百货大楼集团股份有限公司

  2015年 3月31日

  独立财务顾问

  二〇一五年三月