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2014年4月8 日，合涌源发展召开了股东会，全体股东一致同意：“1、同意本公司或本公司指定的第三方自青岛中天能源股份有限公司全体股东处以一元人民币的价格受让其从长春百货大楼集团股份有限公司（以下简称“长百集团”）置出的全部资产及负债。2、为简化交割程序，前述自长百集团置出的全部资产及负债将由长百集团直接过户给本公司或本公司指定的第三方。根据“人随资产走”的原则，与置出资产相关的员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）的劳动和社保关系及与置出资产相关的职工（包括全部离退休职工、下岗职工）涉及到与长百集团有关的养老、医疗等所有关系均由本公司或本公司指定的第三方承担和安置。3、同意授权林大湑先生代表本公司签署前述交易相关的协议、承诺、声明等文件。”
2014年4月8日，合涌源投资召开了股东会，全体股东一致同意：“1、同意本公司以7.5元/股的价格将持有的长春百货大楼集团股份有限公司（以下简称“长百集团”）1000万股股份转让给邓天洲，具体条件、方式以本公司和邓天洲签署的股份转让协议为准。2、同意本公司以7.5元/股的价格将持有的长春百货大楼集团股份有限公司（以下简称“长百集团”）1000万股股份转让给黄博，具体条件、方式以本公司和黄博签署的股份转让协议为准。”
3、交易对方的决策过程
2014年3月3日，中泰博天股东会作出决议，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。
2014年3月5日，中能控股股东作出决议，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。
2014年3月5日，上海杉富执行事务合伙人作出决定，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。
2014年3月4日，东方富海执行事务合伙人作出决定，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。
2014年3月5日，上海领汇股东会作出决议，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。
2014年3月5日，天津盛世执行事务合伙人作出决定，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。
2014年3月5日，杭州金灿执行事务合伙人作出决定，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。
2014年3月5日，嘉兴力欧股东会作出决议，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。
2014年3月5日，广发信德董事会作出决议，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。
2014年3月3日，中科招盈股东会作出决议，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。
2014年3月3日，北京盈时股东会作出决议，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。
2014年3月2日，湖北盛世股东会作出决议，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。
2014年3月3日，上海辰祥合伙人会议作出决议，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。
2014年3月4日，上海德洋股东会作出决议，同意将其持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。
2014年4月8日，奇力资本董事会作出决议，同意其持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。
2014年3月4日，瑞盛能源股东作出决议，同意将其持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、商务部批复
2015年1月8日，商务部签发了《商务部关于原则同意长春百货大楼集团股份有限公司重组变更为外商投资股份公司的批复》（商资批[2015]17 号）：“原则同意奇力资本创投投资（毛里求斯）有限公司、中国能源控股有限公司和瑞盛能源有限公司以其各自持有的青岛中天能源股份有限公司股权分别认购长百集团 56,991,304 股、15,037,283 股及 3,157,829 股非公开发行的股份，分别占长百集团增发后总股本的 10.64%、2.81%和 0.59%。请长百集团凭此批复办理相关手续。本批文自签发之日起 180 日内有效。”
2、证监会批复
2015年2月16日，中国证监会下发了证监许可[2015]271号《关于核准长春百货大楼集团股份有限公司重大资产重组及向青岛中泰博天投资咨询有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准了本次交易。
3、青岛商务局批复
2015年3月23日，青岛市市北区商务局出具《关于同意青岛中天能源股份有限公司股权变更及变更经营范围的批复》(青商资审字〔2015〕58号)，核准中天能源股东变更为长百集团和长百集团的全资子公司长百中天能源有限公司。
（三）本次发行情况
1、发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元。
2、发行数量 ：300,745,664股股
3、发行价格：6.63元/股
4、发行对象认购的数量和限售时间
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（四）验资和股份登记情况
1、验资情况
2015年3月25日，立信出具了信会师报字[2015]第210310号验资报告，经其审验认为，“截至2015年3月23日止，贵公司已收到上述股东认缴股款人民币壹拾玖亿玖仟叁佰玖拾肆万叁仟柒佰伍拾肆圆整（人民币1,993,943,754.00元），其中：股本300,745,664.00元，资本公积1,693,198,090.00元。全体股东均以股权出资。”
2、新增股份登记情况
2015年3月27日，本次发行股份购买资产所新增的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
（五） 资产过户情况
1、本次置入资产交付及过户情况
（1）、2015年3月23日，长百集团、青岛中天能源股份有限公司（以下简称：“中天能源”）全体股东、上海合涌源企业发展有限公司（以下简称：“合涌源企业发展”）签署《交割确认书》，确认以2015年3月23日为本次重组的交割日对置入资产和置出资产进行交割，并对期间损益审计、资产交割具体方式、变更登记等做出约定和安排。
（2）、2015年3月23日，青岛市市北区商务局核准了中天能源股东变更，颁发了外商投资企业批准证书，中天能源的股东由原有的16家股东变更为长春中天能源有限公司（注：长百集团在香港成立的全资子公司）持有25%的股份和长百集团持有75%的股份，并在青岛市工商局办理了工商营业执照变更。变更完成后，长百集团及全资子公司长春中天能源有限公司合计持有中天能源100%的股份。
2、置出资产过户情况
（1）、为便于置出资产的交割，由长百集团将置出资产作为出资对其全资子公司长春长百集团有限公司进行增资，并由其将所持长春长百集团有限公司100%股权转让予合涌源企业发展。
（2）、长百集团所持长春长百集团有限公司100%股权自交割日起完成向合涌源企业发展的交割，同时构成本次重组置出资产的交割。
（3）、自交割日，置出资产的权利、义务和风险转移至合涌源企业发展，合涌源企业发展即为置出资产的所有权人，置出资产的全部权利、收益、义务、风险均由其承担或享有，长百集团不再承担或享有置出资产的任何权利、收益、义务、风险（相关资产未完成权属变更和长春长百集团有限公司100%股权未完成工商变更登记手续不影响上述权利、收益、义务及风险的转移），长百集团在交割日之前的全部债权债务均由合涌源企业发展承继。
截至本公告日，置出资产涉及到的相关资产和负债的转移手续正在办理过程中。
（六）独立财务顾问和法律顾问意见
1、独立财务顾问结论意见
公司本次重大资产重组的独立财务顾问东兴证券股份有限公司于2015年3月30日出具了《东兴证券股份有限公司关于长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：1、长百集团本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的置入资产的过户手续及新增股份发行登记手续已办理完毕，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。2、为便于置出资产的交割，由长百集团将置出资产作为出资对其全资子公司长春长百集团有限公司进行增资，并由长百集团将所持长春长百集团有限公司100%股权转让予合涌源发展或合涌源发展指定的第三方，置出资产目前正在办理的变更登记、过户或转移手续不影响置出资产的权属交割。长百集团尚待向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续，长百集团尚待办理本次重大资产重组的配套融资事宜。截至本核查意见出具之日，无迹象表明上述后续事项办理存在实质性障碍和重大风险。3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为长百集团具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐长百集团本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。
2、法律顾问结论意见
公司本次重大资产重组的法律顾问北京市中伦律师事务所于2015年3月30日出具了《关于长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果的法律意见书》，认为：截至本法律意见书出具之日：
(一)本次交易已经获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件。
(二)本次交易涉及的置入资产已完成过户手续。
(三) 长百集团已按照相关协议的约定办理了本次重组涉及的验资和股份发行登记手续。
(四) 在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行最终确定的发行对象和发行数量如下表所示：
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（二）发行对象基本情况
本次发行对象为中天能源原全体股东，其具体情况如下：
1、青岛中泰博天投资咨询有限公司
注册号：370205230033602
税务登记证号：370205564729673
法定代表人：邓天洲
住所：青岛市四方区开封路12号1户
注册资本：2,000万元
实收资本：2,000万元
成立日期：2010年12月7日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：一般经营范围：投资信息咨询（不含金融、证券、期货信息），经济信息咨询（不含金融、证券、期货信息），企业管理咨询，财务管理咨询。（以上范围需经许可经营的，需凭许可证经营）
2、SINOENERGY HOLDING LIMITED（中国能源控股有限公司）
注册号：668551
法定地址：AKARA Bldg, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
公司类型：有限责任公司
经营范围：不违反现行有效的BVI法律规定的范围内，有权从事各种商业行为并完成商业交易。
成立日期：2005年7月21日
3、上海杉富投资合伙企业（有限合伙）
注册号：310110000551561
税务登记证号：310110570835413
主要经营场所：上海市杨浦区国定路335号2号楼1611-5室
执行事务合伙人：上海杉杉创晖创业投资管理有限公司（委派代表：宫毅）
出资额：20,802.35万元人民币
合伙类型：有限合伙企业
经营范围：实业投资、创业投资。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
成立日期：2011年3月30日
4、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）
注册号：340202000004502
税务登记证号：340202567506010
主要经营场所：芜湖市渡春路33号房屋-1
执行事务合伙人：东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：陈玮）
出资额：167,900万元
合伙类型：有限合伙企业
经营范围：股权投资、创业投资及创业投资咨询服务。（国家法律、法规规定需前置许可的项目除外）。
成立日期：2010年12月22日
5、上海领汇创业投资有限公司
注册号：310104000395568
税务登记证号：310104667777184
住所：肇嘉浜路446弄1号507B室
注册资本：12,100万元
实收资本：12,100万元
法定代表人：陈明龙
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2007年10月17日
经营范围：创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
6、新疆盛世昌金股权投资合伙企业（有限合伙）
注册号：120191000080920
税务登记证号：12011556933999X
主要经营场所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路752号西部绿谷大厦4楼B区39号房间
执行事务合伙人：北京盛世景投资管理有限公司
出资额：6,801万元
合伙类型：有限合伙企业
经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
成立日期：2011年3月18日
7、杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）
注册号：330100000165515
税务登记证号：330100589895758
经营场所：杭州市下城区朝晖七区61幢206室
执行事务合伙人：杭州金道志远投资管理有限公司（委派代表：张善良）
合伙类型：有限合伙企业
经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：股权投资
成立日期：2012年3月15日
8、嘉兴市力欧机电有限公司
注册号：330402000007791
税务登记证号：330401671640287
注册资本：120万元
实收资本：120万元
法定代表人：蔡跃芬
公司类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
成立日期：2008年2月22日
住所：嘉兴市秀洲新区龙盛·华城右岸商铺11号
经营范围：一般经营项目：电子元器件、内燃机及配件、汽车配件的销售
9、广发信德投资管理有限公司
注册号：440000000055592
税务登记证号：650104682450681
住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园3层办公楼45号房间
注册资本：230,000万元
实收资本：230,000万元
法定代表人：罗斌华
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2008年12月3日
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资：为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、浙江中科招盈创业投资有限公司
注册号：330481000011019
税务登记证号：330481668336233
法定代表人：陈克川
住所：浙江海宁经编产业园区新民路68号
注册资本：2,000万元
实收资本：2,000万元
成立日期：2007年11月1日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：实业投资；企业策划；企业管理咨询
11、北京盈时创新投资顾问有限公司
注册号：110104006165440
税务登记证号：110104756047503
住所：北京市海淀区苏州街55号3层01-A412
法定代表人：段崇军
注册资本：1,800万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2003年9月25日
经营范围：投资咨询；投资管理；技术开发、技术转让、技术服务；计算机技术培训；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；图文设计；销售电子产品、五金交电、建筑材料、日用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
12、湖北盛世高金创业投资有限公司
注册号：420100000229372
税务登记证号：42010157200535X
住所：武汉东湖开发区珞瑜路716号华乐商务中心12层A室
法定代表人：黎苑楚
注册资本：26,100万元
实收资本：26,100万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：2011年3月24日
经营范围：创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务
13、上海辰祥投资中心（有限合伙）
注册号：310000000101756
税务登记证号：310228566544234
主要经营场所：上海市金山区朱泾镇金龙新街528弄7115号403-1
执行事务合伙人：杨娟
出资额：46,900万元人民币
合伙类型：有限合伙企业
合伙期限：2010年12月13日至2020年12月12日
成立日期：2010年12月13日
经营范围：股权投资，实业投资，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
14、上海德洋实业投资有限公司
注册号：310115000562297
税务登记证号：310115132356041
住所：浦东栖霞路33号204室
法定代表人姓名：乔晓尉
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：3,000万元
实收资本：3,000万元
成立时间：2000年4月29日
经营范围：实业投资，金属材料、电子产品、通讯器材、建筑材料的销售，及其以上相关业务的咨询服务。
15、MKCP VC Investments（Mauritius）I Ltd.（奇力资本创投投资（毛里求斯）有限公司）
注册号：C081205
法定地址：8/F Medine Mews, La Chaussee Street, Port Louis, Mauritius
公司类型：有限责任公司
成立日期：2008年6月13日
16、Rich Fields Energy Limited（瑞盛能源有限公司）
注册号：1030168
注册地址：Unit 8, 3/F., Qwomar Trading Complex, Blackburne Road,
Port Purcell, Road Town, Tortola, British Virgin Islands VG1110
公司类型：有限责任公司
成立日期：2006年5月26日
三、本次发行前后公司前10名股东变化情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况（截至2015年3月 13日）
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（二）新增股份登记到账后上市公司前10名股东持股情况如下（截至2015年3月27日）
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（三）本次发行对公司控制权的影响
本次非公开发行股票之前，合涌源投资和合涌源发展为上市公司控股股东，李美珍女士为实际控制人，本次非公开发行股票后，中泰博天将成为上市公司控股股东，邓天洲先生、黄博先生将成为上市公司的实际控制人，本次交易将导致公司实际控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
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五、管理层讨论与分析
本次交易对上市公司的影响详见本公司于 2015年3月31日公告的《长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。
六、本次新增股份发行上市相关机构
（一）独立财务顾问
名称： 东兴证券股份有限公司
法定代表人：魏庆华
住所： 北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层、15层
办公地址：上海市虹口区杨树浦路248号瑞丰国际大厦23层
电话： 010-66555196
传真： 010-66555103
主办人：徐奕、李刚安
协办人：王妍
经办人：俞孋仁、徐达维、单少军、王秀峰、魏威
（二）法律顾问
名称： 北京市中伦律师事务所
事务所负责人：张学兵
住所： 北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层
电话： 010-59572288
传真： 010-65681838
经办人：王成、都伟
（三）审计机构（置出资产）
名称： 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：吴卫星
住所： 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室
电话： 010-82330558
传真： 010-82327668
经办人：张艳、王树奇
（四）审计机构（置入资产）
名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：朱建弟
住所： 上海市黄浦区南京东路61号四楼
电话： 010-68278880
传真： 010-68238100
经办人：冯万奇、于长江
（五）资产评估机构（置出资产）
名称： 中联资产评估集团有限公司
法定代表人：沈琦
住所： 北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层939室
电话： 010-88000066
传真： 010-88000006
经办人：李成作、叶敏
（六）资产评估机构（置入资产）
名称： 北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：孙月焕
住所： 北京市朝阳区朝阳门外大街22号泛利大厦9层910号
电话： 010-65881818
传真： 010-65882651
经办人：毕靖、李建良
七、上网公告附件
1、 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015] 第210310号验资报告。
3、东兴证券股份有限公司出具的《东兴证券股份有限公司关于长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。
4、北京市中伦律师事务所出具的《关于长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果的法律意见书》。
特此公告!
长春百货大楼集团股份有限公司董事会
2015年3月31日