证券简称：熊猫烟花 证券代码：600599 编号：临2015-018

  熊猫烟花集团股份有限公司

  第五届董事会第二十九次会议决议

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  熊猫烟花集团股份有限公司第五届董事会第二十九次会议通知于2015年3月26日分别以电子邮件、传真、送达等方式发送给各位董事，会议于2015年3月30日上午9点在公司办公楼一楼会议室召开，会议由董事长李民先生主持，会议应到董事8人，实到董事8人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事及高管人员列席了会议。会议通过如下决议：

  一、审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》；

  表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

  二、审议通过了《公司2014年度总经理工作报告》；

  表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

  三、审议通过了《公司2014年度独立董事述职报告》；

  表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

  四、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》；

  表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

  五、审议通过了《公司2014年度利润分配预案》；

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司2014年度公司实现合并净利润13,298,752.21元，其中归属于母公司股东的净利润为12,508,026.51元。母公司本年度实现净利润34,656,742.15元,加上年初未分配利润为-12,755,091.50元，减去2014年度提取盈余公积2,190,165.07元，截止2014年12月31日可供分配的利润为19,711,485.58元。

  为保证公司业务正常开展，并兼顾股东长远利益，根据《公司章程》关于利润分配的相关规定，经董事会审慎研究，提出以下分配预案：

  以2014年12月31日公司总股本166,000,000股为基数，向全体股东每10股派现金股利0.80元（含税），共派现金红利13,280,000.00元。剩余未分配利润结转以后年度分配。

  表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

  六、审议通过了《公司2014年年度报告及其摘要》；

  2014年年度报告及其摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

  七、审议通过了《公司2014年度审计委员会履职情况报告》；

  表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

  八、审议通过了《公司2014年度内部控制评价报告》；

  表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

  九、审议通过了《关于向银行申请2015年度综合授信的议案》；

  因业务发展需要，根据2015年资金预算，公司及各子公司拟向各商业银行申请综合授信，总额度为32,000万元，具体额度分布视各银行的批准情况而定。担保方式为信用担保、公司资产抵押或质押、控股股东提供担保等。

  公司董事会拟授权公司董事长在上述额度内与各商业银行签署相关合同或协议等事宜。

  表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

  十、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划的议案》；

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《熊猫烟花未来三年股东回报规划》。

  表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

  十一、审议通过《关于天健会计师事务所从事本年度公司审计工作总结的报告》；

  表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

  十二、审议通过《关于熊猫资本管理有限公司投资设立熊猫网络支付有限公司的议案》；

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《熊猫烟花关于熊猫资本管理有限公司投资设立熊猫网络支付有限公司的公告》。

  表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

  以上第一、三、四、五、六、八、九、十、十二项议案尚需经2014年年度股东大会审议。

  十三、审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》；

  公司定于2015年4月20日召开2014年年度股东大会。会议通知详细内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《熊猫烟花关于召开2014年年度股东大会的通知》。

  表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

  特此公告。

  熊猫烟花集团股份有限公司董事会

  二Ｏ一五年三月三十一日

  证券简称：熊猫烟花 证券代码：600599 编号：临2015-019

  熊猫烟花集团股份有限公司

  关于熊猫资本管理有限公司投资设立

  熊猫网络支付有限公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 投资标的名称：熊猫网络支付有限公司（具体以工商行政管理机关核准名称为准）

  ● 投资金额和比例：熊猫资本管理有限公司分期出资人民币10000万元，占拟投资设立公司注册资本的100%

  ●本次事项已获得公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，尚需获得公司股东大会以及相关部门批准

  一、对外投资概述

  （一） 项目概述

  熊猫烟花集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月30日召开第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于熊猫资本管理有限公司投资设立熊猫网络支付有限公司的议案》，拟由熊猫资本管理有限公司投资人民币10000万元设立熊猫网络支付有限公司（以下简称“熊猫网络支付”）。熊猫资本管理有限公司为公司全资子公司，此次投资为公司设立新的全资孙公司，不构成关联交易，也不构成重大资产重组事项。

  （二）董事会审议情况

  2015年3月30日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了本次对外投资事项，尚需提交公司股东大会审议。

  二、投资标的基本情况

  1、公司名称：熊猫网络支付有限公司（以工商登记核准为准）

  2、注册资本：10000万元

  3、经营范围：为中小微企业、金融机构、行业客户和投资者提供金融支付、理财平台等综合支付服务等；技术开发、技术服务、技术咨询；金融信息服务。（以工商登记核准为准）

  4、具体股权结构

  ■

  三、本次投资对公司的影响

  熊猫网络支付将借助计算机、移动设备和互联网信息安全技术，在用户和金融机构支付结算系统间建立连接，通过其支付平台把消费者、商家和金融机构连接在一起，实现从消费者到商家以及金融机构之间的货币支付、现金流转、资金结算等功能。

  本次投资设立熊猫网络支付有限公司能充分发挥公司互联网金融业务各板块之间的整合和协同效应，促使集团主业逐步向金融领域过渡，加速企业全面转型升级，实现企业可持续发展。

  四、本次投资的风险分析

  1、管理风险。熊猫网络支付的管理风险主要集中在操作和系统安全上，公司将加强防范和监管，减少操作失误和系统设计不当带来的风险。

  2、有关政府机构审批的风险。本次投资相关事宜尚需有关部门审批同意并完成工商部门注册登记。

  特此公告。

  熊猫烟花集团股份有限公司董事会

  二Ｏ一五年三月三十一日

  证券代码：600599 证券简称：熊猫烟花 公告编号：2015- 020

  熊猫烟花集团股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的

  通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年4月20日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2014年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年4月20日 14点30 分

  召开地点：公司办公楼一楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年4月20日

  至2015年4月20日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述第2项议案经公司第五届监事会第十二次会议审议通过，除此之外提交本次股东大会的议案经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，具体内容详见公司于2015年3月31日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、国家股、法人股股东持法定代表人授权委托书、股东账户卡 、工商营业执照复印件（加盖印章）及出席人身份证办理登记手续；

  2、个人股东持本人身份证、股东账户卡；代理人应持委托人及本人身份证、股东账户卡和授权委托书办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记 。

  3、登记时间：2015年4月17日上午8：30-12：00，下午2：30-5：30

  4、登记地点：湖南省浏阳市浏阳大道271号二楼董事会办公室

  六、 其他事项

  1、本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格；

  2、会期半天，出席会议人员交通、食宿费自理；

  3、联系电话：0731-83620963 传真：0731-83620966

  4、联系地址：湖南省浏阳市浏阳大道271号

  5、邮政编码：410300 联系人：黄叶璞

  特此公告。

  熊猫烟花集团股份有限公司董事会

  2015年3月31日

  附件1：授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  熊猫烟花集团股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月20日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券简称：熊猫烟花 证券代码：600599 编号：临2015-021

  熊猫烟花集团股份有限公司

  第五届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  熊猫烟花集团股份有限公司第五届监事会第十二次会议于2015年3月30日上午10点在公司一楼会议室召开。会议由监事会主席于玲女士主持，出席本次会议监事应到3人，实到3人。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：

  一、审议通过《2014年度监事会工作报告》；

  表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

  该项议案将提交2014年度股东大会审议。

  二、审议通过《公司2014年年度报告及其摘要》；

  表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

  根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式》（2007年修订）的有关要求，我们对公司2014年年度报告进行了认真的审核，提出如下书面审核意见：

  1、2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、2014年年度报告内容和格式完全符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况；

  3、在提出本书面审核意见前，未发现参与公司2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  三、审议通过《公司2014年度财务决算报告》；

  表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

  四、审议通过《公司2014年度利润分配预案》；

  表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

  五、《公司2014年度内部控制评价报告》

  监事会认为：公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，对本报告无异议。

  表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

  特此公告。

  熊猫烟花集团股份有限公司监事会

  2015年3月31日

  证券简称：熊猫烟花 证券代码：600599 编号：临2015-022

  熊猫烟花集团股份有限公司

  关于重大资产重组进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  熊猫烟花集团股份有限公司(以下简称“公司”) 因筹划重大事项于2015年3月10日披露了《熊猫烟花集团股份有限公司重大事项停牌公告》（详见公司临2015-007号），公司股票已于2015年3月10日起停牌。公司于2015年3月24日披露了《熊猫烟花集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》（详见公司临2015-015号），公司股票自2015年3月24日起继续停牌，预计停牌不超过一个月。

  截至本公告日，公司及相关各方正积极商讨并推进相关工作。为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

  特此公告。

  熊猫烟花集团股份有限公司董事会

  二○一五年三月三十一日

  兴业证券股份有限公司

  关于熊猫烟花集团股份有限公司

  保荐总结报告书

  ■

  一、保荐机构及保荐代表人承诺

  1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

  3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

  二、保荐机构基本情况

  ■

  三、发行人基本情况

  ■

  四、保荐工作概述

  ■

  五、保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发生的重大事项

  ■

  六、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

  熊猫烟花2013年和2014年年报披露时间分别为2014年4月30日和2015年3月31日。持续督导期间，熊猫烟花能够按照有关法律法规以及公司《信息披露管理制度》的规定，履行信息披露义务。信息披露档案资料保存完整。保荐机构认为：熊猫烟花真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。

  七、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

  熊猫烟花的募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  ■