证券简称：京山轻机 证券代码：000821 公告编号：2015-04

  湖北京山轻工机械股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

  暨关联交易事项获得中国证监会正式批复的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月30日接到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可[2015]420号《关于核准湖北京山轻工机械股份有限公司向王伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，现将批复主要内容公告如下：

  一、核准公司向王伟发行38,915,436股股份、向叶兴华发行13,599,840股股份、向戴焕超发行10,281,173股股份、向冯清华发行10,042,076股股份、向金学红发行7,842,383股股份、向池泽伟发行7,785,000股股份、向深圳市睿德信投资管理有限公司发行7,172,911股股份购买相关资产。

  二、核准公司非公开发行不超过36,855,036股股份募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  上述批复自下发之日起12个月内有效。公司将按照上述批复要求及公司股东大会的授权，实施本次资产重组事项，并及时履行信息披露义务。

  公司于2014年6月30日在巨潮资讯网上公告了《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。经证监会审核后的《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》详见巨潮资讯网，相关更新内容参见《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的修订说明公告》，同时，公司公告了独立财务顾问天风证券股份有限公司出具的补充独立财务顾问报告、法律顾问湖北正信律师事务所出具的补充法律意见书。

  特此公告

  湖北京山轻工机械股份有限公司

  董 事 会

  2015年3月30日

  股票简称：京山轻机 股票代码：000821 公告编号：2015-05

  湖北京山轻工机械股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

  暨关联交易报告书的修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年6月30日在中国证监会指定的信息披露网站披露了《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。根据审核期间中国证监会对公司资产重组申请文件的反馈要求，公司对报告书进行了相应的修订、补充和完善。现将报告书更新、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与报告书中的简称具有相同的含义）：

  1、因本次交易已经获得上市公司股东大会批准并取得中国证监会的核准文件，重组报告书已在本次交易的决策程序等处增加上述批准及核准的说明；并删除了与股东大会批准、证监会审核相关的风险提示。

  2、公司结合王伟等6名交易对方及睿德信投资的实际控制人合计7人的共同创业情况、共同投资艾美珈实业的情况，补充披露了王伟、叶兴华与其他交易对方不构成一致行动人的依据。

  在报告书“第三章 交易对方基本情况”之“1、交易对方职业发展情况介绍”、“ 2、交易对方共同投资设立艾美珈实业介绍”及“ 4、关于交易对方是否存在一致行动关系情形的综述”等处进行了相应的修订。

  3、公司结合交易完成后的股权结构，补充披露了未来上市公司的公司治理情况。在报告书“第十三章 本次交易对公司治理机制和独立性的影响/一、本次交易完成后上市公司的治理结构”处进行了相应的修订。

  4、公司补充披露了艾美珈实业的简要情况、主要经营业务等，以及标的资产历史沿革中由艾美珈实业先受让标的资产股权再转让给王伟等人，而非由王伟等人直接受让标的资产股权的原因。在报告书“第四章 交易标的基本情况/一、标的公司基本情况/（二）历史沿革”之“5、第四次股权结构变更”及“6、艾美珈实业设立、出资、股权结构及业务经营情况”等处进行了相应的修订。

  5、公司补充披露了本次估值调整安排中标的资产三年累计预计净利润数和估值调整上限额的确定依据及合理性，以及是否损害了上市公司和中小投资者的权益。在报告书“第十五章 其他重要事项/七、关于本次交易方案中的估值调整安排/（三）估值调整的合理性分析”处进行了相应的修订。

  6、公司补充披露了本次估值调整的会计处理方法，并在重大风险提示中补充披露了估值调整安排对上市公司可能造成的风险。在报告书“第十五章 其他重要事项/七、关于本次交易方案中的估值调整安排/（四）本次交易中估值调整的会计处理”、“重大风险提示/三、其他风险”及“第十四章 风险因素/三、其他风险”等处进行了相应的修订。

  7、公司结合行业特点、上市公司前次募集资金使用效率、现有资金使用计划、是否有利于提高重组项目的整合绩效等方面，补充披露了本次募集配套资金的必要性。在报告书“第十章 本次交易对上市公司的影响/三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析”之“（一）本次募集配套资金的必要性”及“（二）本次募集配套资金发行方式及发行对象的说明”等处进行了相应的修订。

  8、公司补充披露了本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序，风险控制措施及信息披露程序，及对募集资金存储、使用、变更，监督和责任追究等内容是否进行了明确规定。

  在报告书 “第十三章 本次交易对公司治理机制和独立性的影响/四、上市公司募集资金使用管理办法”处进行了相应的修订。

  9、公司补充披露了本次募集配套资金用途。

  在报告书“重大事项提示/一、本次交易方案”、“第一章 本次交易概况/四、本次交易的基本情况/（三）交易内容/1、交易方案概述”、“第六章 发行股份情况/一、本次交易方案”、“第六章 发行股份情况/二、本次发行股份具体情况/7、募集资金用途”、“第八章 本次交易的合规性分析/三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见”及“第十章 本次交易对上市公司的影响/三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析/（三）本次募集配套资金的用途”等处进行了相应的修订。

  10、公司补充披露了标的资产关联方代收代付货款的具体流程、内控制度、是否利润转移，以及是否存在补缴税费的风险。在报告书“第四章 交易标的基本情况/一、标的公司基本情况/（十二）关联交易及关联方资金占用情况/ 3、历史关联方代收代付”处进行了相应的修订。

  11、公司结合标的资产工业自动化业务生产流程，补充披露了其收入确认的会计政策，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。在报告书“第四章 交易标的基本情况/一、标的公司基本情况/（十四）其他需要说明事项/7、惠州三协收入确认会计处理方法、信用政策近三年未发生重大变化/（1）惠州三协收入确认的会计政策”处进行了相应的修订。

  12、公司结合标的资产应收账款方情况、期后回款情况和期后销售情况等，补充披露标的资产应收账款坏账准备和存货跌价准备计提的充分性，并提示风险。在报告书“第四章 交易标的基本情况/一、标的公司基本情况/（十四）其他需要说明事项/7、惠州三协收入确认会计处理方法、信用政策近三年未发生重大变化”、“ 重大风险提示/二、标的资产的经营风险/（七）应收账款坏账损失及存货跌价风险”及“第十四章 风险因素/二、标的资产的经营风险/（七）应收账款坏账损失及存货跌价风险”处进行了相应的修订。

  13、公司补充披露了标的资产未来自动化业务营业收入的预测依据，并结合标的资产截至目前的盈利预测完成情况，以前年度1-8月营业收入占全年比重，合同签订情况，补充披露标的资产的盈利预测完成情况。在报告书“第五章 交易标的的评估情况/四、收益法评估说明/（二）未来年度收益的预测/1、收入预测表及说明/（2）自动化生产线销售收入的预测及依据”处进行了相应的修订。

  14、公司补充披露了标的资产预测毛利率与报告期内毛利率差异情况，以及预测毛利率维持较高水平的合理性，并补充提示风险。

  在报告书“第五章 交易标的的评估情况/四、收益法评估说明/（十六）惠州三协毛利率情况说明”、“重大风险/二、标的资产的经营风险/（八）毛利率下滑的风险”、“第十四章 风险因素”之“二、标的资产的经营风险/（八）毛利率下滑的风险”等处进行了相应的修订。

  15、公司补充披露了本次交易标的资产外汇登记证信息及是否需要取得商务部门等审批。在报告书“第四章 交易标的基本情况/一、标的公司基本情况/（一）惠州三协基本信息/外汇登记证（外汇业务IC卡）：00281219”及“第十五章 其他重要事项/八、本次交易不需要商务部门审批”等处进行了相应的修订。

  16、公司补充披露了交易前后上市公司主要财务指标的变化情况。

  在报告书“第十章 本次交易对上市公司的影响/四、本次交易完成后，上市公司财务状况和经营成果分析/（四）本次交易前后上市公司主要财务指标变化情况”等处进行了相应的修订。

  17、公司补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等。再报告书“第十五章 其他重要事项/九、对中小投资者权益保护的安排”处进行了相应的修订。

  18、根据京源科技出具的关于上市公司股票锁定期的承诺函，公司补充披露了京源科技关于其所持上市公司存量股的减持安排。

  在报告书“第一章 本次交易概况/六、本次交易未导致公司控制权变更”、“第六章 发行股份情况/五、本次交易未导致公司控制权变化”、“第十章 本次交易对上市公司的影响/三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析/（二）本次募集配套资金发行方式及发行对象的说明”等处进行了相应的修订。

  19、公司补充披露了标的公司惠州三协存货、收入确认及其与主要客户相关报表项目的匹配性。在报告书“第四章 交易标的基本情况/一、标的公司基本情况/（十四）其他需要说明事项/8、惠州三协存货、收入确认及其与主要客户相关报表项目的匹配性”处进行了相应的修订。

  20、根据中勤万信会计师事务所出具的勤信审字[2015]第1016号惠州三协审计报告（2013年1月1日至2014年12月31日）、同致信德（北京）资产评估有限公司以2014年12月31日为基准日对惠州三协100%股权评估而出具的同致信德评报字[2015]第008号评估报告及评估说明，对报告书中惠州三协财务数据及评估情况作了补充披露。

  特此公告

  湖北京山轻工机械股份有限公司

  董 事 会

  2015年3月30日