第八届董事会第六次会议决议公告
证券代码：A 600806 /H300 证券简称：昆明机床 编号：临2015-017
沈机集团昆明机床股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告
(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●全体董事应到11人，实到10人，独立董事杨雄胜因公未能出席，委托独立董事陈富生出席并表决。
●本次董事会议案均获通过。
一、董事会会议召开情况
（一）本次八届董事会第六次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次会议于2015年3月20日发出董事会会议通知和材料。
（三）本次会议的召开时间为2015年3月29日，地点昆明，会议以举手方式表决。
（四）本次会议应到董事11人，实到10人，独立董事杨雄胜因公未能出席，委托独立董事陈富生出席并表决。公司4名监事列席了本次会议。
（五）本次会议由公司董事长主持。
二、董事会会议审议情况
1、2014年度董事会工作报告；
本提案同意11票、反对0票，弃权0票，议案获得通过。
2、2014年度监事会工作报告；
本提案同意11票、反对0票，弃权0票，议案获得通过。
3、2014年度报告及报告摘要；
本提案同意11票、反对0票，弃权0票，议案获得通过。
4、2015年度财务预算报告，营业收入13.74亿元，利润总额1.20亿元；
本提案同意11票、反对0票，弃权0票，议案获得通过。
5、公司2015年度常规技改项目报告，共计2664万元；
本提案同意11票、反对0票，弃权0票，议案获得通过。
6、关于聘任彭梁峰为公司副总裁；
彭梁锋简历：男，1981年8月2日出生，中共党员。工学硕士，工程师。2006年7月毕业于昆明理工大学机电工程学院，获工学硕士学位，2006年7月至2012年12月历任沈机集团昆明机床股份有限公司技术中心设计员，产品部件设计师，产品主任设计师，龙门产品设计室主任；2012年12月至2014年2月曾任公司数控机床事业部龙门产品线产品经理，技术部部长，副总工程师；2014年2月至今任公司龙门事业部总经理。
本提案同意11票、反对0票，弃权0票，议案获得通过。
7、《2014年董事会对公司内部控制的自我评价报告》；
本提案同意11票、反对0票，弃权0票，议案获得通过。
8、《2014年公司履行社会责任报告》；
本提案同意11票、反对0票，弃权0票，议案获得通过。
9、2014年度审计委员会工作总结报告；
本提案同意11票、反对0票，弃权0票，议案获得通过。
10、2014年度独立董事述职报告；
本提案同意11票、反对0票，弃权0票，议案获得通过。
11、关于前期会计差错更正事项；
本提案同意11票、反对0票，弃权0票，议案获得通过。
12、提议召开公司2014年度股东大会，并授权董事会秘书按规定发出股东会议通知；
本提案同意11票、反对0票，弃权0票，议案获得通过。
上述内容第1、2、3、4、5、10项均须提交股东大会审议。详细内容将于公告当日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、香港交易及结算所有限公司网站http://www.hkex.com.hk、公司网站http://www.kmtcl.com.cn。
特此公告。
●报备文件
1、公司第八届董事会第六次会议决议
沈机集团昆明机床股份有限公司
董事会
2015年3月30日
证券代码：A 600806 /H300 证券简称：昆明机床 编号：临2015-018
沈机集团昆明机床股份有限公司
第八届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
沈机集团昆明机床股份有限公司第八届监事会第二次会议于2015年3月29日召开，应到监事5人，实到监事4人，蒋晶瑛监事因公未能出席，委托蔡哲明监事出席并表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议由监事会主席邵里先生主持，监事会审议并一致通过：
（一）、《二○一四年度监事会工作报告》；
（二）、审议并通过第八届董事会第六次会议的全部议案；
（三）、监事会认为：
1、本公司董事、总经理及其他高级管理人员能够执行股东大会、董事会的各项决议，决策程序符合法律和公司章程的规定，公司有相应内部控制制度，就董事会内部控制自我评价报告无意见 ；
2、本报告期内，公司监事会根据毕马威华振会计师事务所出具的审计报告，认为公司的财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果；
3、公司报告期内没有发生变更募集资金投向事项 ；
4、本报告期内，公司关联交易是以公平原则进行的，无损害公司利益的情况。
沈机集团昆明机床股份有限公司
监事会
2015年3月30日
证券代码：A 600806 /H300 证券简称：昆明机床 编号：临2015-019
沈机集团昆明机床股份有限公司
前期会计差错更正公告
(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●前期会计差错更正对上市公司损益、总资产、净资产等的影响。
1、2012年末砂箱的会计处理，导致2012年度报表营业成本少计34,860,213.24元，所得税收益少计人民币5,229,031.99元；存货余额多计34,860,213.24元，递延所得税资产少计5,229,031.99元；年初及年末股东权益多计人民币29,631,181.25元。
2、2013年砂箱委托修理交易的会计处理，导致2013年度营业收入多计33,346,375.53元，营业成本多计34,618,883.73元，所得税收益多计人民币190,876.22元；应收账款多计33,346,375.53元，其他应付款少计241,329.51元，递延所得税资产多计190,876.22元；年末股东权益少计人民币1,081,631.98元。
一、前期会计差错概述
1、2012年末砂箱的会计处理
根据本公司的会计政策，本公司对在生产过程中辅助使用的砂箱作为周转材料，在领用时采用一次转销法进行摊销，计入当期损益。于2012年12月31日，本公司将原已在领用时一次性转销计入损益的合计成本为人民币34,860,213.24元的砂箱计入2012年12月31日的在产品余额，同时冲减2012年度的营业成本，该会计处理与本公司的会计政策不符。
对于本公司2012年度合并利润表以及利润表，该会计差错导致营业成本少计人民币34,860,213.24元，所得税收益少计人民币5,229,031.99元；对于本公司2012年12月31日的合并资产负债表以及资产负债表，此会计差错导致存货余额多计人民币34,860,213.24元，递延所得税资产少计人民币5,229,031.99元；对于本公司2013年度的合并股东权益变动表以及股东权益变动表，此会计差错导致年初及年末股东权益多计人民币29,631,181.25元。
2、2013年砂箱委托修理交易的会计处理
2013年，公司对上述砂箱委托第三方进行修理，业务单位为了增加修理方对委托物的管理，按照先将砂箱销售给受委托方，再在修理完成后回购有关砂箱的方式分别签订了销售与采购合同。本公司对于该交易在会计处理上分别确认砂箱销售及砂箱采购。其中，有关砂箱销售及成本结转于2013年确认，其后的采购于2014年确认。本年度本公司根据企业会计准则的相关规定，结合对于该委托加工交易实质的判断，认为该委托修理交易应该按确认砂箱修理费用方法进行核算，于费用发生时计入当期损益（2013年度）。
对于本公司2013年度合并利润表以及利润表，此会计差错导致营业收入多计人民币33,346,375.53元，营业成本多计人民币34,618,883.73元，所得税收益多计人民币190,876.22元；对于本公司2013年12月31日的合并资产负债表以及资产负债表，此会计差错导致应收账款多计人民币33,346,375.53元，其他应付款少计人民币241,329.51元，递延所得税资产多计人民币190,876.22元；对于本公司2013年度的合并股东权益变动表以及股东权益变动表，此会计差错导致年末股东权益少计人民币1,081,631.98元。
公司第八届董事会第六次会议审议通过本提案，本事项无需提交股东大会批准。
二、具体情况及对公司的影响
1、上述两项前期会计差错更正对本公司2013年度合并净利润及2013年年初及年末合并股东权益的影响汇总如下（以人民币元列示）：
本集团
净利润 年末股东权益 年初股东权益
增加/(减少) 增加/(减少) 增加/(减少)
人民币元 人民币元 人民币元
调整前之净利润及
股东权益 9,325,291.11 1,372,915,706.66 1,363,590,415.55
- 2012年末砂箱确认- (29,631,181.25) (29,631,181.25)
- 2013年砂箱委托修理 1,081,631.98 1,081,631.98 -
合计 1,081,631.98 (28,549,549.27) (29,631,181.25)
调整后之净利润及
股东权益 10,406,923.09 1,344,366,157.39 1,333,959,234.30
本公司
净利润 年末股东权益 年初股东权益
增加/(减少) 增加/(减少) 增加/(减少)
人民币元 人民币元 人民币元
调整前之净利润及
股东权益 5,690,167.34 1,302,088,138.35 1,296,397,971.01
- 2012年末砂箱确认 - (29,631,181.25) (29,631,181.25)
- 2013年砂箱委托修理 1,081,631.98 1,081,631.98 -
合计 1,081,631.98 (28,549,549.27) (29,631,181.25)
调整后之净利润及
股东权益 6,771,799.32 1,273,538,589.08 1,266,766,789.76
2013年12月31日受影响的合并资产负债表及资产负债表中的资产与负债项目列示如下：
本集团
调整前 调整数 调整后
人民币元 人民币元 人民币元
应收账款 421,649,692.09 (33,346,375.53) 388,303,316.56
递延所得税资产 64,288,487.72 5,038,155.77 69,326,643.49
其他应付款 121,768,252.44 241,329.51 122,009,581.95
本公司
调整前 调整数 调整后
人民币元 人民币元 人民币元
应收账款 331,925,136.42 (33,346,375.53) 298,578,760.89
递延所得税资产 54,243,236.75 5,038,155.77 59,281,392.52
其他应付款 123,094,286.24 241,329.51 123,335,615.75
2013年度受影响的合并利润表及利润表中的收入与费用项目列示如下：
本集团
调整前 调整数 调整后
人民币元 人民币元 人民币元
营业收入 1,062,835,255.27 (33,346,375.53) 1,029,488,879.74
营业成本 837,116,958.98 (34,618,883.73) 802,498,075.25
所得税费用 (660,370.34) 190,876.22 (469,494.12)
本公司
调整前 调整数 调整后
人民币元 人民币元 人民币元
营业收入 916,579,330.62 (33,346,375.53) 883,232,955.09
营业成本 729,393,037.66 (34,618,883.73) 694,774,153.93
所得税费用 (457,422.71) 190,876.22 (266,546.49)
2、前期会计差错事项更正的影响
2014年度本公司对上述两项前期会计差错进行了更正，并采用追溯重述法对2013年度比较合并财务报表和财务报表的相关项目进行了调整。详见由审计师毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2014年度前期会计差错更正专项报告》（见附件）。
3、公司董事会和管理层对更正事项的性质及原因的说明
公司董事会和管理层就前期会计差错更正事项，公司责成相关的财务部、事业部进行整改，加强事业部和财务部的充分沟通以及信息对接管理，提高信息核对准确性。定期组织相关人员培训，人员大规模换岗时及时组织培训。建议设立相关监督部门，不定期对事业部进行审查。
三、独立董事、监事会的结论性意见
公司内部机构发生重大调整的时候，没有对关键环节、关键岗位进行系统性的培训；也没有在变化前后进行有效的监管和控制。希望管理层与相关部门进行检讨和总结，加强管理，改善提高管理意识和水平，防止以后类似事项的发生。
四、上网公告附件
《2014年度前期会计差错更正专项报告》。
特此公告。
沈机集团昆明机床股份有限公司董事会
2015年3月30日
●报备文件：
（一）经与会董事签字确认的董事会决议；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（三）经与会监事签字确认的监事会意见；
证券代码：A600806/H300 证券简称：昆明机床 公告编号：2015-020
沈机集团昆明机床股份有限公司
关于召开2014年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年5月18日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2014年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年5月18日 上午 9点30 分
召开地点：中国云南省昆明市茨坝路23号（公司注册地）本公司办公大楼二楼会议室。
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年5月18日
至2015年5月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
关于召开二〇一四年年度股东大会提案，已于2015年3月31日公布在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、香港交易及结算所有限公司网站http://www.hkex.com.hk、公司网站http://www.kmtcl.com.cn。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 截止2015年4月17日（星期五）上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的“昆明机床”（本公司）A股股东（以下简称A股股东），均有权出席股东大会；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，该股东代理人不必是本公司股东。
(二) 2015年4月17日（星期五）香港联合交易所H股交易结束后，在公司H股持有人名册登记在册的“昆明机床”（本公司）H股股东（以下简称H股股东），均有权出席股东大会；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，该股东代理人不必是本公司股东。
■
(三) 公司董事、监事和高级管理人员。
(四) 公司聘请的律师。
(五) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）凡持有本公司A股并于2015年4月17日（星期五）当日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司A股股东，凭身份证、股票账户卡出席临时股东大会。凡欲参加股东大会的A股股东，凭身份证、股票账户卡及（如适用）委托书及委任代表的身份证于2015年4月28日上午8：00-11：00时，下午2：00-5：00时前往云南省昆明市茨坝路23号公司董事会办公室办理参加股东大会登记手续，或者在2015年4月28日（星期二）以前将上述文件的复印件和本公司股东出席股东大会的回复邮寄或传真至设在本公司注册地址的董事会办公室。
（二）凡持有本公司H股并于2015年4月17日（星期五）当日下午收市时在公司H股持有人名册登记在册的本公司H股股东，凭身份证或护照出席临时股东大会。凡欲参加股东大会的H股股东请于2015年4月28日（星期二）以前将身份证或护照（载有股东姓名的有关页数）以及（如适用）委托书及委任代表的身份证或护照的复印件和本公司股东出席股东大会的回条邮寄或传真至设在本公司注册地址的董事会办公室。本公司将于2015年4月17日（星期五）至2015年5月18日（星期一）（首尾两天包括在内）暂停办理H股股份过户登记手续，暂停过户期间买入本公司H 股股份的人士无权出席股东大会。
（三）凡有权出席股东大会并有权表决的股东均有权委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其委任代表，代其出席及投票。
（四）股东如欲委任代表出席股东大会，须以书面形式委任代表。委托书须由委托股东亲自签署或其书面授权的人士签署，如委托股东是法人，则须加盖法人印章或由其法定代表人或书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署，则授权签署的授权书或其它授权文件须公证。经公证的授权书或其它授权文件和委托书须在股东大会开始时间前24小时交回本公司注册地址的董事会办公室，方始有效。就H股持有人而言，上述文件必须同一时间内交回本公司之香港股份过户登记分处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室，方始有效。
（五）A股股东的委托代表，凭委任股东的股票账户卡、代理委托书（如适用）和委任代表的身份证出席股东大会。H股股东的委任代表，凭股东的代理委托书（如适用）和委任代表的身份证或护照出席股东大会。
六、 其他事项
(一)公司将根据本次股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司将召开股东大会；达不到的，公司将在五日内再次公告通知会议拟审议的事项、开会日期和地点,并在再次通知之后召开股东大会。
（二）股东大会会期半天，往返及食宿费用自理。
（三）联系方式
本公司注册地址：中国云南省昆明市茨坝路23号，邮政编码：650203
传 真：0086－871－66166623或0086－871－66166288
联系电话：0086－871－66166612或0086－871－66166623
联 系 人：罗涛先生、王碧辉女士
特此公告。
沈机集团昆明机床股份有限公司董事会
2015年3月30日
●报备文件:提议召开本次股东大会的董事会决议
●附件：1、2014年年度股东大会出席回执；
2、2014年年度股东大会股东授权委托书；
附件1：回执
沈机集团昆明机床股份有限公司股东出席
2014年年度股东大会的回执
本人或单位 ：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（中文）
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（英文）
身份证/护照号码 ：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
持有公司股份 A股＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 股东代码 ：＿＿＿＿＿＿＿
H股＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 股东代码 ：＿＿＿＿＿＿＿
地址及邮编：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
电话：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 传真：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
拟 出席 / 委托代理人出席 于2015年5月18日(星期一)上午9时30分在公司注册地址召开的2014年年度股东大会，特以此书面回复告之公司。
股东：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
日期：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
附注：
1、请用正楷书写中英文全称。
2、请附上身份证/护照之复印件。
3、请附上持股证明之文件。
4、此回执在填妥及签署后须于2015年4月28日之前送达本公司的注册地址—中国云南省昆明市茨坝路23号。此回执可采用来人、来函（邮编650203）或传真（传真号码：0086－871-66166623或0086－871-66166288）方式送达本公司董事会办公室（310室）。
附件2：授权委托书
沈机集团昆明机床股份有限公司
2014年年度股东大会代理人委托书
沈机集团昆明机床股份有限公司：
本委托书代表的股份数目(附注1)＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿本人(附注2)＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿地址 ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿持有沈机集团昆明机床股份有限公司(本公司)股票A股＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股，H股＿＿＿＿＿＿＿＿＿股(附注3) ,为本公司的股东。
本人委任大会主席或 先生（女士）(附注4)代表本单位（或本人）出席2015年5月18日 (星期一)上午9时30分，在中国云南省昆明市茨坝路23号（公司注册地）本公司办公大楼二楼会议室，举行的2014年度股东大会并于该大会代表本人依照下列指示（赞成、反对、弃权，附注5） ，就股东大会公告所列的以下决议案投票 ，如无作出指示，则由本人的代表酌情决定投票。
■
本人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
日期：2015年＿＿＿＿月＿＿＿＿日签署（附注6）
附注1：请填上与本委托书有关的A股及H股总股数，如未填上数目，则本委托书所代表的股份数目将被按视为以您名义登记的所有本公司股份。
附注2：请用正楷填写股东全名及地址。
附注3：请分別填上实际持有本公司的A股及H股各自的总股数。
附注4：如欲委派大会主席以外的人士为代表，请将“大会主席”的字样划去,并在空格内填上您所委托的代表的姓名及地址，股东可委任一位或多位代表出席及投票，受委托代表无须为本公司股东。
附注5：您如欲对某项议案投赞成票，请在“赞成”栏内填上“√”号；如欲对某项议案投反对票，请在“反对”栏内填上“√”号；如欲对某项议案投弃权票，请在“弃权”栏内填上“√”号。若无任何指示，受委托代表可自行酌情投票。
附注6：本委托书必须由您或您书面授权的人士签署，如委托股东为法人，则委托书须加盖法人印章或由该法人的法定代表人或书面授权的人士签署，本附注所述授权书均须公证。
公司将根据上述“赞成”、“反对”、“弃权”之明确票数，包含计算在议案表决结果的分母中；若没有明确票数，则不计算在议案表决结果的分母中。
附注7：就内资股持有人而言，本委托书连同附注6中所述的授权书，最迟须于股东大会开始时间之前24小时（即2015年5月17日上午9时30分之前）邮寄或传真至本公司董事会办公室（310室）。就H股持有人而言，本委托书连同附注6中所述的授权书必须同一时间内交回本公司之香港股份过户登记分处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心54楼，方始有效。
附注8：股东代理人代表股东出席股东大会时须出示已填妥及签署的本股东代理人委托书及股东代理人的身份证明文件。
附注9：本股东代理人委托书以一式两份填写。其中一份应依据附注7的指示送达本公司，另一份则依据附注8的指示于股东大会出示。
本公司注册地址：中国云南省昆明市茨坝路23号，邮政编码：650203
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