（上接B58版）

  公司在成立之初主要从事尿素、碳铵、液氨、粗醇等化肥、化工产品的生产与销售。目前，公司已彻底退出了化工生产，主要收入来源于持有广州金晟大厦的合同权益，获取固定租金收益，整体盈利能力较弱、主业不突出。

  为了改善公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益，公司拟通过资产购买方式注入具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转型，切实增强公司的盈利能力和提高公司可持续发展能力，从而持续回报全体股东。

  （二）本次募集资金运用可行性

  2012年2月，中共中央办公厅、国务院办公厅发布《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，提出加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业。加快科技创新成果转化，提高我国出版、印刷、传媒、影视、演艺、网络、动漫游戏等领域技术装备水平，增强文化产业核心竞争力。

  2013年8月，国务院办公厅发布的《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，明确提出大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫、网络游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。

  伴随移动智能终端的快速普及，我国已拥有全球最大的移动终端用户规模，移动互联网用户数超过8亿。2014年中国网络游戏市场的总体实际销售收入为1,114.80亿元，较2013年增长37.70%，连续四年保持30%以上的增长速度。2014年，我国移动游戏市场实际销售收入为274.90亿元，同比2013年增长了144.60%，继续保持较快增长。

  公司管理层结合我国良好的政策环境和市场发展契机，积极寻找并选定了本次非公开发行的资产购买对象。本次非公开发行购买的点点乐主要从事移动网络游戏的研发及运营业务，在移动互联网，音乐舞蹈游戏细分领域具有丰富经验。

  五、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

  （一）本次发行对公司经营管理的影响

  本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后的净额，将全部用于收购点点乐100%股权、补充上市公司营运资金，本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。

  通过本次非公开发行，公司主营业务将转型为网络游戏的研发运营业务。本次收购的资产具有较强盈利能力和持续经营能力，有力提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转型。募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，改善公司的持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展。

  （二）本次发行对公司财务状况的影响

  本次发行募集资金投资项目具有良好经济效益以及市场前景。根据《股权转让协议》，点点乐股东承诺点点乐2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于6,500万元、8,125万元和10,150万元，前项净利润指标为点点乐合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。本次非公开发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后，公司资产结构和财务状况将得到显著改善。公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来销售收入的增长及利润水平的提升。

  综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策及未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，具有可行性。

  六、董事会关于拟购买资产定价合理性的讨论与分析

  （一）本次非公开发行作价依据及方法

  本次非公开发行拟购买的点点乐100%股权在持续经营的假设条件下通过收益法预评估的预估值为8.03亿元，经交易各方协商，点点乐100%股权作价暂定为8.00亿元。

  （二）董事会关于标的资产定价合理性的分析

  1、本次非公开发行的市盈率情况

  根据点点乐2014年度未经审计的扣除非经常性损益后的净利润为2,512.61万元，按照本次预估交易对价8.00亿元计算得出市盈率约为31.84倍。本次拟购买资产涉及网络游戏领域，购买完成后，标的公司承诺业绩及对应市盈率情况如下表：

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  2、可比并购交易估值比较

  近年来中国A股上市公司收购网络游戏类标的公司的估值水平如下表所示：

  单位：万元

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  注：上表所采用的承诺净利润为交易对方的承诺数。

  上述收购网络游戏企业案例的承诺期第一年市盈率、承诺期第二年市盈率和承诺期第三年的平均值分别为12.96倍、9.69倍和7.86倍，天润控股收购点点乐100%股权的对应指标分别为12.31、9.85倍和7.88倍，同上述收购案例的均值相比，本次交易的定价在合理范围内。

  3、可比上市公司估值比较

  点点乐所在行业属于中国证监会行业分类中的“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”。

  截至本次交易的评估基准日2014年12月31日，软件和信息技术服务业A股上市公司中剔除市盈率为负值和市盈率高于100倍的公司后，可比上市公司的估值情况如下：

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  注1：数据来源于Wind资讯；

  注2：市盈率=可比上市公司2014年12月31日收盘价/（2013年第4季度及2014年1-3季度合计归属上市公司股东的净利润/2014年12月31日总股本）

  以2014年12月31日的收盘价计算，软件和信息技术服务业A股上市公司市盈率的平均数和中位数分别为60.51倍和57.51倍，根据本次交易价格计算的点点乐交易市盈率为31.84倍，显著低于行业平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价格对于上市公司的股东是有利的，本次交易价格公允。

  第五节 管理层关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

  （一）业务变化情况及资产是否存在整合计划

  公司在成立之初主要从事尿素、碳铵、液氨、粗醇等化肥、化工产品的生产与销售。目前，公司已彻底退出了化工生产，但整体盈利能力较弱、主业不突出。

  本次发行完成及募集资金投资项目实施完成后，本公司主营业务将整体转型为网络游戏的研发运营。

  （二）公司章程调整

  本次发行完成，募集资金投资项目实施后，公司总股本、股东结构、持股比例及业务范围将较大变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东、持股比例、业务范围等有关条款进行相应调整，并办理工商变更登记。

  （三）本次发行后公司股东结构变动情况

  本次非公开发行股票完成后，本公司的股东结构将发生变化，总股本增加76,142,129股有限售条件流通股。同时，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

  （四）本次发行后公司高管人员结构变动情况

  截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，预计不会对高级管理人员结构造成重大影响。

  （五）业务结构的变动

  本次发行完成及募集资金投资项目实施完成后，本公司主营业务将整体转型为网络游戏的研发运营。募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，将丰富及优化公司业务结构，有利于增强公司的可持续发展能力。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司的净资产和总资产规模均将大幅度提高，资产负债结构更趋稳健，盈利能力大幅增加，整体实力和抗风险能力得到显著增强。

  （二）对公司盈利能力的影响

  本次发行完成后，公司的主营业务将整体转型为网络游戏的研发运营，公司的业务结构大幅优化，持续盈利能力和利润水平显著增强。

  （三）对公司现金流量的影响

  本次发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入量将大幅增加。使用本次募集资金收购标的公司时，公司投资活动现金流出量将相应增加。收购完成后，公司主营业务收入将大幅增加，盈利能力显著提高，公司的经营活动现金流入量也将大幅增加。

  因截至本预案公告日，相关审计工作尚未完成，本次发行对公司财务状况、盈利能力和现金流量的影响无法详细分析，相关工作完成后，公司将再次召开董事会。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因此形成同业竞争和产生新的关联交易。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  截至本发行预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。公司不会因为此次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  五、本次发行对公司负债情况的影响

  本次发行完成后，公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

  六、本次股票发行相关的风险说明

  （一）本次发行的风险

  1、审批风险

  本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得天润控股董事会、股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案最终能否成功实施存在上述审批风险。

  2、交易无法达成风险

  （1）上市公司已与标的公司及其股东签订附条件生效的《资产购买协议》并约定了违约责任，但仍存在因市场环境、公司股价下滑或标的公司方自身因素等情况导致标的公司方违约、收购失败的风险；

  （2）本次非公开发行公司已与相关战略投资者分别签订了附条件生效的《股份认购协议》并约定了违约责任，但仍存在因市场环境、公司股价下滑或认购对象自身因素等情况导致认购对象违约、发行失败的风险。

  （3）若交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能被暂停、中止或被取消。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易亦需面临重新定价的风险。

  3、标的公司承诺业绩无法实现的风险

  根据交易各方签署的《股权转让协议》，点点乐的盈利承诺方承诺点点乐2015-2017年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于6,500万元、8,125万元和10,150万元。点点乐未来的营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势，但由于市场竞争加剧、技术更新较快等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。

  4、标的公司增值率较高和商誉减值的风险

  本次交易拟收购的点点乐的估值较账面净资产增值较高，主要是由于游戏行业为轻资产运营，相对于游戏行业较强的盈利能力，其账面净资产较小，进而导致评估增值率较高。在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。

  公司本次收购点点乐属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但要在未来各会计年度期末进行减值测试。本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉，若标的公司未来不能较好地实现预期收益，则前述商誉将存在减值风险。如果未来出现集中计提大额商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响。

  5、业绩补偿承诺无法实施的违约风险

  根据本次交易各方签订的《股权转让协议》，如点点乐在2015-2017年度中某一会计年度经会计师事务所审核确认的实际盈利数未能达到承诺的利润数，其差额部分应由点点乐原股东按照《股份转让协议》生效时各自持有点点乐的股权比例向天润控股补偿。由于本次交易对价80,000.00万元全部以现金进行支付，其中在股权交割日起5个工作日内将首次向点点乐原股东支付59,000.00万元，剩余部分将在2015-2017各年度相关审核报告（即《专项审核报告》、《减值测试审核报告》）出具后20个工作日内分三次分别支付7,000万元，因此在业绩补偿期，如点点乐无法实现承诺的利润，将可能出现交易对方仍锁定的股份及尚未支付股权交易款对应的金额合计低于交易对方应补偿金额之情形。上述情况出现后，某一交易对方可能拒绝依照约定履行业绩补偿承诺之情形。因此，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

  6、收购完成后的经营管理风险

  （1）业务变动风险

  本次募集资金投资项目的顺利实施后，公司主营业务将整体转型为网络游戏的研发运营，同时公司的资产规模将会大幅增长，对公司的经营管理、组织架构、员工素质提出更高的能力要求。如果公司的经营管理水平没能够及时提高，给公司未来的经营和发展带来较大的不利影响。

  （2）标的公司管理层为完成业绩承诺而采取短期经营策略的风险

  《股权转让协议》明确约定了标的公司在未来三年内需要的实现的净利润金额，标的公司未来三年营业收入和净利润预期将呈现较快速度的增长。鉴于此，若出现经营状况不佳的不利情形，标的公司管理层有可能采取如降低研发支出、推迟产品研发计划、提前透支未来收入等不利于公司长期稳定发展的短期经营行为，以提高当期收入和利润。

  7、重组后上市公司长期无法分红的风险

  根据中审华寅五洲会计师事务所出具的CHW证审字[2015]0033号审计报告，上市公司截至2014年12月31日的母公司报表下的未分配利润为-22,196.98万元。本次重组完成后，公司将全额继承该等累计未弥补亏损。受此影响，公司将在一定时期内不能完全弥补累计未弥补亏损，进而在一定时期内无法向股东进行现金分红或通过公开发行证券进行再融资。提请投资者关注由此带来的风险。

  （二）拟收购公司的风险

  1、收入依赖单一游戏产品的风险

  点点乐已推出《恋舞OL》、《中国好舞蹈》等游戏，目前主要盈利产品为《恋舞OL》，其中2014年度《恋舞OL》在营业收入中占比近98.33%。尽管《恋舞OL》属于音乐舞蹈游戏，生命周期较长，且用户规模仍保持增长态势，但由于游戏产品均存在一定的生命周期，如点点乐不能准确把握主要游戏产品的发展趋势，适时进行版本更新或推出有影响力的新产品，或将难以保障其整体盈利能力，可能导致点点乐经营业绩出现波动。

  2、游戏产品生命周期风险

  移动网络游戏具有产品更新换代快、生命周期有限、用户偏好转换快等特点。高质量的精品移动网络游戏生命周期较长，甚至可以达到数年，而品质较差的移动网络游戏生命周期往往只有几个月。

  尽管点点乐具有较完善的游戏产品运营维护体系，能够为产品生命周期的有效规划提供保障，且主打游戏《恋舞OL》具有一定社交特色，生命周期较一般移动网络游戏长。但是，若点点乐不能有效保证现有《恋舞OL》的持续盈利能力，或者新推出游戏产品的生命周期低于预期，则存在承诺利润面临无法实现的风险。

  3、新产品开发风险

  尽管点点乐拥有成熟的网络游戏行业运作经验和产品研发体系，但单款游戏产品的研发能否成功，很大程度上取决于能否分析并发现游戏玩家的喜好，能否制定有效的开发计划并组织人员、资金、技术完成新游戏的开发。若点点乐未能按计划以适当的节奏推出游戏产品，则可能对点点乐的盈利水平产生不利影响。

  4、市场竞争加剧风险

  目前，移动网络游戏的消费需求正高速增长，市场规模快速扩张，具备较好的盈利空间。随着市场的盈利空间逐步被开拓，市场发展潜力的进一步发现，更多的企业将会试图进入到这一领域，新的游戏产品也不断推向市场，移动网络游戏市场的竞争状况可能会更加激烈。

  点点乐具备一定的竞争优势，但若点点乐在未来的经营中，未能保持或进一步提高自身营业收入或市场份额，致使其在激烈的市场竞争中出现营业收入或市场份额下滑的情况，将会对点点乐的发展空间产生不利影响。

  5、游戏产品运营风险

  点点乐产品目前主要通过与运营平台联合运营的方式。近年来，移动网络产品数量迅速增加，同类和同质游戏产品的竞争加剧，对平台而言，单款网络游戏的用户导入成本逐渐提高。随着竞争的加剧，游戏平台的资源越来越向能为其带来更高、更长久回报的少数精品游戏倾斜，更加注重对精品游戏产品的挖掘与争夺。

  点点乐对游戏运营平台有一定的依赖性，尽管点点乐目前与多家平台保持稳定合作关系，但仍存在与游戏平台间合作关系恶化甚至断裂的风险。

  6、人员流失风险

  网络游戏企业的核心资产是“人”。在游戏研发方面，游戏的研发流程需要策划、程序、美工、音乐音效等各方面人才的通力协作；在游戏运营方面，则需要运营、品牌、客服、运维等方面的人才。

  点点乐作为网络游戏行业的企业，对核心人才的依赖度较高。如果点点乐不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。如果点点乐不能从外部引进并保留与点点乐发展所需的技术及运营人才，点点乐未来的经营发展可能遭受不利影响。

  7、游戏产品类型集中的风险

  点点乐目前开发的移动游戏产品全部属于音乐舞蹈游戏细分领域。尽管历史数据显示出该类型网络游戏具有较长的生命期、较高的玩家忠诚度和玩家消费水平，但是如果未来玩家对于该类型游戏的偏好发生显著变化，或是点点乐未能在新产品上继续保持其对该类型游戏具备深刻理解以及对玩家偏好准确把握的优势，则会出现由于游戏产品类型集中而使经营业绩受到冲击的风险。

  8、网络游戏作品可能存在的侵权诉讼的风险

  点点乐从事移动网络游戏的研发和运营，一款成功开发及运营的游戏产品需要集中计算机软件著作权、游戏版权、音乐版权等多项知识产权保护。鉴于国内网络游戏产业处于快速发展期，有关网络游戏知识产权的法律制度和法律保护相对滞后等因素，点点乐研发和运营的游戏产品可能存在知识产权侵权的风险。

  9、税收优惠风险

  2014年4月，点点乐获得上海市经济和信息化委员会颁布的软件企业认证（证书编号沪R-2014-0077）。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（2008年）1号）《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号），点点乐能够享受在2014年、2015年免征所得税，2016年至2018年按25%的税率减半征收企业所得税的税收优惠政策。

  点点乐依据国家相关政策享受了所得税减免，2014年税收优惠对当年净利润的影响约为376.47万元，占当年净利润（未经审计）的比例为25.43%。软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格且获得税务机关年度税收优惠备案通过后的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果点点乐未通过软件企业年审或未通过税务机关年度减免税备案，或者国家关于税收优惠的法规变化，点点乐可能无法在未来年度继续享受税收优惠，将对其经营业绩产生一定的不利影响。

  10、政策风险

  我国的网络游戏行业受到政府多个部门的监管，包括工信部、文化部、国家新闻出版总署、国家版权局均有权颁布及实施监管网络游戏行业的法规。

  随着网络游戏行业的快速发展，监管部门逐步加强对行业的监管力度，国家相关主管部门针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、审查备案程序等先后出台了相关的管理制度。假如点点乐在业务开展过程中未能全面、准确理解监管要求，导致不能持续合法拥有相关业务资质，不能取得或不能及时取得与开展新业务有关的必要业务资质，将影响点点乐业务的顺利开展，并对上市公司的经营带来不利影响。

  11、互联网系统安全性的风险

  网络游戏的运行高度依赖于互联网。由于互联网是面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失，进而降低玩家的用户体验，造成玩家数量的流失，影响点点乐声誉并进一步对点点乐的经营业绩带来不利影响。此外，如果点点乐的服务器所在地区发生地震、洪水、火灾、战争或其他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害，点点乐所提供的游戏运营服务将受到一定程度的影响，提醒投资者注意相关风险。

  （三）股市风险

  股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

  第六节 公司股利分配政策及股利分配情况

  一、公司利润分配政策

  根据中国证券监督管理委员会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，经公司2013年度股东大会决议审议批准，公司修订了《公司章程》，有关利润分配条款规定如下：

  “第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。”

  “第一百五十五条 公司利润分配政策：

  （一）利润分配原则

  公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。

  （二）利润分配形式

  公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利。

  （三）利润分配的期间间隔

  在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。

  （四）利润分配的顺序

  公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

  （五）利润分配的条件和比例

  1、条件

  如果公司会计年度盈利，且无弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应进行年度现金股利分配；如果由于公司业绩、规模增长快速等原因，导致董事会认为出现公司股本规模与经营规模不相匹配，或公司股价不能有效反映经营业绩等情形况时，可以提出股票股利分配预案。

  上述所称“重大投资计划或重大现金支出”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表总资产的百分之三十。

  根据《公司章程》关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

  2、比例

  公司每年以现金股利方式分配的股利（包括年度股利分配和中期股利分配）应当不少于公司当年实现的可分配利润的10%；连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  3、同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例

  如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

  （六）利润分配的决策程序

  1、定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

  2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  3、监事会应当审议利润分配方案，并作出决议，如果有外部监事，外部监事应对利润分配方案单独发表明确意见。

  4、董事会和监事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配的股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。

  公司在会计年度盈利，且无弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出等事项，但公司董事会做出的现金股利分配预案中的现金股利分配金额不符合本章程规定的，董事会应当在利润分配预案和定期报告中详细说明或披露现金股利分配金额不符合本章程规定的原因、未用于股利分配的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。

  5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。

  （七）利润分配政策的调整

  公司可以根据中长期发展战略、投资规划、生产经营规模的变化，以及生产经营业绩的变化等情况调整股利分配政策。调整后的股利分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。有关调整股利分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会应为股东提供网络投票方式参与表决。

  （八）利润分配政策的披露

  公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

  1、是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议要求；

  2、分红标准和比例是否明确清晰；

  3、相关的决策程序和机制是否完备；

  4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

  5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  （九）公司未分配利润的使用原则：原则上应根据日常生产经营和发展需要，用于与主营业务有关的流动资产和非流动资产支出。

  （十）若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。”

  二、公司最近3年利润分配及未分配利润使用情况

  （一）公司最近3年利润分配方案

  2013年度利润分配方案：公司2013年度实现净利润323.31万元，本年度可供股东分配的利润为-21,652.12万元。董事会决议本期不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该方案已经公司2013年度股东大会审议通过。

  2012年度利润分配方案：公司2012年度实现净利润498.73万元，本年度可供股东分配的利润为-21,975.43万元。董事会决议本期不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该方案已经公司2012年度股东大会审议通过。

  2011年度利润分配方案：公司2011年度实现净利润507.11万元，本年度可供股东分配的利润为-22,474.16万元。董事会决议本期不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该方案已经公司2011年度股东大会审议通过。

  （二）公司最近3年的现金分红情况

  公司最近三年现金分红情况如下表：

  单位：万元

  ■

  （三）公司最近3年未分配利润的使用情况

  公司原则上需在进行利润分配后留存部分未分配利润，此部分未分配利润可留待下一年度进行分配。

  但截至2014年12月31日，公司母公司报表未分配利润为-221,969,848.43元，存在未弥补亏损。未来公司将进一步增强公司的持续盈利能力，努力弥补历史亏损，为投资者创造价值。

  （四）公司未来三年股东分红回报规划

  公司一直重视分红及对投资者的回报，为了保证上市公司现金分红能力，公司在《股权转让协议》做出了如下约定：“股权交割后，在保证点点乐营运资金正常需要的情况下，点点乐每年应将不少于60%的净利润用于向股东进行分配”。同时，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件，以及《湖南天润实业控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司制定《湖南天润实业控股股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。该规划内容如下：

  “一、本规划制定的基本原则

  公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。

  二、未来三年（2014-2016年）的具体股东回报规划

  （一）利润分配政策

  1、利润分配的形式

  公司采用现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利。

  2、公司现金分红的具体条件、比例及间隔

  （1）条件

  如果公司会计年度盈利，且无弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应进行年度现金股利分配；如果由于公司业绩、规模增长快速等原因，导致董事会认为出现公司股本规模与经营规模不相匹配，或公司股价不能有效反映经营业绩等情形况时，可以提出股票股利分配预案。

  上述所称“重大投资计划或重大现金支出”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表总资产的百分之三十。

  根据《公司章程》关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

  （2）比例

  公司每年以现金股利方式分配的股利（包括年度股利分配和中期股利分配）应当不少于公司当年实现的可分配利润的10%；连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  3、公司发放股票股利的条件

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  4、差异化的现金分红政策

  如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  公司股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

  （二）利润分配的决策程序

  1、定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

  2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  3、监事会应当审议利润分配方案，并作出决议，如果有外部监事，外部监事应对利润分配方案单独发表明确意见。

  4、董事会和监事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配的股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。

  公司在会计年度盈利，且无弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出等事项，但公司董事会做出的现金股利分配预案中的现金股利分配金额不符合本章程规定的，董事会应当在利润分配预案和定期报告中详细说明或披露现金股利分配金额不符合本章程规定的原因、未用于股利分配的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。

  5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。

  （三）利润分配政策的调整

  公司可以根据中长期发展战略、投资规划、生产经营规模的变化，以及生产经营业绩的变化等情况调整股利分配政策。调整后的股利分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。有关调整股利分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会应为股东提供网络投票方式参与表决。

  三、本规划的调整周期

  1、公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。

  2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

  四、本规划经股东大会审议通过后生效实施。

  五、本规划由公司董事会负责解释。本规划未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、中国证监会的有关规定以及《公司章程》的规定执行。”

  湖南天润实业控股股份有限公司董事会

  二〇一五年三月三十一日