证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2015-5

  深圳市天健（集团）股份有限公司

  第七届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十五次会议于2015 年3月31日上午10：00以通讯方式召开，会议通知于2015 年3月23日以书面送达、传真及电子邮件方式发出。会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。

  会议表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以通讯方式审议通过了如下议案并形成决议。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于公司房地产业务自查报告的议案》

  公司及下属房地产公司对报告期内的房地产业务进行自查，并出具了《公司关于在商品房开发项目中执行<国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知>及相关规定的专项自查报告》和《公司关于<国务院关于促进节约集约用地的通知>及相关规定的专项自查报告》。根据中国证监会相关要求，本议案需提请股东大会批准。

  （表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

  2、审议通过了《关于公司控股股东及实际控制人出具公司非公开发行股票相关事项承诺函的议案》

  根据中国证监会相关要求，本议案需提请股东大会批准。

  （表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

  3、审议通过了《关于公司董事、监事和高级管理人员出具房地产业务相关事项承诺函的议案》

  根据中国证监会相关要求，本议案需提请股东大会批准。

  议案一至议案三内容详见同日刊登的公司房地产业务自查报告及相关承诺函。

  （表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

  4、审议通过了《关于提请公司董事会授权管理层决策物业租赁相关事宜的议案》

  董事会同意授权公司管理层按照公司管理制度和流程，充分履行公司内部审核程序后，决策单次租期在12年（含）以内的经营性物业招租事宜。

  （表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

  5、审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》

  董事会定于2015年4月22日下午14：30以现场投票结合网络投票方式召开2015年公司第一次临时股东大会，详见同日刊登的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。

  （表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

  三、备查文件

  1、经董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  深圳市天健（集团）股份有限公司董事会

  2015年4月1日

  证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2015-6

  深圳市天健（集团）股份有限公司

  关于召开2015年第一次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年3月31日，深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》，提议召开本次股东大会，现将会议有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2015年第一次临时股东大会

  2、股东大会的召集人：公司董事会

  3、本次会议的召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开的日期和时间

  （1）现场会议召开时间：2015年4月22日（星期三）下午14：30

  （2）网络投票时间：

  通过深圳证券交易所（简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为2015年4月22日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；

  通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2015年4月21日下午15：00至2015年4月22日下午15：00。

  5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  6、会议出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。

  本次股东大会的股权登记日：于股权登记日2015年4月17日（星期五）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（《授权委托书》见本通知附件）。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7、现场会议地点：深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦23楼公司会议室

  8、同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的任意一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

  二、会议审议事项

  （一）本次会议审议议案

  1、关于公司房地产业务自查报告的议案

  2、关于公司控股股东及实际控制人出具公司非公开发行股票相关事项承诺函的议案

  3、关于公司董事、监事和高级管理人员出具房地产业务相关事项承诺函的议案

  4、关于修改《公司章程》的议案

  5、关于修改《公司董事会议事规则》的议案

  6、关于修改《公司股东大会议事规则》的议案

  7、关于修改公司及所属子公司向招商银行、交通银行、华兴银行申请授信额度及担保事项的议案

  （二）披露情况

  1、议案2涉及公司控股股东的承诺，公司控股股东须回避表决。

  2、议案4、议案5、议案6及议案7以特别决议即由出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

  3、上述议案已经公司第七届董事会第二十四次会议、第七届董事会第二十五次会议审议通过，内容详见2015年1月29日及2015年4月1日刊登于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网的《第七届董事会第二十四次会议决议公告》及《第七届董事会第二十五次会议决议公告》。

  三、现场会议登记方法

  1、登记方法：

  （1）法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人应持加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证、该法人股东的股东账户卡及证券公司营业部出具的持股证明原件进行登记；法人股东由代理人出席会议的，代理人应持加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东法定代表人签署并加盖公章的授权委托书及其他能够证明其有权出席会议的文件、代理人身份证、该法人股东的股东账户卡及证券公司营业部出具的持股证明原件进行登记；

  （2）自然人股东本人亲自出席会议的，自然人股东应持本人身份证、股东账户卡及证券公司营业部出具的持股证明原件进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、有效授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡及证券公司营业部出具的持股证明原件进行登记；

  （3）异地股东可在出席会议登记时间用传真或现场方式进行登记。

  以传真方式进行登记的股东，必须在股东大会现场会议召开前出示上述有效证件给工作人员进行核对。

  2、登记时间：2015年4月20日、4月21日（上午8：30-12：00、下午14：00-17：00）及2015年4月22日现场会议召开前半小时。

  3、登记地点：深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦2405董事会办公室

  4、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件于会前半小时到会场办理入场登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的操作流程如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360090；投票简称：天健投票；

  2、 投票时间： 2015年4月22日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00；

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）买卖方向选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的委托价格如下表：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。委托股数与表决意见的对照关系如下表：

  ■

  （4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年4月21日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2015年4月22日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程如下：

  （1）申请服务密码的流程：登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区，填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  （2）申请数字证书的流程：需要领取数字证书的投资者可向深圳证券信息公司或其委托的数字证书代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内通过深交所互联网投票系统投票。

  （三）网络投票的其他注意事项

  （1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准；

  （2）同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准；

  （3）同一表决权既通过深交所交易系统又通过互联网投票系统投票，以第一次投票为准；

  （4）本次会议有多项表决事项，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合规定的，计为“弃权”。

  五、其他事项

  1、会议联系方式

  联系地址：深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦2405董事会办公室

  邮政编码：518033

  联系人：陆炜弘 杨媛媛

  联系电话：0755—82992565 82990659

  传真：0755—83990006

  电子邮箱：sztj2405@163.com

  2、会议费用：与会股东或代理人食宿费及交通费自理。

  六、备查文件

  1、公司第七届董事会第二十四次会议决议；

  2、公司第七届董事会第二十五次会议决议；

  3、深交所要求的其他文件。

  特此通知

  附件：授权委托书

  深圳市天健（集团）股份有限公司董事会

  2015年4月1日

  附件：

  授 权 委 托 书

  本人（本单位） 作为深圳市天健（集团）股份有限公司的股东，兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席2015年4月22日召开的深圳市天健（集团）股份有限公司2015年第一次临时股东大会，受托人有权依照委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需签署的相关文件。

  本人（本单位）对股东大会各项提案表决意见如下：

  ■

  1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

  受托人（签字）：

  受托人身份证号码：   

  委托人股东账号：

  委托人持股数量：       股（实际持股数量以中登公司深圳分公司登记的股权登记日下午收市时的数量为准）

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人（签字盖章）：

  委托日期： 年  月 日

  （注：本授权委托书之复印及重新打印件均有效）