第二届董事会第二十九次
会议决议公告
证券代码：601179 股票简称：中国西电 编号：临2015-002
中国西电电气股份有限公司
第二届董事会第二十九次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国西电电气股份有限公司（“公司”）第二届董事会第二十九次会议（“本次会议”）于2015年3月20日以书面形式发出会议通知，本次会议于2015年3月31日在西安市唐兴路7号公司会议室召开，本次会议应到董事8人，实到董事8人。其中亲自出席董事7人，董事XIAOMING TU先生委托董事长张雅林先生代为投票表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定。
本次会议由董事长张雅林先生主持。经过有效表决，本次会议形成以下决议：
一、审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司2014年度财务决算报告》的议案；该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
二、审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司2014年度总经理工作报告》的议案；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
三、审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司2014年年度报告》及其摘要的议案；该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。（具体内容见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
四、审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司2014年度董事会工作报告》的议案；该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
五、审议通过了关于中国西电电气股份有限公司2014年度利润分配的议案；该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
中国西电电气股份有限公司2014年度财务决算报告经安永华明会计师事务所审计确认：公司（合并）净利润66,146.77万元，其中归属母公司的净利润为68,412.91万元，提取盈余公积7,231.88万元，提取一般风险准备932.03万元，可供分配利润60,249.01万元。以前年度结转未分配利润57,793.54万元，累计合并未分配利润118,042.55万元。
根据上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及公司《章程》的规定，考虑公司2014年度效益增长幅度较大，有充沛的现金可用于支付现金股利，为维护股东权益，拟以2014年12月31日公司总股本5,125,882,352股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（税前），共计分配人民币512,588,235.20元。本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润667,837,244.05元结转以后年度分配。
独立董事意见：公司2014年度利润分配方案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续、稳定、健康地发展，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益。同意《公司2014年度利润分配方案》，并提交公司2014年年度股东大会审议。
六、审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司2014年度独立董事述职报告》的议案；该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。（全文见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
七、审议通过了中国西电电气股份有限公司关于《审计及关联交易控制委员会2014年度履职情况报告》的议案；（全文见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
八、审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司2014年度内部控制评价报告》的议案；（全文见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
九、审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
具体内容详见《中国西电电气股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2015-004）。
十、审议通过了中国西电电气股份有限公司关于聘请2015年度内部控制审计会计师事务所的议案。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
具体内容详见《中国西电电气股份有限公司关于聘请2015年度内部控制审计会计师事务所的公告》（临2015-005）。
十一、经关联董事(张雅林、陈元魁、张明才、XIAOMING TU)回避表决，审议通过了中国西电电气股份有限公司关于2014年关联交易执行及2015年关联交易预计的议案；该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
具体内容详见《中国西电电气股份有限公司关于2014年关联交易执行及2015年关联交易预计的公告》（临2015-006）
十二、审议通过了中国西电电气股份有限公司关于固定资产折旧会计估计变更的议案。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
具体内容详见《中国西电电气股份有限公司关于固定资产折旧会计估计变更公告》（临2015-007）。
十三、审议通过了中国西电电气股份有限公司关于2014年度外汇金融衍生业务执行情况及2015年度计划额度和授权议案；该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
公司2015年度计划开展总额不超过4,500万美元的外汇远期业务，决议有效期至2015年度股东大会召开之日，最长不超过一年。额度内依据实际项目需求，严格遵守套期保值原则可调剂使用。建议董事会授权总经理对董事会批准年度计划额度以外的、一年内累计金额不超过公司最近一期经审计（合并口径）净资产百分之一内、且符合开展金融衍生品业务管控原则的外汇金融衍生品业务行使决策审批权。
十四、审议通过了中国西电电气股份有限公司关于2015年接受商业银行综合授信额度的议案；该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
公司接受外部银行授信采用统一接受授信，各子公司（不含西电财司）在接受额度范围内切分公司授信额度的方式，原则上所有子公司均纳入统一授信管理。
2015年度商业银行对公司综合授信额度为184.8亿元人民币，依照上述原则，公司拟接受商业银行综合授信额度128亿元人民币。根据商业银行的实际需要，所属子公司使用上述授信额度需要《授信额度使用授权委托书》时，由公司董事长以签署《授信额度使用授权委托书》的形式将授信额度授权给子公司使用。
十五、审议通过了中国西电电气股份有限公司关于2015年为所属子公司提供保证担保的议案；该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
具体内容详见《中国西电电气股份有限公司2015年为所属子公司提供保证担保的公告》（临2015-008）。
十六、审议通过了中国西电电气股份有限公司关于2015年西电财司有价证券投资业务额度的议案；该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
西电财司2015年度投资业务额度及品种如下：
（一）维持2014年不超过人民币18亿元的投资额度，同时严格遵守陕西银监局对投资业务的有关规定。
（二）在投资品种上严格按照西电财司董事会的要求，投资于低风险或无风险，且具有较好收益、较高流动性的投资品种，投资决策过程严格按照西电财司董事会和银监局的要求执行。
十七、审议通过了中国西电电气股份有限公司关于变更部分子公司董事和监事的议案；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
1、丁小林不再担任西安西电开关电气有限公司董事、董事长职务，委派权晓莉为西安西电开关电气有限公司董事，提名王亚平为西安西电开关电气有限公司董事长。
2、王亚平不再担任西安西电高压开关有限责任公司执行董事职务，委派张猛为西安西电高压开关有限责任公司执行董事。
3、张猛不再担任西安西电高压开关操动机构有限责任公司执行董事职务，委派刘武周为西安西电高压开关操动机构有限责任公司执行董事。李国强不再担任西安西电高压开关操动机构有限责任公司监事职务，委派苟通泽为西安西电高压开关操动机构有限责任公司监事。
4、赵新荣不再担任广州西电高压电气制造有限公司监事职务，委派苟通泽为广州西电高压电气制造有限公司监事。
十八、审议通过了关于提议召开中国西电电气股份有限公司2014年年度股东大会的议案。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
具体内容详见《中国西电电气股份有限公司关于召开2014年年度股东大会通知的公告》（临2015-009）。
特此公告。
中国西电电气股份有限公司董事会
2015年4月2日
证券代码：601179 股票简称：中国西电 编号：临2015-003
中国西电电气股份有限公司
第二届监事会第十七次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国西电电气股份有限公司（“公司”）第二届监事会第十七次会议（“本次会议”）于2015年3月20日以书面形式发出会议通知，本次会议于2015年3月31日在西安市唐兴路7号公司会议室召开，本次会议应到监事5人，实到监事5人。本次会议的召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定。
本次会议由监事会主席赫连明利先生主持。经过有效表决，本次会议形成以下决议：
一、审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司2014年度监事会工作报告》的议案，同意提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权
二、审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司2014年度财务决算报告》的议案，同意提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权
三、审议通过了关于中国西电电气股份有限公司2014年度利润分配的议案，同意提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权
四、审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司2014年度内部控制评价报告》的议案。
表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权
五、审议通过了中国西电电气股份有限公司关于2014年年度报告及其摘要的议案，同意提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权
监事会认为公司2014年年度报告及其摘要的编制和审核程序符合相关规定，内容真实、准确、完整，同意提交公司2014年年度股东大会审议。
六、审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。
表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权
七、审议通过了中国西电电气股份有限公司关于2014年关联交易执行及2015年关联交易预计的议案，同意提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权
八、审议通过了关于中国西电电气股份有限公司固定资产折旧会计估计变更的议案。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
监事会认为公司对固定资产折旧的会计估计变更，符合《企业会计准则》的相关要求，符合公司和所有股东的利益，本次会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。变更后的会计估计能够客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，同意公司本次会计估计变更。
特此公告。
中国西电电气股份有限公司监事会
2015年4月2日
证券代码：601179 股票简称：中国西电 编号：临2015-004
中国西电电气股份有限公司
2014年度募集资金存放
与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所关于《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》要求，中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2014年12月31日止的IPO募集资金以及非公开发行募集资金使用情况专项报告。
第一部分 IPO募集资金使用情况
一、公司IPO募集资金基本情况
（一）实际募集资金及资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国西电电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]12 号），公司2010年1月首次公开发行人民币普通股（A股）1,307,000,000股(每股面值人民币1元)，发行价格人民币7.9元/股，扣除券商的承销佣金人民币265,031,900元后，实际募集到账资金为人民币10,060,268,100元。
经安永华明会计师事务所审验并出具安永华明（2010）验字第60739804_B01号《验资报告》验证，扣除由公司支付的A股发行的各项中介费、印花税等费用后，公司首次A股发行募集资金净额人民币10,009,032,824.77元，于2010年1月21日全部存入公司设立的募集资金专项账户。
（二）本年度募投资金使用情况及报告期末累计使用情况
截至2014年12月31日止，本年度使用募集资金人民币41,971.14万元，累计使用募集资金人民币1,000,903.28万元，详见下表：
单位：万元
■
公司截至2014年12月31日止各募投项目资金使用情况，参见附件一《IPO募集资金使用情况表》。
（三）报告期末募投资金结余情况
公司按照《募集资金管理制度》的规定，在工商银行西安土门支行、国家开发银行陕西省分行、建设银行西安劳动路支行、兴业银行西安分行、中国银行西安北大街支行、招商银行西安北大街支行和上海浦东发展银行西安高新开发区支行设立的专项账户存储募集资金，专款专用。截至2014年12月31日上述募集资金专用账户余额均已为零，并将上述专户注销。
同时，公司各募投项目实施子公司也分别在银行设立专项账户存储募集资金，对拨付至各企业的募集资金专款专用。截至2014年12月31日止上述募集资金存放专户余额均已为零，并已安排子公司将上述银行账户注销。
二、公司变更募投项目的资金使用情况
（一）公司首届董事会第二十三次会议审议及2010年第一次临时股东大会审议通过对部分募投项目进行了适当调整，调整项目见下表：
单位：万元
■
上述募投项目调整后的资金结余人民币56,670万元，已于2010年11月转为一般营运资金。
（二）公司2013年10月25日召开的第二届董事会第二十一次会议及2013年11月15日召开的2013年第二次临时股东大会决议同意公司按公司内部产业整合和发展战略的调整，将部分募投项目进行适当调整，募集资金总体变更情况：原计划投入而未投入的募集资金人民币125,499万元和截至2013年9月30日止其对应的利息人民币12,628万元一并转为公司的营运资金；已注入募投项目实施企业资金而未使用完的资金人民币9,750万元转为营运资金，其中：西电套管人民币5,699万元、西电广开人民币4,051万元转入企业的运营资金。
项目调整情况具体如下：
单位：万元
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截至2014年12月31日止，上述募集资金已按要求全部转为营运资金。
（三）公司2014年11月28日召开的第二届董事会第二十七次会议及2014年12月18日召开的2014年第一次临时股东大会决议同意公司将剩余募集资金用途予以变更，具体变更情况：
1、固定资产投资项目结余资金人民币2,425.06万元，其中：西电西变人民币1,534.83万元，西电西容人民币799.45万元，西电套管人民币88万元，西电天水长城人民币2.78万元，全部转入各承担企业的运营资金；西电常变偿还的委托贷款人民币2,709万元转入公司的营运资金。
2、科技研发项目32个研发任务全部用自有资金投入完成，不再使用募集资金投入，将人民币3亿元募集资金全部转为公司的营运资金。
3、截止2014年10月15日，募集资金投资项目对应的利息人民币6,133.52万元，其中：公司层面人民币5,708.81万元，子公司层面人民币424.71万元，分别转入公司营运资金人民币5,708.81万元，转入项目承担单位营运资金人民币424.71万元。
4、自以上监管专户数据截止日2014年10月15日至决议生效后资金实际转出日，监管专户内所产生的利息一并转入专户所属主体的营运资金。截至2014年10月15日，公司IPO剩余募集资金（包含利息收入）人民币412,675,865.66元，转为公司营运资金人民币384,178,062.05元，转为子公司营运资金人民币28,497,803.61元。
截至2014年12月31日，上述募集资金人民币41,267.59万元，其中：公司人民币38,417.81万元，子公司人民币2,849.78万元；及截止日至资金实际转出日所产生的利息人民币159.58万元，其中：公司人民币157.09万元，子公司人民币2.49万元，按要求已全部转入营运资金。
三、公司IPO募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，公司制定了《公开募集资金管理和使用制度》、《公开募集资金管理实施细则》，对募集资金的存放及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。
按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》，公司于募集资金到账后两周内,分别与中国国际金融有限公司(保荐机构)、工商银行西安土门支行、建设银行西安劳动路支行、国家开发银行陕西省分行、上海浦东发展银行西安高新开发区支行、兴业银行西安分行、招商银行西安北大街支行、中国银行西安北大街支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。在具体实施过程中，项目承担单位在银行开设了专户进行募集资金管理，并分别与开户银行、保荐机构及公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储三方监管协议履行情况良好。
第二部分 非公开发行募集资金使用情况
一、公司非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国西电电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1025 号），公司向GE Small World (Singapore) Pte Ltd (“GE新加坡”)发行768,882,352股人民币普通股，发行价格人民币4.4元/股，GE新加坡全部以现金方式认购，GE新加坡以支付认购资金人民币3,383,082,348.80元，扣除承销费（包括保荐费）人民币55,800,000元及法律顾问费人民币8,450,000元，公司实际收到募集资金人民币3,318,832,348.80元,扣除由公司支付的其他发行费用共计人民币16,572,878.76元后，实际募集资金净额为人民币3,302,259,470.04元。
上述资金于2013年8月21日全部到账，存放于公司在中国工商银行股份有限公司西安土门支行（简称“开户银行”）开立的账号为3700021829200055631的募集资金专户内，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了安永华明（2013）验字第60739804 B01号验资报告。
二、本年度非公开发行募投资金使用情况
截至2014年12月31日，本年度使用募集资金人民币7,670万元，累计使用募集资金人民币282,080.95万元。详见下表：
单位：万元
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三、报告期末非公开发行募集资金结余情况
截至2014年12月31日，募集资金专用账户余额为人民币49,160.22万元，其中：累计利息收入使存款余额增加人民币1,015.22万元。
根据2013年10月25日召开的公司第二届董事会第二十一次会议决议同意为提高资金使用效率，增加资金收益，维护公司和股东利益，在不影响募投项目资金使用的情况下，根据募集资金使用的进度，将募集资金人民币55,815万元进行定期存放。
截至2014年12月31日剩余本金人民币48,145万元，在开户银行专户定期存储的期限和金额情况如下：单位：万元
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四、公司非公开发行募集资金管理情况
按照《募集资金管理制度》的规定，公司已在开户银行设立专项账户存储募集资金，专款专用。公司于2013年9月18日与开户银行、中国国际金融有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储三方监管协议履行情况良好。
附件一：中国西电电气股份有限公司IPO募集资金使用情况对照表
附件二：中国西电电气股份有限公司非公开发行募集资金使用情况对照表
特此公告。
中国西电电气股份有限公司董事会
2015年4月2日
附件一：
中国西电电气股份有限公司IPO募集资金使用情况对照表
单位：万元
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(下转B11版)