证券代码：600353 证券简称：旭光股份 公告编号：临2015-004

  成都旭光电子股份有限公司

  第七届董事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）本次董事会会议通知和材料于2015年3月20日以电子邮件、传真、直接送达的方式发出。

  （三）本次董事会会议于2015年3月31日以现场表决方式在公司办公楼三楼会议室召开。

  （四）本次董事会会议应到9人，实到董事8人，董事章映因公出差委托董事何鹏出席本次会议并表决。

  （五）本次会议由葛行董事长主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

  二、董事会会议审议情况

  （一）2014年度董事会工作报告

  9票赞成、0票反对、0票弃权通过《2014年度董事会工作报告》。

  （二）2014年度经营总结

  9票赞成、0票反对、0票弃权通过《2014年度经营总结》。

  （三）关于募集资金存放与使用情况的专项报告

  9票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》。详细内容见公司公告（2015-006）

  （四）2014年度财务决算报告

  9票赞成、0票反对、0票弃权通过《2014年度财务决算报告》。

  （五）2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案

  9票赞成、0票反对、0票弃权通过《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

  根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2014年度实现净利润为63,204,153.97元，根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，提取10%法定盈余公积6,140,329.73元，加上以前年度未分配利润199,692,462.34元 ，本年度可供分配的净利润为256,756,286.58元。

  根据公司的资金状况、《公司章程》、《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合公司的实际情况，董事会拟定的2014年度利润分配及资本金转增股本预案为：以公司2014年末总股本271,860,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利 0.70元（含税），共计派发现金红利 19,030,200 元，占当年归属于上市公司股东的净利润的30.11%，剩余未分配利润结转下一年度。以2014年末股本总数271,860,000为基数，向全体股东用资本公积金每10股转增10股，转增后资本公积金余额为89,425,693.20元。

  独立董事认为：该分配预案是综合考虑了公司的实际情况，分配预案是合理的，且有效保护了投资者的合法利益，同意将2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案提交公司股东大会审议。

  （六）关于《2014年度内部控制评价报告》的议案

  9票赞成、0票反对、0票弃权通过关于《2014年度内部控制评价报告》的议案。详细内容见上海证券交易所《成都旭光电子股份有限公司2014年度内部控制评价报告》。

  （七）2014年年度报告全文及摘要

  9票赞成、0票反对、0票弃权通过《2014年年度报告全文及摘要》。详细内容见上海证券交易所网站。

  （八）2015年度经营计划

  9票赞成、0票反对、0票弃权通过《2015年度经营计划》。

  （九）2015年度财务预算方案

  9票赞成、0票反对、0票弃权通过《2015年度财务预算方案》。

  （十）关于续聘公司审计机构及内控审计机构的议案

  9票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于续聘公司审计机构及内控审计机构的议案》。同意续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015会计年度的审计机构，聘期一年，年度审计费用38万元人民币；续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015会计年度内控审计机构，聘期一年，年度审计费用20万元人民币。

  独立董事认为：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度审计工作给予了充分重视，在审计过程中尽职尽责，能够按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，对《续聘公司审计机构及聘请内控审计机构的议案》表示同意。

  （十一）关于修订公司《章程》部分条款的议案

  9票赞成、0票反对、0票弃权通过关于修订公司《章程》部分条款的议案。详细内容见公司公告（2015-008）

  （十二）关于修订《股东大会议事规则》的议案

  9票赞成、0票反对、0票弃权通过《股东大会议事规则》。详细内容见上海交易所网站。

  以上议案一、四、五、七、九、十、十一、十二尚需提请2014年度股东大会审议。

  特此公告。

  成都旭光电子股份有限公司董事会

  二○一五年三月三十一日

  证券代码：600353 证券简称：旭光股份 公告编号：临2015-005

  成都旭光电子股份有限公司

  第七届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  （一）本次监事会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）本次监事会会议通知和材料于2015年3月20日以电子邮件、传真、直接送达的方式发出。

  （三）本次监事会会议于2015年3月31日以现场表决方式在公司办公楼三楼会议室召开。

  （四）本次监事会会议应到3人，实到监事3人。

  （五）本次会议由监事会召集人吴志强主持。

  二、监事会会议审议情况

  （一）2014年度监事会工作报告

  3票赞成、0票反对、0票弃权通过《2014年度监事会工作报告》。

  （二）关于募集资金存放与使用情况的报告

  3票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于募集资金存放与使用情况的报告》。

  （三）2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案

  3票赞成、0票反对、0票弃权通过《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

  我们在审查了公司2014年度的财务状况、经营成果和2015年的发展规划后，认为公司2014年度利润分配方案，是符合《公司章程》、《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》以及中国证监会关于上市公司分红的有关规定，是符合全体股东的长远利益的。

  （四）关于《2014年度内部控制自我评价报告》的议案

  3票赞成、0票反对、0票弃权通过关于《2014年度内部控制自我评价报告》的议案。

  2014年度，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得到了有效执行，达到了公司内部控制目标，不存在重大、重要缺陷。

  （五）2014年度报告全文及摘要

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  经监事会对董事会编制的《2014年年度报告》进行谨慎审核，监事会认为：

  1、年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况事项；

  3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  （六）关于续聘公司审计机构及内控审计机构的预案

  3票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于续聘公司审计机构及内控审计机构的预案》。

  以上议案一、三、五、六尚需提请2014年度股东大会审议。

  特此公告

  成都旭光电子股份有限公司监事会

  二○一五年三月三十一日

  证券代码：600353 证券简称：旭光股份 公告编号：临2015-006

  成都旭光电子股份有限公司

  关于公司募集资金存放与实际使用情况的

  专项报告

  本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、募集资金基本情况

  成都旭光电子股份有限公司（简称“旭光股份”）于2011年2月10日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2011]189号文《关于核准成都旭光电子股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准本公司非公开发行人民币普通股不超过4500万股。

  本次非公开发行股票公司向6名特定投资者发行22,689,550股，发行价格13.80元/股本次募集资金总额313,115,790.00元，扣除各项发行费用共计13,751,379.55元后，实际收到募集资金净额为人民币299,364,410.45元。其中增加实收资本（股本）22,689,550.00元，计入资本公积的金额为人民币276,674,860.45元。本次增资经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了川华信验[2011]06号《验资报告》审验。

  2011年3月29日，本公司收到本次募集资金301,615,790元，并存放于公司募集资金专户。

  ■

  注：初始存放金额301,615,790元中包含发行费用2,251,379.55元，实际募集资金净额为299,364,410.45元。

  本次非公开发行股票共募集资金299,364,410.45元，截止2014年12月31日本公司累计使用募集资金248,333,501.09元，本报告期使用募集资金36,501,937.59元，资金余额为51,030,909.36元，募集资金专用账户利息收入及手续费收支净额10,630,979.96元，募集资金专户2014年12月31日余额合计应为61,661,889.32元。

  二、募集资金管理情况

  为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的规定并结合公司实际情况，公司对《募集资金管理制度》进行了修订，经2011年2月18日召开的第六届董事会2011年第一次临时会议审议通过。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》，公司对《募集资金管理制度》再次进行了修订，经2013年8月13日召开的七届六次董事会审议通过。报告期，公司严格按照《募集资金管理制度》管理和使用募集资金。

  根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金采用专户存储制度，于2011年4月11日公司分别与中信银行股份有限公司成都草堂支行、中国工商银行股份有限公司成都新都支行、中国建设银行股份有限公司成都新都支行、中国银行股份有限公司新都支行、交通银行股份有限公司成都新都支行等银行和浙商证券有限责任公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并在上述银行开设募集资金专项账户，账号分别为7412810182600015494（中信银行股份有限公司成都草堂支行）、4402253029201008688（中国工商银行股份有限公司成都新都支行）、51001518108050622329（中国建设银行股份有限公司成都新都支行）、121212874735（中国银行股份有限公司新都支行）、511607017018010049553（交通银行股份有限公司成都新都支行）。该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，实际履行不存在问题。

  截至2014年12月31日，公司募集资金在银行专户的余额如下：

  单位：人民币元

  ■

  ■

  三、本报告期募集资金的实际使用情况

  1．募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。

  公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截止2014年12月31日募集资金的使用情况见附表“募集资金使用情况对照表”。

  2．募投项目先期投入及置换情况。

  公司于2011年5月26日召开了第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。2011年6月16日，公司2010年度股东大会审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意用非公开发行股票募集资金中的76,720,876.11元置换预先已投入募投项目的等额自筹资金，置换金额已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具川华信专（2011）112号审核报告，并经独立董事发表独立意见，保荐机构浙商证券有限责任公司出具了《关于成都旭光电子股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见》。

  截止2014年12月31日，公司已累计使用募集资金248,333,501.09元，本报告期使用募集资金36,501,937.59元，其中以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金76,720,876.11元。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  截止2014年12月31日，无变更募投项目的资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已披露的关于募集资金使用情况的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金管理的违规情形。

  六、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构浙商证券股份有限公司认为：成都旭光电子股份有限公司2014年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《成都旭光电子股份有限公司募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专户存储，不存在变更或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  七、会计师事务所的审计意见

  经审计，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）认为：成都旭光电子股份有限公司管理层编制的《成都旭光电子股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，如实反映了本公司2014年度募集资金实际存放与使用情况。

  特此公告。

  成都旭光电子股份有限公司董事会

  二○一五年三月三十一日

  附表：

  募集资金使用情况对照表

  单位：人民币元

  ■

  证券代码：600353 证券简称：旭光股份 公告编号：临2015-008

  成都旭光电子股份有限公司

  关于修订公司《章程》部分条款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  成都旭光电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议于2014年3月31日在公司办公楼三会议室召开。会议审议通过了关于修订公司《章程》部分条款的议案，详细内容如下：

  根据《公司法》、《上市公司章程指引》的规定，为保证本公司章程的合法性和沪港通实施后表决提案相关问题及公司实际情况，拟对公司章程部分条款进行修订，具体内容如下：

  ■

  特此公告。

  成都旭光电子股份有限公司董事会

  二○一五年三月三十一日