2014年年度报告摘要

  公司代码：600637 公司简称：百视通

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

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  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  三 管理层讨论与分析

  3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2014年，公司经营业绩情况为：公司报告期内实现营业收入297,782万元，较上年同期增长12.91%，全年实现归属上市公司股东的净利润为78,547万元，较上年同期增长15.96%。公司IPTV、互联网电视业务因为多种因素制约，没有取得显著增长，公司推进广告业务持续高速增长（新媒体广告收入同比增长超过86%）、手机电视移动互联网业务快速增长（手机电视收入增长超过55%）。同时，公司的主机游戏Xbox One汉化国行业务启动销售。

  历经十年发展，IPTV市场及业务模式已经较为成熟，市场趋于饱和，目前 IPTV业务基于ARPU的较快增长，主要得益于广告、PPV增值业务的贡献。随着互联网技术、移动通信技术以及广播电视技术自身的不断发展与融合，传媒产业的结构和定位发生了根本性变化。一是新兴媒体对传媒产业带来深刻而巨大的影响，传统传媒必须与新兴媒体融合；二是就传统媒体本身来讲，业务发展模式也发生变化。基于前述制约因素及市场风险，产业链延伸，与其他领域跨界融合发展成为新的趋势，上市公司需要对原有业务结构、资源配置、业务定位进行调整，以顺应产业融合发展的趋势。本次重大资产重组正是公司应对上述挑战、进一步完善全产业链布局和实现互联网化转型的战略举措。通过此次重组，上市公司将成为文广集团统一的产业平台和资本平台，以强大的媒体业务为根基，以互联网电视业务为切入点，实现受众向用户的转变以及流量变现，构筑互联网媒体生态系统、商业模式、体制架构，打造最具市场价值和传播力、公信力、影响力的新型互联网媒体集团，有力应对行业与市场风险。

  公司的主营业务为网络视听、互联网、游戏等新兴业务，这一领域处于开放的市场竞争环境，存在如下风险：

  第一，目前公司所从事的智能电视OTT市场竞争激烈，公司目前形成了OTT的内容优势、B2B渠道优势，在平台、终端等领域能力快速提升，但是难免会遇到B2C市场的价格竞争、参与者众多的竞争，B2C用户的规模积累存在一定风险。公司拟采取积极的发展战略，以良好的现金储备，将公司已积累的电视大屏新媒体的技术、内容、渠道优势发挥到极致，保持行业最领先的优势。

  第二，在上海自贸区政策的支持下，公司与微软强强联合，获得了发展家庭游戏产业的先机，必将打开一个庞大的蓝海市场。但是家庭游戏的平台、网络、终端、内容的本地化建设技术门槛高，业务放号后还将面临产业链建设等重大挑战，存在规模用户发展速度是否达到预期目标的风险。目前，公司的主机游戏Xbox One汉化国行业务启动销售，公司将全力以赴，与微软加强合作，努力开创家庭娱乐产业巨大市场。

  第三，移动互联网是重要的新媒体形态，是互联网业务重要方向之一，公司必须对移动互联网做布局。目前，我国移动互联网的入口主要被互联网巨头把控，公司现有的业务规模、用户总量的积累速度，相比互联网大型企业，还存在一定的竞争风险。公司将积极利用重组后的平台资源协同，提升移动互联网业务的市场规模和盈利能力。

  （一）2014年具体经营工作

  1、IPTV

  百视通与爱上电视传媒有限公司、各地广电播出机构，紧密配合、优势互补，为用户提供高质量的IPTV服务。目前，公司的IPTV业务分布在中国大陆25个省市。2014年，百视通提供技术与内容服务的IPTV用户超过2,250万户，其中收费用户超过1,500万户。年内IPTV用户增速有所放缓，公司通过提升产品质量，优化版权运营模式，年内按部收费（PPV）增长超过60%。

  2、互联网电视

  2014年，国家新闻出版广电总局进一步规范互联网电视行业秩序,推动产业健康发展，百视通占得互联网电视发展先机。2014年，百视通累计投放的互联网电视机顶盒、高清电视机顶盒超过220万端（户），对接并激活的智能电视终端超过3,500万台。

  3、家庭主机游戏业务

  2014年，百视通全力推进家庭主机游戏产业建设。2014年9月，百视通与合作伙伴微软获得国内首张“家庭娱乐游戏机牌照”，9月29日与微软合作打造的“新一代家庭娱乐游戏机”（Xbox One汉化国行版）上市销售，首发销量突破10万台。公司与微软推进了“家庭游戏产业联盟”、“家庭游戏产业创新中心”建设，布局家庭游戏产业生态。2015年1月，国家新闻出版广电总局、上海文化广播影视管理局同意向上海广播电视台发放一批互联网电视机顶盒客户端编号，专门用于Xbox One汉化终端产品。2015年1月21日，Xbox One汉化国行版视频服务正式上线。

  4、在线视频

  2012年3月，百视通启动投资国际一流的互联网企业“风行网络”。2013年8月，公司对风行网络增资后持有其股份54.0425%。公司完成风行网控股后，在内容、技术等领域逐步推进资源共享与协同发展，促进了公司网络视频产业的长足进展。截至2014年底，风行PC和移动日均活跃用户约3500万，其中移动用户同比增长率约为90%，位居行业前列。

  5、手机电视

  中国三大运营商3G、4G网络建设加速，百视通抓住机遇扩大手机电视营收渠道，拓展流量经营。2014年，百视通拥有超过2,000万户手机电视收费用户，公司移动互联网业务总收入同比增长超过55%。

  6、新媒体广告与网络营销

  百视通已经依托IPTV、互联网视频、互联网电视、手机电视、户外移动新媒体等多平台、多渠道开展了新媒体广告运营。2014年8月，百视通启动收购北京艾德思奇51%的股权，进一步提升大数据分析、互联网广告、数字营销的核心技术、进一步拓展互联网广告与投放平台。2014年，合并统计百视通技术、风行网、互联网电视、手机电视、户外移动新媒体的广告收入实现年度同比增长超过86%。

  7、其他业务

  2014年，公司子公司文广科技、广电制作坚持推进市场化改制。文广科技不断深化户外公交媒体阵地建设，数字电影院线业务已获得国家新闻出版广电总局电影局颁发的运营牌照启动探索试点。广电制作在项目运营、展览展示、公关活动等领域迈出坚实一步，市场业务产值也有所增长。

  （二）重大资产重组相关工作

  2014年，公司正在进行换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金重大资产重组。根据重组方案，百视通将以新增股份换股吸收合并东方明珠；百视通以非公开发行股份方式购买上海尚世影业有限公司100%股权、上海五岸传播有限公司100%股权、上海文广互动电视有限公司68.0672%股权、上海东方希杰商务有限公司45.2118%股权，并以部分配套募集资金购买东方希杰38.9442%股权；同时，百视通通过向特定对象定向发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金不超过100亿元，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。

  本次交易已获得中宣部、广电总局、国务院国资委、上海市国资委、上海市委宣传部正式批复，相关议案已经11月21日第七届董事会第二十九次会议及12月26日公司2014年第一次临时股东大会审议通过，于2015年1月4日报送中国证监会并于1月15日获得正式受理。

  根据公司实施重大资产重组进展及公司重大战略规划，为适应公司各项主营业务发展并尽快布局新业态，2015年1月26日第七届董事会三十一次（临时）会议审议通过《关于调整公司组织架构的议案》，设立五大事业群，分别为互联网电视事业群、云平台与大数据事业群、主机游戏事业群、电信渠道事业群、网络视频事业群。其中，互联网电视、云平台与大数据、主机游戏三个事业群为新组建的事业群；电信渠道事业群以百视通技术为载体整编组建；网络视频事业群以控股子公司风行网为载体整编组建。

  公司于2014年5月28日起停牌，至11月24日复牌，以发行股份和支付现金的方式换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司、注入优质资产并募集配套资金实施重大资产重组项目按计划有序推进。

  （三）重组后上市公司面临的行业壁垒

  重组后上市公司将拥有互联网媒体产业全牌照运营优势，解除政策方面的不确定性和风险，保证业务开展不受限制，排除了行业准入壁垒。上市公司与中国网络电视台（CNTV）合资的爱上电视传媒有限公司负责全国唯一的IPTV中央集成播控总平台可经营性业务的运营，同时上市公司经上海广播电视台的授权，拥有IPTV全国内容服务牌照、互联网电视集成播控牌照与内容服务牌照、数字付费电视集成播控牌照、手机电视集成播控牌照和内容服务牌照相关业务经营权，同时拥有网络视频运营牌照、游戏游艺设备业务资质、影视剧及节目制作资质，网络游戏经营许可等业务牌照或资质，具有利用各类网络，向各类终端提供各种网络视听、游戏、增值服务的业务准入优势。重组完成后的上市公司在新媒体行业发展趋向合法化、规范化、打击盗版和违规操作的态势下，将充分凸显其全牌照运营带来的优势。（详见本次重组报告书）

  （四）重组后上市公司产业链整合

  本次重组完成后的上市公司将推进传统媒体与新兴媒体的融合，成为文广集团统一的产业平台和资本平台，以强大的媒体业务为根基，以互联网电视业务为切入点，实现受众向用户的转变以及流量变现，构筑互联网媒体生态系统、商业模式、体制架构，打造最具市场价值和传播力、公信力、影响力的新型互联网媒体集团。

  重组完成后的上市公司的产业生态系统如下图所示：

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  通过本次重组，上市公司将原有业务与集团下属相关业务进行重构整合，打通产业链各环节，形成互联网媒体生态系统和产业布局。

  1、内容业务板块

  未来上市公司的内容及版权经营板块将通过与国际节目模式公司开展战略合作、扩大影视制作规模、构建版权交易平台等举措，打造模式研发、影视节目制作和版权发行内容产业链，强化新上市公司对电影、电视剧、电视节目等传统内容及游戏等新兴内容资源的生产及聚合能力。

  （1）影视剧制作

  本次重组注入的尚世影业将成为上市公司新媒体战略中的内容生产引擎。

  尚世影业作为国内影视剧制作的领先企业之一，凭借其在影视剧行业较高的知名度和影响力、优秀的影视专业人才以及强大的资源整合能力，全力提升精品剧作数量，不断推出高质量、有影响力的剧目和影片。

  尚世影业通过与国内外优秀影视制作机构建立战略合作关系、跨国合作拍片等方式，拓展面对全球市场的电视剧投资和制作业务，与国际市场接轨，提高内容制作水平。

  尚世影业凭借新媒体渠道资源及优势，进行个性化内容生产，大力发展新媒体渠道定制剧业务及经营模式，为新媒体渠道提供高度定制的内容资源，拓展网络自制剧蓝海市场。

  本次重组注入尚世影业，将进一步利用资本市场平台，聚拢优质的内容和艺人资源，努力提高自身内容生产水平和产能，发挥影视剧生产与全媒体传播和销售渠道的协同性，帮助上市公司实现传媒产业链从内容到渠道的纵向延伸。

  （2）版权经营

  本次重组注入的五岸传播，将成为文广集团所有版权资源交易的平台。

  五岸传播是上市公司联接内容制作与渠道运营两个产业链的核心环节，在版权的采购、归集、整理、内部分发、外部运营方面，将扮演重要的角色。

  首先，五岸传播是文广集团唯一的版权发行机构。作为文广集团连通上市公司的桥梁，将文广集团的版权产品资源转化为上市公司资源，为文广集团生产的版权产品进行二次价值开发和增值，避免了和上市公司、文广集团间的同业竞争。

  其次，五岸传播是上市公司内容采购和分发的执行单位。通过专业谈判、集成引进，为上市公司及百视通、风行网、文广互动等兄弟单位在内容使用方面提供采购服务，将版权产品转变为相关公司的收益，强力支持上市公司云平台的内容库建设。

  同时，在为上市公司引进版权产品后，五岸传播将通过自身已经建立起的海内外、专业广电、新媒体视频网站、社会化用户等渠道，推行OTO商业模式转型。利用自身线下的优势，把线下用户群体带到线上发展，对用户进行合理规划，同时保证线下活动与线上推广相互映射，达到推广与营销的最大化。

  2、基于云平台的全渠道联动发展

  （1）云平台的构建

  上市公司拥有的完整的互联网新媒体业态，丰富的传播和分发渠道，规模稳定的活跃用户以及多元化的增值业务，上市公司有条件在国内率先构建面向各业务单元及资源的云平台。

  云平台将成为新上市公司所有内容集成分发、渠道和服务、业务运营的技术支撑平台，同时也是上市公司所有业务数据的收集、集成与分析系统，成为上市公司业务经营的大数据依据。

  除为上市公司自身业务提供支撑和服务外，云平台还可提供第三方服务，创造新的价值增长空间。

  （2）全渠道覆盖

  1）重组后上市公司在分发渠道上的全面覆盖

  上市公司已拥有IPTV、互联网电视及在线视频渠道，并建立了先发优势和领先地位。本次重组完成后，进一步拓展至有线数字电视领域，实现分发渠道上的全面覆盖。

  本次重组注入文广互动，集有线数字电视、家庭宽带、互动点播业务于一体。随着下一代广播电视网（NGB）的不断建设发展，不断开发更多增值应用服务。

  此外，上市公司将直接持有东方有线49%股权，并持有东方有线控股股东上海市信息投资股份有限公司21.33%的股权，因而对东方有线合计享有59.88%权益。掌握上海有线电视网络资源，拥有带宽、用户资源、光纤资源和规模运营的优势。

  2）巩固和发展原有渠道，促进用户转换及渠道协同

  重组后上市公司的IPTV、有线数字付费电视、互联网电视及PC和移动网络视频各大业务单元将以云平台、大数据与云操作系统为依托，改变原有各自为阵、单一运作的模式，解决分散单独运作和同质竞争的问题，促进“一云多屏”的协同发展。巩固原有渠道积累的用户及品牌基础，利用重组后上市公司内容云平台规模化优势，促进各渠道用户的转化和渠道协同。

  3、服务和应用板块

  包括数字营销、游戏娱乐、电视购物及电子商务、文化旅游四大业务单元。该板块将围绕内容和平台终端，以上市公司现有业务为基础，充分发挥各渠道用户规模优势，提供增值服务，提高流量变现能力，促进线上、线下协同互动。

  （1）新媒体广告与数字营销

  重组后上市公司依托艾德思奇、IPTV、风行网、互联网电视、手机电视、户外移动新媒体等多平台、多渠道开展新媒体广告运营，覆盖数亿级的海量用户，拥有电视大屏、PC互联网、移动互联网、户外数字媒体广告平台与数字营销等核心技术，同时拥有新媒体云与大数据平台，服务数百家品牌广告主和2,000多家效果广告主，可以实现新媒体广告与数字营销的集约化、规模化经营。

  重组完成后的上市公司将整合百视通、风行网、艾德思奇在新媒体广告与数字营销技术、广告平台与渠道、海量用户和广告主资源等多方面的综合优势，在国内率先打造跨多屏的精准程序化广告投放平台，形成显著的核心竞争力和领先优势。同时，基于在多个场景和跨屏环境下海量用户行为收集和大数据分析，打通数字营销、电商、文化旅游、现场娱乐、游戏等，实现双向O2O。

  （2）游戏娱乐

  1）布局“家庭游戏娱乐”产业

  上市公司通过与微软设立合资公司，合作打造“新一代家庭娱乐游戏机”（Xbox One汉化国行版）并已在全国范围内上市销售。

  本次吸收合并东方明珠，整合注入了原东方明珠与索尼集团设立的合资公司，进行索尼PS4游戏主机平台在华的软硬件销售、服务及运营。

  重组完成后的上市公司与全球两大家用游戏主机厂商合作，成为其全球最大的合作伙伴，联合进军“家庭游戏娱乐”产业。根据两大游戏主机平台不同的技术特点、运营及服务模式，进行独立运作。

  2）渠道拓展带动自主游戏内容开发

  上市公司已经启动建设我国“家庭游戏产业创新中心”和“家庭游戏产业孵化基地”，扶持本土游戏产业发展和人才队伍建设。结合上述主机平台渠道在国内市场的推广，并联合完美世界、巨人网络、久游、联众、第九城市等10多家国内外知名游戏企业成立了国内首个“家庭游戏产业联盟”，共同拓展中国的家庭娱乐市场，建设和发展立足与本地的家庭娱乐生态链，促进国产游戏及本地应用的开发

  3）网页游戏、手机游戏运营

  重组后上市公司通过游戏风云、风行网开展网页游戏、手机游戏的代理和运营。2013年网页游戏、手机游戏的联合运营收入超过1.5亿元。同时，风行网从2014年上半年开始自主开发手机游戏，从2014三季度开始上线公测。

  4）游戏专业媒体结合产业运营，拓展增值空间

  上市公司通过游戏风云专业化数字付费频道、电子竞技赛事的运营，为各类家庭游戏提供了专业化的推广渠道，推动了游戏产业本地化的发展。

  （3）电视购物及电子商务

  本次重组拟购买的东方希杰目前已经通过电视、网络、目录、IPTV、APP等事业领域开展电视购物和媒体购物业务，为中国目前销售规模最大的、最具特色的电视购物平台。纳入上市公司平台后，东方希杰将充分利用新媒体渠道，进一步拓展业务渠道、服务内容品类；创新商业模式，扩大业务规模；强化物流、IT等基础建设投入，进一步巩固在全行业的领先地位和优势。

  （4）文化旅游

  重组完成后，东方明珠拥有的电视塔、梅赛德斯奔驰文化中心、东方绿舟、上海国际会议中心、浦江游览等丰富的文化旅游资源将继续保留在存续公司体内，整合完成后的新上市公司将充分利用线上全媒体传播的优势和竞争力，并立足于东方明珠在文化旅游运营上的积淀，进一步推动线上线下的协同发展，将线上传播业务与主题乐园、文化演艺、文化旅游等结合起来，加大内容制作和媒体渠道运营对上述线下业务的互动和协同，将线上优秀内容向线下移植，做大做强线下文化旅游和演艺板块。

  在营销方式上，与上市公司所有线上渠道结合，联动发展。（详见本次重组报告书）

  4、上市公司重组及产业链整合的财务影响

  通过本次重组与配套募集资金项目的实施，上市公司建立较为完整的垂直一体化产业链，从而初步构建了互联网媒体产业生态系统闭环，实现从原有IPTV付费模式向流量变现模式的转变。因而上市公司财务状况发生巨大变化。

  收入与利润规模上，重组后上市公司收入与利润规模将大幅增大。预计上市公司2014年备考营业收入155.88亿元，备考归属于母公司所有者的净利润24.76亿元，远高于上市公司2014年29.78亿元的营业收入与7.85亿元的归属于母公司所有者的净利润。

  收入与利润结构上，百视通现有业务仅为重组后上市公司业务一环，电视购物、影视剧制作与发行等业务将成为重组后上市公司收入与利润的重要组成部分。以东方希杰为例，2014年其营业收入70.17亿元，约占备考营业收入的45%，其归属于母公司所有者的净利润3.90亿元，约占备考归属于母公司所有者的净利润的16%。（详见本次重组报告书及2014年度审计报告）

  （五）重组对上市公司成本的影响

  通过重大资产重组及产业链整合，重组后上市公司将依托渠道协同优势与规模经济效应，进一步优化成本，提高盈利能力。相关协同包括：

  （1）通过业务协同关联、大数据挖掘等手段，提高用户粘性，增加业务收入；

  （2）依托规模经济效应，降低版权采购单位成本与内容传输成本；

  （3）依托企业全产业链布局及内部协调优势，降低交易成本。

  3.1.1主营业务分析

  3.1.1.1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

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  3.1.1.2收入

  1、驱动业务收入变化的因素分析

  广告、手机电视、游戏运营业务增长迅速。

  2、新产品及新服务的影响分析

  2014年合并风行全年报表，本公司新增风行的广告及游戏运营业务，增长较快。

  新增的广告及收入业务确认方式如下：

  （1）广告收入确认方式：

  广告内容已经播出或相关服务已经提供，收入已经取得或者能够可靠计量，相关的经济利益很可能流入企业，广告投放成本已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认广告业务收入实现。

  （2）游戏收入确认方式：

  公司在自有游戏平台运营的网络游戏：道具收费模式下，游戏道具已提供至游戏玩家，在收到游戏玩家支付的游戏道具购买款项时确认收入；计时收费模式下，计时的游戏服务已经提供，在收到游戏玩家支付的计时游戏费用时确认收入。

  公司在第三方游戏平台合作运营的网络游戏：在与合作方按协议约定共同确认了计费账单后，确认为收入。

  3、主要销售客户的情况

  公司前5名客户销售额占年度销售总额的比例为32.11%，较上期下降11.44个百分点，公司对IPTV基础业务的依赖降低。

  3.1.1.3成本

  (1) 成本分析表

  单位：元

  ■

  ■

  (2) 主要供应商情况

  公司在2014年版权投入继续增加，广告及手机电视业务收入增长较快，投入相应增加。

  ■

  备注：公司主要供应商均为非关联的版权供应商及设备生产商。

  3.1.1.4费用

  销售费用同比增加54.56%，主要原因是广告、IPTV增值业务及游戏业务增长对应的营销投入增加；管理费用同比增加32.47%，主要原因是研发费用投入增长较快；财务费用同比减少53.12%，主要原因是利息净收入增加。

  3.1.1.5研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

  ■

  (2) 情况说明

  公司的核心竞争力为技术优势及版权内容优势，但是公司并不是以研发更新为技术优势，更多为课题类科研项目，具体如下：

  公司全资子公司百视通网络电视技术发展有限责任公司（以下简称“百视通技术”）已收到中华人民共和国工业和信息化部《核高基实施管理办公室关于批复核心电子器件、高端通用芯片及基础软件产品科技重大专项2013年立项课题中央财政资金预算的通知》(工信专项一简[2013]45号)。该批复核定由“百视通技术”承担的课题“智能数字电视终端基础软件研发及产业化”（课题编号：2013ZX01039001-002）的中央财政资金预算为人民币3312万元，用于“核心电子器件、高端通用芯片及基础软件产品”科技重大专项课题实施的相关工作。

  同时，公司拟将“核高基”项目重大科研成果应用到公司互联网电视、智能电视（OTT TV）、云电视等重大平台系统及终端领域。（详见公司于2013年7月12日发布的《关于子公司网络电视技术发展有限责任公司获得“核高基”重大专项2013年立项课题中央财政资金预算批复的公告》，公告编号临2014-018。）

  本报告期内研发项目在年报七（二十九）递延收益中，已经明细列示项目内容。项目研发基本按照原定计划进行。预计项目研发完成后，会提升公司主要产品的市场竞争力。

  3.1.1.6现金流

  经营活动产生的现金流量净额同比增加48.43%，主要原因为加强了IPTV及OTT业务应收款管理，加强控制了成本的资金支出安排；投资活动产生的现金流量净额同比减少93.37%，主要原因为本年度投资了艾德思奇；筹资活动产生的现金流量净额同比增加204.31%，主要原因为本期短期融资增加。

  3.1.2行业、产品或地区经营情况分析

  1. 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  ■

  主营业务分行业和分产品情况的说明：

  公司广告、手机电视业务在2014年增长迅速，因对应的投入增加，毛利率有所下降，毛利总额增长依然较为明显。游戏运营业务是合并风行2014年全年报表后新增的业务。

  2. 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  主营业务分地区情况的说明：

  公司华东、华南及北部地区继续保持增长，中部地区收入下降，主要原因是同期相比，上年度有大额的设备销售合同，剔除后，IPTV等业务收入继续保持增长。境外及其他地区本年度业务有明显增长。

  3.1.3资产、负债情况分析

  3.1.3.1资产负债情况分析表

  单位：元

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  3.1.4核心竞争力分析

  （1）技术优势

  2014年，百视通共计申请发明专利（含外观专利）24项，获得专利授权（含外观专利）12项、软件著作权27项。截至目前，公司及子公司拥有的专利 、软件著作权、核心软件超过300项。2014年，百视通获评"上海市明星软件企业"称号 ，公司重点项目“IPTV媒资管理服务”获上海市高新技术成果转化A级认定证书，百视通大学获得“年度最具成长性的企业大学”。

  （2）版权内容优势

  百视通在综合集成上海广播电视台、文广集团拥有各频道、数字电视、频率、制作单位版权内容的基础上，整合海内外优质的影视剧版权资源，创新运营“看大片”、“首映”、“海外热剧”等核心产品；整合国际一流少儿节目资源，创新运营“迪士尼”、“尼克动画”、“动漫影院”等产品；整合海内外优质综艺节目、体育赛事资源，创新运营娱乐看吧、体育看吧产品，专区化形式，多屏联动，全年创造累计超过百亿的节目点击量，吸引众多一流品牌客户。百视通已经拥有英超2013年至2019年六个赛季的版权，每年电视独家转播全部380场比赛。百视通已与美国职业篮球协会NBA签署了2013年至2016年合计三个赛季内容资源授权，百视通获得授权作为“NBA官方媒体合作伙伴”。完成重组后，公司将拥有精品版权超过百万小时，版权内容优势更为突出。

  为了加强内容产品核心竞争力，建立上市公司差异化的内容服务特色，拓展新媒体用户，重组后的上市公司拟投资20亿元用于购买优质视频内容版权。在上市公司原有的视频内容采购计划的基础上（每年8亿元左右），本次通过募集资金新增20亿元用于未来3年的内容版权投资。因此，上市公司未来3年每年在版权内容方面的购置支出将达到15亿元左右。（详见公司本次重组报告书）

  此外，作为文广集团统一的产业平台，上市公司还将在综合集成上海广播电视台、文广集团拥有的各频道、频率、制作单位版权内容的基础上，发挥更大的协同优势。

  （3）人才优势

  报告期末，公司及主要子公司的员工总数合计为2138人，其中超过50%为技术与市场人员。百视通配置了外部、内部并行配组织的人力资源发展体系，为员工提供全面的能力提升机会。

  （4）公司目前所拥有的业务资质列表：

  ■

  3.1.5投资状况分析

  3.1.5.1对外股权投资总体分析

  （1）成立百视通投资管理有限责任公司

  报告期内，在上海自贸区成立百视通投资管理有限责任公司，注册资本人民币9亿元。经营范围：投资管理，投资咨询（除经纪），实业投资。百视通投资公司为百视通新媒体100%控股的全资子公司。

  （2）投资设立好十传媒（上海）有限公司

  报告期内，公司与WPP Marketing Communications (Hong Kong) Limited共同投资，成立“好十传媒（上海）有限公司”（以下简称“好十公司”）。注册资本: 200万美元（百视通占股50%，WPPMC占股50%）。“好十公司”专门从事户外移动数字新媒体广告经营。

  好十传媒于2014年6月出资成立，主要业务为设计、制作、发布、代理国内外新媒体广告，公司成立初期的主要业务是经营公交站牌屏幕的新媒体广告发布，由于公交站牌需要较高的前期建设及技术改造投入（包括屏幕、软件等），因此2014年公司主要成本系对公交大屏的投入，属于开办期亏损。公司拥有较为稀缺的上海中心区域公交大屏广告资源，未来新媒体广告业务预期前景较好，不存在减值迹象。

  （3）投资瑞彩通公司

  报告期内，公司对上海瑞彩通视讯科技有限公司投资增资646.153万元，其中538.462万元计入注册资本金，107.691万元计入资本公积金。本次增资后，“瑞彩通”的注册资本金为人民币1538.462万元，百视通持有标的公司35%股权。瑞彩通主要经营电视彩票业务的运营业务，可在数字电视的双向平台上实现彩票（包括中国福彩和体彩）代销和彩票资讯发布的运营。

  2014年6月百视通新媒体股份有限公司认缴上海瑞彩通公司35%的新增股权，公司主要业务为彩票相关业务的经营，瑞彩通公司2014年度的亏损主要是增资后加大了对新业务的前期投入和培育，以期提升公司未来竞争力及盈利能力。本报告期末公司各项业务平稳推进中，不存在减值迹象。

  （4）启动收购艾德思奇股权

  百视通新媒体股份有限公司以4,069.11万美元受让北京红阳荣晖投资管理中心(有限合伙)所持北京艾德思奇科技有限公司51%的股权，支付按收购后所持股权比例应承担的注册资本金及认缴新增注册资本。

  同时，公司通过百视通投资公司，以700万美元增资adSage Corporation (Cayman)，并同步以4,818.89万美元受让Newrock International Limited、SIG China Investments Master Fund II, LLLP、Meridian Capital (SG) Ltd.以及Shum Heung-Yeung所持全部adSage Corporation (Cayman)股权。增资及股权受让完成后，百视通投资有限公司将合计持有adSage Corporation (Cayman)51%的股权，支付按收购后所持股权比例应承担的注册资本金及认缴新增注册资本。

  百视通新媒体股份有限公司于2014年8月20日公告：百视通新媒体股份有限公司（以下简称“百视通”、“公司”、“本公司”）全资控股的百视通投资管理有限责任公司（以下简称“百视通投资”），拟与北京红阳荣晖投资管理中心(有限合伙) (以下简称“红阳荣晖”)及相关方签署《关于北京艾德思奇科技有限公司之投资协议》，以 4,069.11 万美元受让红阳荣晖所持北京艾德思奇科技有限公司（以下简称“北京艾德思奇”）51%的股权。 同时，“百视通投资”以 700 万美元增资 adSage Corporation (Cayman) (以下简称 “adSage Cayman”)，并同步以 4,818.89 万美元受让Newrock International Limited、SIG China Investments Master Fund II, LLLP、Meridian Capital (SG) Ltd.以及 Shum Heung-Yeung 所持全部adSage Cayman 股权。增资及股权受让完成后，“百视通投资”将合计持有 adSage Cayman 51%的股权。

  2014年11月份，公司按签署的投资协议支付红阳荣晖4,069.11 万美元中80%部分，余下20%部分美金813.82万需2014年度专项审计后按照双方约定支付。2014年12月份，公司按协议支付了增资款及境外股权交易款折合美元4337.00万，剩余481.89万美元系预留的代扣代缴税金。增资款及境外股权交易款支付超过50%的时间点为2014年12月18日。

  截至2014年12月31日，双方股东尚未完成全部资产交割相关工作。我们认为报表合并状态所需的条件尚未全部达成，本公司对北京艾德思奇科技有限公司及艾德思奇开曼有限公司尚未取得实际控制权，本次未纳入合并报表的范围。

  （5）金都路3800号地块回转事项

  上海金都路3800号地块原为公司资产，地块性质为划拨土地使用权。在2011年公司借壳重组上市时，协议将该资产转让给上海仪电信息（集团）有限公司指定的上海广甸物业发展有限公司，约定在上述划拨土地使用权变更为出让土地使用权之后办理该地块的过户手续。截止2012年12月该地块尚未完成土地性质变更手续、也无法依约办理房地产过户手续。出于公司发展需求，经与仪电信息、广甸物业友好协商，约定按照上市公司重组时的评估值6753.16万元（￥67,531,596.94元）将金都路地块权益回转公司，回转已于2012年年底完成。截止2014年末此地块账面净值为6325.46万元（￥63，254，595.82元）。后续公司将依法办理该地块土地使用权由划拨变更为出让的相关手续。

  （6）证券投资情况

  ■

  证券投资情况的说明

  公司全资子公司上海文广科技（集团）有限公司持有600832东方明珠股份，系其前身上海市广播科学研究所参与原始股申购所得，审计期内未有出售。

  （7）持有其他上市公司股权情况

  单位：元

  ■

  持有其他上市公司股权情况的说明

  公司全资子公司上海文广科技（集团）有限公司持有600832东方明珠股份，系其前身上海市广播科学研究所参与原始股申购所得，审计期内未有出售。

  3.1.5.2非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  委托贷款情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  委托贷款情况说明

  发生交易时该公司非关联方。

  3.1.5.3募集资金使用情况

  （1）募集资金总体使用情况

  （2）募集资金承诺项目情况

  （3）募集资金变更项目情况

  3.1.5.4主要子公司、参股公司分析

  截止报告期末，公司拥有5家主要全资子公司百视通技术、文广科技、广电制作、广电通讯、百视通投资公司，4家主要控股公司风行（54.0425%）、百家合（51%）、艾德思奇（51%）、百迪（51%），以及1家主要参投公司上海信投（21.33%），情况如下：

  （1）名称：百视通网络电视技术发展有限责任公司

  住所：上海市长宁区长宁路1027号1008E座

  法定代表人：张大钟

  成立日期：2005年11月25日

  注册资本： 26445.9557万元

  经营范围：信息、网络设备的设计、租赁、销售与服务；研究、开发现代电视技术及其在宽带网络中的应用；承揽研究、开发、设计、建设、管理、维护多媒体互动网络系统及应用平台，提供与网络相关的软件、硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，文化艺术交流策划，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，多媒体科技领域内的技术开发，平面设计。

  （2）名称：上海文广科技（集团）有限公司

  住所：上海市广中西路757号16楼

  法定代表人：张大钟

  成立日期：2003年6月4日

  注册资本： 14400万元

  经营范围：计算机软硬件、系统集成、网络工程、通讯、机电工程设备、文化广播影视领域内的"四技"服务，文化广播电视工程设计及施工，第二类增值电信业务（范围详见许可证），机电工程承包及设计施工，卫星地面站设计及施工，数据通讯和信息服务，文化广播影视科技产业的事业投资，会务服务，展览服务，计算机软件和多媒体制作，舞美灯光音响设计制作，文化广播电视产品，系统集成设备租赁（除金融租赁），设计、制作、发布、代理国内各类广告，从事货物及技术的进出口业务。

  （3）名称：上海广电影视制作有限公司

  住所：上海市静安区南京西路651号

  法定代表人：张大钟

  成立日期： 1999年9月23日

  注册资本： 1048.2530万元

  经营范围：舞美、灯光、音响、视频工程的设计及现场制作、安装，场馆、景观设计及工程安装，室内外装潢设计，展览展饰服务，演出器材的销售及租赁，动漫与多媒体设计，演出经纪机构，广播电视节目制作、发行，各类广告的设计、制作、代理、发布。

  （4）上海广电通讯网络有限公司

  住所：上海市浦东新区外高桥保税区华申路150号202室

  法定代表人：卢宝丰

  成立日期：1999年04月01日

  注册资本：15000 万元

  经营范围：计算机的软硬件、多媒体、信息网络工程领域内的四技服务，自行开发产品的试制、生产、销售；计算机外围设备的国际贸易、转口贸易，互联网信息服务，网络设备融物租赁，宽带用户驻地网，保税区内仓储及商业性简单加工；附设分支机构；第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站（VSAT）通信业务（比照增值电信业务管理）。

  （5）名称：百视通投资管理有限责任公司

  住所：中国（上海）自由贸区试验区马吉路2号16曾01K室

  法定代表人：陶鸣成

  成立日期：2014年8月8日

  注册资本：90000万元整

  经营范围：投资管理，投资咨询（除经纪），实业投资。

  （6）名称：风行网络有限公司

  风行网络有限公司是2007年3月1日在开曼群岛注册成立的外商投资企业。

  企业法人营业执照注册号为MC-183028.

  法定代表人为：张大钟

  授权资本US$108,511.116

  注册地址：开曼群岛大开曼地区乔治县南教堂大街，309GT邮箱阿格兰房，M&C企业服务有限公司。

  风行主要从事互联网信息服务。经营范围：计算机软件、嵌入式系统软件，手机软件、网络技术的研究、开发；技术咨询、技术服务及技术转让。

  注：2013年8月13日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过《公司关于向风行网增资的议案》，公司持有的风行股权从35%增加到54.0425%。

  （7）上海百家合信息技术发展有限公司

  住所：中国上海自由贸易试验区马吉路2号13层03F室。

  法定代表人：裘新

  成立日期：2013年10月1日

  注册资本：7900万美元

  经营范围：设计制作开发游戏及娱乐应用软件，游戏及娱乐应用软件的批发，游戏机相关技术咨询和服务，商务咨询服务。

  （8）名称：上海百迪数字传播咨询有限公司

  住所：上海市浦东新区黄赵路318号（临）102C1室

  法定代表人：陶鸣成

  成立日期：2014年12月31日

  注册资本：美元400.00万

  经营范围：提供有关中国媒体行业节目制作和发行的咨询服务。

  （9）名称：艾德思奇（adSage Corporation）

  adSage Corporation是2011年4月18日在开曼群岛注册成立的豁免有限公司（Exempted Limited）。

  企业法人营业执照注册号为OI-255112.

  授权资本US$50,000

  注册地址：Floor 4, Willow House, Cricket Square, P O Box 2804, Grand Cayman KY1-1112,Cayman Islands

  注册代理：Offshore Incorporations (Cayman) Limited

  经营范围：主要从事数字营销业务，一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口；代理、发布广告。

  （10）名称：上海市信息投资股份有限公司

  住所：上海市张江高科技园区郭守敬路498号浦东软件园14撞22301-1198座

  法定代表人：刘亚东

  成立日期：1997年10月17日

  注册资本： 37500万元

  经营范围：对信息产业及相关产业项目及企业技术改造进行投资、建设、制造、销售及咨询服务，国内贸易（除专项规定），实业投资，物业管理及各类咨询服务，电子数据交换系统的研究、开发、设计。

  公司持有信投股份21.33％股份。上海市信息投资股份有限公司是上海市政府为加快上海信息港建设、全面提高上海国民经济和社会信息化水平，于1997年9月批准设立的信息产业领域策略性和示范性投资平台。

  对公司净利润影响达到10%以上的子公司情况如下：

  ■

  3.1.5.5非募集资金项目情况

  3.2董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  3.2.1行业竞争格局和发展趋势

  随着国务院“宽带中国”战略及文化强国政策的出台，计算机、互联网及移动智能终端进入高速发展期，众多以互联网为依托的新媒体企业开始飞速成长，在国家对文化传媒产业重大扶持的大背景下，网络视频、主机游戏、网络营销、文化影视等新媒体产业的众多领域开始蓬勃发展。

  3.2.2公司发展战略

  重组完成后，公司将推进传统媒体与新兴媒体的融合，成为文广集团统一的产业平台和资本平台，以强大的媒体业务为根基，以互联网电视业务为切入点，实现受众向用户的转变以及流量变现，构筑互联网媒体生态系统、商业模式、体制架构，打造最具市场价值和传播力、公信力、影响力的新型互联网媒体集团。

  3.2.3经营计划

  在业务方面，重组完成后，公司将全力打造包括“内容、平台与渠道、服务”在内的互联网媒体生态系统，发挥用户规模效应和渠道协同效应，不断提升公司核心竞争力，实现战略发展目标。

  在财务方面，重组完成后，公司将集中财务管理，提高资金使用效益；同时，公司将根据新业务架构，完善运营体系，调整财务控制流程，实现各版块协同运作；根据公司《募集资金管理制度》，公司将采取强有力的措施，加强、规范募集资金的使用管理。

  在人力资源方面，重组完成后，公司将根据业务架构及时调整公司组织架构，实现人尽其才；促进重组后各子公司、各版块之间的企业文化建设，建立系统化的人才培训体系，广泛调动员工积极性，为公司长远发展做好人才储备；进一步完善公司内部薪酬体系，并适时推出中长期激励机制。

  3.2.4因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  公司有维持基本业务发展及适量投资所需的现金储备，后续如有重大资本支出安排考虑包括引入战略投资人、发行新股、公司债、中期票据等融资方式。

  3.2.5可能面对的风险

  组完成后，公司业务涉及文化传媒行业、影视剧行业、广告行业、游戏行业、媒体购物行业、旅游行业等多个行业，存在政策变动、业务竞争等方面的可能风险。

  公司IPTV业务、数字付费电视业务和互联网电视及视频业务的相关牌照均经过上海广播电视台授权经营，影视剧、游戏内容等需经过有关部门审批，公司存在相关政策调整引起的业绩波动的风险。

  公司重组完成后属于新媒体行业。目前国际、国内的新媒体行业出现了一批技术与资金实力雄厚的大型互联网企业，也出现了一批效率高、业务模式创新的新兴媒体和服务类企业。公司下一步必然面对互联网企业的正面竞争，在业务、体制、机制等方面，公司存在行业竞争的风险。

  公司将通过加强管理，规范运作，加强与行业主管部门的工作沟通，促进业务平稳有序推进。同时，公司要通过体制、机制的创新，务实地推进互联网化能力建设，降低行业竞争风险。

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  4.1.1重要会计政策变更

  （1）执行财政部于2014年修订及新颁布的准则

  本公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：

  《企业会计准则—基本准则》（修订）、

  《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、

  《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、

  《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、

  《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、

  《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、

  《企业会计准则第39号——公允价值计量》、

  《企业会计准则第40号——合营安排》、

  《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。

  本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下：

  ① 执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）

  本公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）将本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。

  （2）上述重要会计政策变更

  ■

  4.1.2会计估计变更

  2014年度，公司主要会计政策、会计估计未发生变更。

  4.2 报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述。

  4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  4.3.1其他原因的合并范围变动

  4.3.1.1本年度新增合并单位

  与上年度相比，本年度新增合并单位3家：

  （1）本公司独资设立百视通投资管理有限责任公司，注册资本90,000万元，截止2014年12月31日累计已出资25,000万元。自2014年8月起，纳入合并报表范围。

  （2）本公司全资子公司百视通投资管理有限责任公司独资设立百视通投资（香港）有限公司，注册资本港币10,000元，截止2014年12月31日，注册资金尚未到位。自2014年10月起，纳入合并报表范围。

  （3）本公司全资子公司上海文广科技（集团）有限公司独资设立上海百视通数字电影院线有限公司，注册资本人民币1,000万元，截止2014年12月31日，注册资金已全部到位。自2014年4月起，纳入合并报表范围。

  4.3.1.2本年度减少合并单位

  与上年度相比，本年度减少合并单位1家：公司全资子公司百视通网络电视技术发展有限责任公司（以下简称“百视通网络技术”）投资的上海视云网络科技有限公司，原出资比例为51%，由于其他股东单方面增资及董事会人员变化，导致出资比例下降为约18.55%且在董事会无法实施控制，故百视通网络技术对上海视云网络科技有限公司不再实施控制。自2014年12月31日起，不纳入合并报表范围。

  4.3.2本年度合并范围发生变化的主体情况

  4.3.2.1本年度新纳入合并范围的子公司

  ■

  4.3.2.2本年度不再纳入合并范围的子公司

  ■

  法定代表人：凌钢

  百视通新媒体股份有限公司

  2015年2月17日

  (下转83版)