股票代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2015-002

  上海大众公用事业（集团）股份有限公司

  第九届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  上海大众公用事业（集团）股份有限公司第九届董事会第五次会议会议通知和议案于2015年3月20日以送达方式发出。会议于2015年4月1日上午在上海市中山西路1515号9楼910会议室召开，会议应到董事9名,实到9名。公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议由董事长杨国平先生主持,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。与会董事经认真审议,通过

  了以下议案：

  二、董事会会议审议情况

  1．审议通过了《2014年度董事会工作报告》。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  2．审议通过了《2014年度总经理工作报告》。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  3．审议通过了《2014年度独立董事述职报告》。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  4．审议通过了《2014年度财务决算和2015年度财务预算报告》。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  5．审议通过了《2014年度公司利润分配预案》。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年公司实现合并报表归属于母公司净利润34047.05万元，母公司实现税后利润27493.98万元，根据国家有关法律、法规、公司章程和修订后的《公司法》的有关规定，公司按法定顺序进行分配，预案如下：

  一、提取法定盈余公积金：

  提取法定盈余公积金2749.40万元。

  二、提取法定盈余公积金后，公司本年可分配利润24744.58万元，加上2013年未分配利润87241.40万元，减去2014年派送2013年红利11546.94万元，合计未分配利润为100439.04万元。以2014年末总股本164486.9783万股为基数，每10股拟派送红股5股（含税），分配现金红利0.35元（含税），拟共计分配利润88000.53万元，结存未分配利润12438.51 万元留存以后年度使用。上述事项尚须经公司2014年度股东大会表决通过后才能实施，具体实施办法与时间，公司另行公告。

  董事会认为：本公司的主营业务为城市公用事业，具有基础性、公益性、前期投资大，投资回报期长等特点。随着公司公用事业项目投资规模的不断扩大（天然气管网改造、嘉定污水三期工程、江苏大众水务增能扩建等），资本支出较多，资金压力加大；综合考虑公司目前的资本结构、偿债能力和发展规划以及中小股东的利益，制订上述现金分红预案，目的是为了提升公司发展质量和速度，给投资者带来长期持续的回报。此预案符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。符合公司持续、稳定的利润分配政策，也符合广大股东的要求，有利于公司的长期可持续发展。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  6．审议通过了《公司2014年度年报及摘要》。（2014年度年报详见上海证券

  交易所网站www.sse.com.cn）。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  7．审议通过了董事会审计委员会《关于公司2014年度内部控制评价报告》。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  8．审议通过了《董事会审计委员会2014履职情况报告》。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  9．审议通过了《公司2014年度社会责任报告》的议案。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  10．审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易情况的议案》。（详见公司临2015-005 2015年度日常关联交易公告）。

  本次会议就上述日常关联交易的议案进行了审议和表决，表决时关联董事李松华按规定予以回避。公司3名独立董事就该议案发表独立意见。

  同意8票，反对0票，弃权0票。

  11．审议通过了《关于公司申请综合授信额度和为控股子公司对外融资提供担保的议案》。

  1）、2015年度向银行申请总额不超过人民币33亿元（含外币）的综合授信额度。

  2）、为控股子公司对外融资提供担保（详见公司临2015-004 2015年度为控股子公司担保公告）。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  12．审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

  2015年度公司将续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，并按标准支付审计费用。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  13．审议通过了《关于聘请公司2015年度内部控制审计机构的议案》。

  公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构，聘期为一年。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  14．审议通过了《关于授权经营班子参与金融市场运作的议案》。

  为提高公司资金使用效率，增加投资收益，在不影响公司及其控股子公司正常经营的情况下，公司拟参与金融市场运作。

  董事会授权公司经营班子负责具体投资事项（含证券、债券、银行理财产品等）的决策，并由公司投资发展部、计划财务部具体实施本方案相关事宜。公司董事会秘书办公室负责根据中国证监会及上交所的有关规定履行信息披露义务。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  15．审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》。

  根据公司实际情况，为进一步保障和支持独立董事履行职责，拟将公司独立董事每年的工作津贴调整为每人人民币拾万元（含税），所得税由公司代扣代缴。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  16．审议通过了《关于执行2014年新颁布或修订的相关企业会计准则的议案》。（详见公司临2015-007 关于会计政策变更的公告）

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  17．审议通过了《关于召集2014年度股东大会的议案》。（详见公司临2015-006 关于召开2014年年度股东大会的通知）。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  此外董事会还确认了第九届董事会审计委员会第二次会议决议和第九届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议。

  特此公告

  上海大众公用事业（集团）股份有限公司

  董事会

  2015.4.3

  股票代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2015-003

  上海大众公用事业（集团）股份有限公司

  第九届监事会第五次会议决议公告

  特别提示

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  上海大众公用事业（集团）股份有限公司第九届监事会第五次会议会议通知和议案于2015年3月20日以送达方式发出。会议于2015年4月1日以现场会议方式召开。参与表决的监事人数应为3名，实为3名，监事长曹永勤女士主持了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。与会监事经认真审议,通过了以下议案：

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过了《公司2014年度年报及摘要》。

  监事会审议通过了2014年年度报告及其摘要，审议意见如下：监事会未发现年报的编制和审议程序存在违反法律、法规、本公司《公司章程》或内部管理制度规定的情形；未发现年报的内容和格式存在不符合中国证监会或证券交易所的规定的情形，其所包含的信息能够从各个方面真实地反映本公司报告期的主要经营情况和财务状况；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；未发现年报所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  3、审议通过了《2014年度公司利润分配预案》。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年公司实现合并报表归属于母公司净利润34047.05万元，母公司实现税后利润27493.98万元，根据国家有关法律、法规、公司章程和修订后的《公司法》的有关规定，公司按法定顺序进行分配，预案如下：

  一、提取法定盈余公积金：

  提取法定盈余公积金2749.40万元。

  二、提取法定盈余公积金后，公司本年可分配利润24744.58万元，加上2013年未分配利润87241.40万元，减去2014年派送2013年红利11546.94万元，合计未分配利润为100439.04万元。以2014年末总股本164486.9783万股为基数，每10股拟派送红股5股（含税），分配现金红利0.35元（含税），拟共计分配利润88000.53万元，结存未分配利润12438.51万元留存以后年度使用。上述事项尚须经公司2014年度股东大会表决通过后才能实施。

  监事会认为：本公司的主营业务为城市公用事业，具有基础性、公益性、前期投资大，投资回报期长等特点。随着公司公用事业项目投资规模的不断扩大（天然气管网改造、嘉定污水三期工程、江苏大众水务增能扩建等），资本支出较多，资金压力加大；综合考虑公司目前的资本结构、偿债能力和发展规划以及中小股东的利益，制订上述现金分红预案，目的是为了提升公司发展质量和速度，给投资者带来长期持续的回报。此预案符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。符合公司持续、稳定的利润分配政策，也符合广大股东的要求，有利于公司的长期可持续发展。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  4、审议通过了董事会审计委员会《关于公司2014年度内部控制自我评价报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  5、审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易情况的议案》。（详见公司临2015-005 2015年度日常关联交易公告）。

  本次会议就上述日常关联交易的议案进行了审议和表决，表决时关联董事

  李松华按规定予以回避。公司3名独立董事就该议案发表独立意见。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  6、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

  2015年度公司将续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，并按标准支付审计费用。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  7、审议通过了《关于聘请公司2015年度内部控制审计机构的议案》。

  公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构，聘期为一年。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  8、审议通过了《公司申请综合授信额度和为控股子公司对外融资提供担保的议案》

  1）、2015年度向银行申请总额不超过人民币33亿元（含外币）的综合授信额度。

  2）、为控股子公司对外融资提供担保（详见公司临2015-004 2014年度为控股子公司担保公告）。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  9、审议通过了《关于授权经营班子参与金融市场运作的议案》。

  为提高公司资金使用效率，增加投资收益，在不影响公司及其控股子公司正常经营的情况下，公司拟参与金融市场运作。

  董事会授权公司经营班子负责具体投资事项（含证券、债券、银行理财产品等）的决策，并由公司投资发展部、计划财务部具体实施本方案相关事宜。公司董事会秘书办公室负责根据中国证监会及上交所的有关规定履行信息披露义务。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  10、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》。

  根据公司实际情况，为进一步保障和支持独立董事履行职责，拟将公司独立董事每年的工作津贴调整为每人人民币拾万元（含税），所得税由公司代扣代缴。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  11、审议通过了《关于执行2014年新颁布或修订的相关企业会计准则的议案》。（详见公司临2015-007 关于会计政策变更的公告）

  公司监事会认为：公司本次变更会计政策，是根据财政部自2014年1月以来修订的或新发布的企业会计准则的要求进行的，是符合规定的，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，符合公司及所有股东的利益。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告

  上海大众公用事业（集团）股份有限公司

  监事会

  2015.4.3

  证券代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2015-004

  上海大众公用事业（集团）股份有限公司

  2015年度为控股子公司担保公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要提示：

  1、被担保人名称：上海大众市政发展有限公司、上海翔殷路隧道建设发展有限公司、上海大众环境产业有限公司、上海闵行大众小额贷款股份有限公司、上海大众嘉定污水处理有限公司、杭州萧山钱塘污水处理有限公司、大众（香港）国际有限公司、南通大众燃气有限公司、上海大众融资租赁有限公司、上海大众资产管理有限公司、上海大众集团资本股权投资有限公司。

  2、截止2014年12月31日，已实际为上述公司提供的担保余额为：人民币13397.5868万元。

  3、本次担保无反担保。

  4、对外担保无逾期情况。

  一、担保情况概述

  1、2015年度，公司预计对控股子公司上海大众市政发展有限公司、上海翔殷路隧道建设发展有限公司、上海大众环境产业有限公司、上海闵行大众小额贷款股份有限公司、上海大众嘉定污水处理有限公司、杭州萧山钱塘污水处理有限公司、大众（香港）国际有限公司、南通大众燃气有限公司、上海大众融资租赁有限公司、上海大众资产管理有限公司、上海大众集团资本股权投资有限公司的融资业务提供担保，累计担保金额不超过人民币25亿元（含外币）。担保协议签署日期、地点视被担保人的需求情况而定。

  2、2015年4月1日召开的公司第九届董事会第五次会议审议通过《关于公司申请综合授信额度和为控股子公司对外融资提供担保的议案》。

  3、由于协议尚未签署，上述核定担保额度仅为公司预计数，具体担保协议主要条款由公司及被担保的子公司与银行共同协商确定。

  担保方为同一方的，其对担保计划中限定的被担保方的担保，在担保总额度内可以相互调剂。

  担保方为同一方的，其可以在担保总额度内对担保计划中限定的被担保方以

  外的其他方（仅限于股份公司下属各级资产负债率不超过70%的全资、控股子公司）提供担保。

  以上额度调剂可以在全资子公司或控股子公司之间进行，公司的担保额度可以调剂用于全资子公司、控股子公司之间。

  二、被担保人基本情况介绍

  （一）上海大众市政发展有限公司

  1、公司名称：上海大众市政发展有限公司

  2、注册地址：上海市浦东新区康桥镇康士路17号78室

  3、法人代表：杨国平

  4、经营范围：投资各类城市道路、高速公路、隧道、桥梁、机场跑道等市政基础项目及其相关辅助设施等。

  5、截止2014年12月31日，总资产144966535.74元、负债总额337787.27元，净资产144628748.47元、营业收入0元、净利润417478.81元。

  6、与上市公司的关联关系或其他关系：全资子公司

  （二）上海翔殷路隧道建设发展有限公司

  1、公司名称：上海翔殷路隧道建设发展有限公司

  2、注册地址：上海市浦东新区康桥镇康士路17号82室

  3、法人代表：陈靖丰

  4、经营范围：隧道、隧道运营的相关产业的开发。

  5、截止2014年12月31日：资产总额791768758.99元、负债总额372760781.57元，其中：长期贷款总额175550000元、短期借款总额52000000元、净资产419007977.42元、营业收入13198900元、净利润15236322.93元。

  6、与上市公司的关联关系或其他关系：控股子公司

  （三）上海大众环境产业有限公司

  1、公司名称：上海大众环境产业有限公司

  2、注册地址：上海市浦东新区康桥镇康士路17号412室

  3、法人代表：陈靖丰

  4、经营范围：投资运营城市自来水供应及污水处理工程，投资固废处理工程基础设施等。

  5、截止2014年12月31日：资产总额568938784.12元、负债总额231654146.62元，其中：长期借款0元、营业收入620000元、净资337284637.5元、净利润25596503.12元。

  6、与上市公司的关联关系或其他关系：控股子公司

  （四）杭州萧山钱塘污水处理有限公司

  1、公司名称：杭州萧山钱塘污水处理有限公司

  2、注册地址：杭州市萧山区通慧中路99号

  3、法人代表：郭东兴

  4、经营范围：萧山区东部地区范围内的工业废水和生活污水处理投资、建设以及相关服务。

  5、截止2014年12月31日：资产总额565816273.77元、负债总额379442044.64元，其中：一年内到期的负债总额50000000元、净资产186374229.13元、营业收入0元、净利润-2347422.18元。

  6、与上市公司的关联关系或其他关系：控股子公司的子公司

  （五）大众（香港）国际有限公司

  1、公司名称：大众（香港）国际有限公司

  2、注册地址：香港中环康乐广场1号怡和大厦2616室

  3、经营范围：环保工程、水处理工程设计、施工、运营服务等。

  4、截止2014年12月31日：资产总额494605077.11元、负债总额28555070.06元，其中：一年内到期的负债总额0元、净资产466050007.05元、营业收入0元、净利润17940515.31元。

  5、与上市公司的关联关系或其他关系：全资子公司

  （六）上海大众嘉定污水处理有限公司

  1、公司名称：上海大众嘉定污水处理有限公司

  2、注册地址：上海市嘉定区嘉罗路1720号

  3、法人代表：杨继才

  4、经营范围：接纳并处理生活和工业废水等

  5、截止2014年12月31日：资产总额362553219.78元、负债总额102685046.46元，其中：长期借款总额30725868元、净资产259868173.32元、净利润22798889.56元。

  6、与上市公司的关联关系或其他关系：控股子公司

  （七）上海闵行大众小额贷款股份有限公司

  1、公司名称：上海闵行大众小额贷款股份有限公司

  2、注册地址：上海市闵行区古美路573号

  3、法人代表：钟晋倖

  4、经营范围：发放贷款及相关的咨询活动。

  5、截止2014年12月31日：资产总额225899982.34元，负债总额13305946.52元，净资产212594035.82元，营业收入22288328.3元，净利润12569425.72元。

  6、与上市公司的关联关系或其他关系：控股子公司

  （八）上海大众融资租赁有限公司

  1、公司名称：上海大众融资租赁有限公司

  2、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区泰谷路169号A楼604室

  3、法人代表：杨国平

  4、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。

  5、截止2014年12月31日：资产总额249823948.5元，负债总额545523元，净资产249278425.5元，营业收入0元，净利润-1492414.5元。

  6、与上市公司的关联关系或其他关系：控股子公司

  （九）南通大众燃气有限公司

  1、公司名称：南通大众燃气有限公司

  2、注册地址：南通市百花路11号

  3、法人代表：庄自国

  4、经营范围：管道燃气生产、输配和供应、CNG的供应、液化石油气供应。

  5、截止2014年12月31日：资产总额1125476916.82元，负债总额804389871.47元，净资产321087045.35元，营业收入536486389.08元，净利润39451426.65元。

  6、与上市公司的关联关系或其他关系：控股子公司的子公司

  （十）上海大众资产管理有限公司

  1、公司名称：上海大众资产管理有限公司

  2、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区泰谷路169号A楼906室

  3、法人代表：杨国平

  4、经营范围：资产管理；投资管理；股权投资管理；投资咨询；国际贸易。

  5、截止2014年12月31日：资产总额144859670.47元，负债总额0元，净资产144859670.47元，营业收入0元，净利润-152830.4元。

  6、与上市公司的关联关系或其他关系：全资子公司

  （十一）上海大众集团资本股权投资有限公司

  1、公司名称：上海大众集团资本股权投资有限公司

  2、注册地址：上海市浦东新区商城路518号24A01室

  3、法人代表：陈靖丰

  4、经营范围：股权投资，股权投资管理，投资咨询，实业投资，资产管理。

  5、截止2014年12月31日：资产总额475334202.89元，负债总额12535585.85元，净资产462798617.04元，营业收入0元，净利润-3604317.52元。

  6、与上市公司的关联关系或其他关系：控股子公司

  以上被担保人均不是上市公司的股东、股东的实际控制人、关联方、控股子公司和附属企业，不是个人。

  三、担保协议的主要内容

  公司为控股子公司的担保的方式为信用担保，期限及金额是根据被担保人的经营需求而定。

  四、董事会意见

  1、按照《中华人民共和国公司法》和证监会、银监会联合颁发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监会[2005]120号)的有关规定，根据公司2014年末的资产现状及结合各控股子公司2015年度经营情况的实际需要和未来的发展，遵循“合理配置、有效使用”的原则，公司对上述控股子公司的融资业务提供累计担保最高额将控制在人民币25亿元以内（含外币）。

  2、被担保人的主要经营管理人员由本公司推荐人员担任,公司对被担保人的经营和财务状况具备较强的监控和管理能力，被担保对象具有较强的盈利能力，自身完全能够偿还所借银行贷款，足以保障上市公司的利益。上述担保是可行的，符合国家现行法律法规关于对外担保的有关规定。

  (下转86版)