（南京市江东中路222号南京市奥体体育科技中心六楼）

  发行人声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  发行人及其全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  第一节 重大事项提示

  一、发行人关于本次发行的决议和批准情况

  2011年11月28日，发行人召开2011年第三次临时股东大会，通过了《关于公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的议案》。2012年3月9日，发行人召开2011年度股东大会，通过了《关于调整江苏省广电有线信息网络股份有限公司首次公开发行股票发行股数的议案》。2013年11月28日，发行人召开2013年第二次临时股东大会，通过了《关于延长公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的决议有效期的议案》。2014年2月18日，发行人召开2013年度股东大会，通过了《关于调整江苏省广电有线信息网络股份有限公司首次公开发行股票发行方案的议案》。

  中共中央宣传部2012年5月31日以《关于同意江苏省广电有线信息网络股份有限公司首次公开发行上市的复函》（中宣办发函〔2012〕290号）同意发行人首次公开发行股票并上市。

  二、发行人发行上市后的股利分配政策

  请投资者关注本公司的利润分配政策和现金分红比例。《公司章程》（草案）规定：公司以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的百分之二十。具体利润分配政策如下：1、利润分配原则：根据股东持有的股份比例分配的原则；兼顾公司长期发展和对投资者合理回报的原则；实行同股同权、同股同利的原则；如存在未弥补亏损，不得分配的原则。2、利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式。公司应积极推行以现金方式分配股利。为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。3、公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。4、现金分红的比例：在现金充裕的前提下，公司优先选择现金分红形式，原则上公司以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。5、现金分红的时间间隔：在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在年度股东大会召开后进行现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。6、公司拟实施股票股利分配时需要满足的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  公司2013年度股东大会通过了《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司上市后三年股利分配计划的议案》，主要内容如下：公司上市后三个会计年度现金股利分配的最低比例不少于当年实现的可分配利润的百分之三十五，每一年具体分配比例交由公司股东大会审议决定。

  三、发行人发行上市后部分国有股转持的情况

  根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）、江苏财政厅《关于同意江苏省广电有线信息网络股份有限公司部分国有股转持的函》（苏财资[2012]20号），在本公司首次公开发行股票并上市时，本公司全体国有股东将按照实际发行股份数量的10%，将部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有。

  四、发行人机顶盒等三类设备摊销的情况

  公司机顶盒、智能卡和调制解调器三类设备摊销年限为8年，同行业上市公司三类设备摊销年限为5-8年。公司2014年度、2013年度和2012年度三类设备摊销金额分别是42,011.72万元、41,508.87万元和35,790.84万元。如按5-7年对三类设备进行摊销，公司净利润将受到较大影响。公司分别按照三类设备的摊销年限5年、6年、7年模拟计算了报告期内每年长期待摊费用的摊销数以及与公司实际摊销数的差额，具体金额如下：

  单位：万元

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  五、发行人老股转让方案

  发行人本次发行全部为新股发行，不涉及老股转让。

  六、发行人上市后稳定股价的预案

  公司2013年度股东大会通过了《关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》，具体内容如下：

  （一）启动股价稳定方案的条件和程序

  1、启动股价稳定方案的条件

  （1）预警条件：公司上市后三年内，如公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，若公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的120%时，公司将在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

  （2）启动条件：公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日收盘价低于每股净资产，公司将在10日内召开董事会、30日内召开股东大会，审议股价稳定具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价的具体方案。

  2、股价稳定方案的停止条件

  在稳定股价具体方案的实施期间，如公司股票连续5个交易日收盘价高于每股净资产，将停止实施股价稳定措施。

  稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生启动股价稳定预案的条件，则公司再次启动稳定股价措施。

  （二）稳定股价的具体措施

  1、公司回购

  （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

  （2）公司在单次稳定股价具体方案中回购股份所动用的资金不低于3,000万元，不高于公司经审计上一会计年度净利润的50%。

  （3）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司上市前所有股东均承诺就回购股份的相关议案在股东大会中投赞成票。

  2、持股5%以上股东增持

  当触发前述股价稳定方案的启动条件时，上市前持有公司5%以上股份的股东江苏省广播电视信息网络投资有限公司、中信国安通信有限公司、南京广播电视集团有限责任公司、苏州市广播电视总台、无锡广播电视集团（无锡广播电视台）和苏州工业园区股份有限公司应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求前提下，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

  上述股东在符合股票交易相关规定的前提下，通过交易所集中竞价交易等方式增持公司股票。上述股东按董事会审议稳定股价具体方案时其所持公司股份比例对公司股票进行同比例增持。在单次稳定股价方案中，上述股东增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间从公司获取的现金分红总额的30%，不高于上述期间从公司获取的现金分红总额。股东具体增持金额和期间在公司股东大会审议通过的稳定股价具体方案中确定。

  触发前述股价稳定方案的启动条件时，上述股东不因不再作为持股5%以上股东而拒绝实施上述稳定股价的措施。

  七、公开发行前持股5%以上股东关于减持等事项的承诺

  （一）自愿延长股份锁定期及减持价格的承诺

  公开发行前持有发行人5%以上股份的股东江苏省广播电视信息网络投资有限公司、中信国安通信有限公司、南京广播电视集团有限责任公司、苏州市广播电视总台、无锡广播电视集团（无锡广播电视台）和苏州工业园区股份有限公司承诺：1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司/本单位已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。2、当发行人股票上市后六个月内出现连续二十个交易日的收盘价均低于股票首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格之情形，本公司/本单位持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限三十六个月的基础上自动延长六个月，即锁定期为股票上市之日起四十二个月。3、自本公司/本单位所持发行人股份锁定期届满之日起二十四个月内，若本公司/本单位减持发行人首次公开发行股票前本公司/本单位已持有的发行人股票，则本公司/本单位的减持价格应不低于发行人首次公开发行价格。若在本公司/本单位减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本公司/本单位的减持价格应不低于发行人首次公开发行价格除权除息后的价格。

  （二）持股意向及减持意向的承诺及声明

  公开发行前持有发行人5%以上股份的股东承诺并声明：1、如果本公司/本单位拟在锁定期届满后减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，并通过发行人在减持前3个交易日予以公告，并按照上海证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务。2、本公司/本单位减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。3、本公司/本单位在锁定期满后两年内，每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本公司/本单位名下的股份总数的20%。4、如果本公司/本单位拟在锁定期满两年内减持的，减持价格不低于股票首次公开发行价格（若公司上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价将进行相应调整）；锁定期满两年后减持的，通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于减持公告日前一个交易日股票收盘价；通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定。

  八、关于申报文件的承诺

  （一）发行人承诺

  针对本公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报送的《首次公开发行股票招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）所载内容之真实性、准确性、完整性，本公司特此作出如下承诺：1、如本公司《招股意向书》被相关证券监管部门认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定后10个交易日内进行公告，并根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会和股东大会。股东大会通过回购方案后，公司将依法购回首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上自首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款利息。若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原发行股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整。2、如《招股意向书》存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。本公司将在该等事实被相关证券监管部门认定后，严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，积极赔偿投资者遭受的经济损失。

  （二）公开发行前持股5%以上股东的承诺

  公开发行前持有发行人5%以上股份的股东承诺如下：1、如《招股意向书》被相关证券监管部门认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司/本单位将在证券监管部门依法对上述事实作出认定后3个交易日内，启动股票回购程序，依法购回本公司/本单位已转让的原限售股份（如有），回购价格为发行价格加上自首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款利息。若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整。2、如《招股意向书》存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。本公司/本单位将在该等事实被相关证券监管部门认定后，严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，积极赔偿投资者遭受的经济损失。

  （三）发行人董事、监事和高级管理人员的承诺

  发行人董事、监事和高级管理人员保证发行人报送的《招股意向书》所载内容的真实、准确、完整，并为此承诺如下：1、如发行人《招股意向书》被相关证券监管部门认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在该等事实被相关证券监管部门认定后，严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，积极赔偿投资者遭受的经济损失，确保投资者合法权益得到有效保护，但本人能够证明自己无过错的除外。2、上述承诺事项不因本人的职务变更或离职而改变或导致无效。

  （四）中介机构的承诺

  1、保荐机构的承诺

  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）系发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构，现承诺如下：（1）华泰联合严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督促发行人规范运行，对其他中介机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断，确保发行人的申请文件和《招股意向书》等信息披露资料真实、准确、完整、及时。（2）华泰联合为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若因华泰联合为发行人制作、出具的首次公开发行文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，华泰联合将依法赔偿投资者损失。（3）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，华泰联合将承担相应的法律责任。（4）本承诺书自华泰联合盖章之日起即行生效且不可撤销。

  2、发行人律师的承诺

  北京市中伦律师事务所（以下简称“北京中伦”）是依据中国有关法律法规，经北京市司法局批准设立的特殊普通合伙制律师事务所。北京中伦接受委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市事宜（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务，向发行人出具了法律意见书、律师工作报告及其他相关法律文件。根据《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，北京中伦现作出如下承诺：北京中伦为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因北京中伦过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，北京中伦将依法与发行人承担连带赔偿责任。

  3、会计师事务所的承诺

  江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚”）系发行人首次公开发行股票并上市的会计师事务所，为发行人本次发行上市提供审计业务，现承诺如下：（1）苏亚金诚严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。（2）苏亚金诚为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若因苏亚金诚为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，苏亚金诚将依法赔偿投资者损失。（3）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，苏亚金诚将承担相应的法律责任。（4）本承诺书自苏亚金诚盖章之日起即行生效且不可撤销。

  4、资产评估机构的承诺

  江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称“江苏中天”）和江苏华信资产评估有限公司（以下简称“江苏华信”）系发行人首次公开发行股票并上市的资产评估机构，为发行人本次发行上市提供资产评估业务，现均承诺如下：1、江苏中天和江苏华信严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。2、江苏中天和江苏华信为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若因江苏中天和江苏华信为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，江苏中天和江苏华信将依法赔偿投资者损失。3、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，江苏中天和江苏华信将承担相应的法律责任。4、本承诺书自江苏中天和江苏华信盖章之日起即行生效且不可撤销。

  九、未履行承诺事项的约束措施

  （一）发行人未履行承诺事项的约束措施

  根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关要求，公司接受首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项约束措施，积极接受社会监督，具体约束措施为：

  1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）不进行公开再融资；（3）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴； （4）除引咎辞职情形外，不批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；（5）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

  2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。

  （二）公开发行前持股5%以上股东未履行承诺事项的约束措施

  公开发行前持股5%以上股东将严格履行就发行人首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺，积极接受社会监督，并就此承诺如下：

  1、如本公司/本单位非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）除因被强制执行、发行人上市后重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形外，不得转让发行人股份；（3）暂不领取发行人分配利润中归属于本公司/本单位的部分；（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；（5）本公司/本单位未履行《招股意向书》的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；（6）本公司/本单位未履行《招股意向书》的公开承诺事项，本公司/本单位将出售股票收益上缴发行人，同时，本公司/本单位所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或本公司/本单位所持流通股自未能履行本承诺事项之日起增加六个月锁定期。

  2、如本公司/本单位因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。

  （三）发行人董事、监事和高级管理人员未履行承诺事项的约束措施

  发行人董事、监事和高级管理人员将严格履行本人就发行人首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺，积极接受社会监督，并就此承诺如下：

  1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）可以职务变更但不得主动要求离职；（3）主动申请调减或停发薪酬或津贴；（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；（5）本人未履行《招股意向书》的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

  2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。

  十、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

  公司若本次公开发行并上市成功，募集资金到位后公司净资产规模将大大增加，由于募投项目建设周期较长，募集资金到位后无法立即产生效益，因此短期内公司每股收益及净资产收益率将受到一定影响，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。公司填补被摊薄即期回报的措施如下：

  1、加强募集资金管理

  本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各环节，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他相关部门的监督。

  2、加快募投项目实施进度

  本次发行的募投项目紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力。公司对募投项目进行了充分论证，在募集资金到位前，以自有资金投入募投项目建设，争取尽早产生收益。

  3、完善利润分配制度

  公司2013年度股东大会对《公司章程（草案）》进行了完善，规定了公司的利润分配政策、利润分配方案的决策和实施程序、利润分配政策的制定和调整机制以及股东的分红回报规划，加强了对中小投资者的利益保护。《公司章程（草案）》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，明确了现金分红优先于股利分红。公司还制定了《江苏省广电有线信息网络股份有限公司上市后三年股利分配计划》，规定公司上市后三个会计年度现金股利分配的最低比例不少于当年实现的可分配利润的百分之三十五，进一步落实利润分配制度。

  4、公司承诺将根据中国证监会、上海证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。

  十一、发行人财务报告截止日后主要经营情况

  2015年1-2月，公司继续保持良好的经营态势，发行人经营模式未发生重大变化,主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大变化,主要业务的收费标准如收视维护费、城建配套费等未发生变化，主要业务的销售规模暨用户数规模未发行重大变化，主要客户及供应商的构成及税收政策等其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。

  十二、发行人2015年一季度经营业绩预测

  公司预计2015年一季度经营业绩与去年同期相比呈现持平或小幅上升趋势，公司2015年一季度营业收入预测为99,860.59万元至109,846.65万元，较2014年同期变动0-10%，归属于母公司所有者净利润为20,983.07万元至23,081.38万元，较去年同期变动0-10%。

  十三、公司主要风险因素

  公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书的“风险因素”内容全文，并特别注意下列事项：

  1、三网融合带来的市场竞争加剧的风险。在三网融合政策实施前，公司虽在电视节目传输领域拥有独家经营权，但承载于电信网络的IPTV在本地区已有所发展，与公司所从事的业务存在一定程度的竞争。随着技术进步以及三网融合的推进，电信网、广播电视网、互联网三大网络技术功能趋于一致，业务范围趋于相同，在业务应用层面可相互渗透融合。目前IPTV、OTT TV等新兴媒体业态发展迅速，电视传输网络的多元化，促使电信运营商、互联网企业、硬件厂商、内容提供商等不同程度涉足以电视屏幕为终端的业务，公司在电视相关业务领域面临的竞争愈发激烈。目前，新兴媒体业态的快速发展已对公司增值业务造成了较大冲击，互联网的内容能够在电视上呈现，使得点播、付费频道等增值业务发展速度放缓。目前互联网电视等新兴业态尚处发展初期，业务模式发展路径并不明朗，未来亦可能对公司的电视直播等业务产生冲击。公司存在由于竞争加剧导致的用户流失、市场份额减少的风险。用户规模是公司盈利的根本，用户分散甚至流失可能导致公司收入和利润下滑，敬请投资者注意投资风险。

  2、业务收入来源较为集中的风险。有线电视基本收视维护费是公司最主要的收入来源。2012年度、2013年度和2014年度，公司的基本收视维护费收入分别为154,409.74万元、168,064.85万元和178,820.94万元，占公司同期主营业务收入的48.59%、46.30%和44.99%。虽然基本收视维护费占比逐年下降，但当前省内大部分地区有线电视仍处于数字化整转和双向化改造进程中，可以预见，在未来几年内，基本收视维护费仍是公司最重要的收入来源，其变动直接影响公司盈利水平。公司对基本收视业务的依赖使得若该业务因政策等原因发生不利变化，公司盈利水平将可能受到较大影响。

  3、直接用户增长较慢导致收入增速放缓的风险。截至2014年12月31日，公司拥有直接用户748万户，占公司全部有线电视用户的42.21%，间接用户1,024万户，占比57.79%。公司用户以间接用户为主，但间接用户APRU值较低，贡献收入仅占公司总收入的不足5%，公司主要收入来源于直接用户。由于公司自有网络主要分布在各地级市，有线电视入户率和数字化率均达到较高水平，因此报告期内公司直接用户数增长缓慢，直接影响了公司整体收入的增幅。公司未来直接用户的增长主要取决于公司能否顺利整合各区县网络资产，从而将被整合地区的间接用户转变为直接用户。如公司整合进度晚于预期，公司未来存在因直接用户增长较慢导致收入增速放缓的风险。

  4、税收优惠政策风险。公司作为文化体制改革企业，享受相应的税收优惠政策。营业税方面，公司及部分参控股公司收取的数字电视基本收视维护费自2010年1月1日至2012年12月31日免征营业税，公司子公司扬州广电网络有限公司收取的数字电视基本收视维护费自2009年1月1日至2011年12月31日免征营业税。企业所得税方面，公司及部分子公司自2009年1月1日至2013年12月31日免征企业所得税。根据《继续实施文化事业单位转制为企业若干税收政策》（财税[2014]84号）精神，公司可以继续享受免征企业所得税的优惠政策，期限为2014年1月1日至2018年12月31日。增值税方面，公司自2014年1月1日至2016年12月31日，公司收取的有线数字基本收视维护费和农村有线电视基本收视费，免征增值税。公司2014年度、2013年度和2012年度税收优惠分别为25,952.45万元、19,049.70万元和18,943.98万元，占净利润的比例分别为30.57%、26.12%和30.78%。公司营业税优惠政策已到期，企业所得税优惠政策将于2018年底到期，增值税优惠政策将于2016年底到期，若未来国家和地方关于文化体制改革企业税收优惠政策发生变化，将对公司的经营业绩产生一定影响。

  5、县（市、区）广电网络的整合风险。本次募集资金拟投资项目“增资发展公司整合全省广电网络项目”和“广电网络资源整合项目”均为收购整合省内县（市、区）广电网络，合计收购整合49家县（市、区）广电网络资产，大幅扩充公司的直接用户规模。此次整合范围相对较广，情况复杂，公司需在发展战略、经营管理、人力资源、组织架构和企业文化等方面做出适当调整，以符合多方利益。虽然各县（市、区）网络同属于广电系统，但由于各地区在经济、文化方面差异较大，并购完成后能否真正实现“1＋1＞2”的协同效应存在不确定性。公司存在因并购和整合脱节造成的预期效益低下的风险。

  6、无控股股东和实际控制人的风险。截至本招股意向书签署日，公司共有18名股东，持有公司5%以上股份的股东江苏省广播电视信息网络投资有限公司、中信国安通信有限公司、南京广播电视集团有限责任公司、苏州市广播电视总台、无锡广播电视集团（无锡广播电视台）和苏州工业园区股份有限公司的持股比例分别为23.29%、19.02%、10.58%、9.69%、7.47%和5.13%，公司不存在控股股东和实际控制人。若本次发行59,700万股，公司国有股东须将5,970万股转由全国社保基金持有，上述股东持股比例将进一步稀释为18.03%、15.22%、8.19%、7.50%、5.78%和3.97%。本次发行后，公司任何单一股东所持股份比例均未超过公司总股本的20%，无法对公司决策产生决定性影响，公司存在无控股股东和实际控制人的风险。

  第二节 本次发行概况

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  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本资料

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  二、发行人设立情况

  （一）发行人设立方式和批准设立的机构

  江苏省广电有线信息网络股份有限公司系由江苏省广播电视信息网络投资有限公司等17个发起人发起设立的股份有限公司，公司的设立经2006年1月5日《省委办公厅、省政府办公厅转发省广电网络整合工作领导小组关于<江苏省广播电视信息网络股份有限公司组建方案>的通知》（苏办[2006]1号）和2008年7月1日国家广电总局《关于原则同意组建江苏省广播电视信息网络股份有限公司的批复》（广局[2008]238号）批准。2008年7月10 日，公司领取了江苏省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：320000000075251），注册资本为682,349.9535万元。

  （二）发起人及其投入资产的内容

  公司设立时，各发起人投入的资产主要包括货币资金和资产两大类，其中资产又包括了实物资产和股权。货币资金出资合计213,423.39万元，占出资总额的31.28%。江苏中天资产评估事务所有限公司对发起人用于出资的实物资产进行了评估，出具了共计20份《评估报告》。公司各发起人出资方式具体如下：

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  三、发行人股本情况

  （一）发行前后股本情况

  本次发行前公司总股本为239,109.9845万股，若本次发行股份59,700万股，占本次发行后总股本的比例不超过19.98%，发行后公司总股本298,809.9845万股，本次发行前后股本情况如下：

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  注：“SS”为“State-owned shareholder”的缩写，表示国有股东。

  （二）本次发行前各股东之间的关联关系

  公司股东江苏省广播电视信息网络投资有限公司的实际控制人江苏省广播电视集团有限公司是公司另一股东江苏紫金文化产业发展基金（有限合伙）的有限合伙人，出资比例为11.11%。除此之外，本次发行前，公司各股东之间不存在其他关联关系。

  （三）发行人不存在控股股东及实际控制人

  1、公司不存在控股股东和实际控制人

  公司第一大股东为江苏省广播电视信息网络投资有限公司，持有公司23.29%的股权。公司第二大股东中信国安通信有限公司持股比例为19.02%。公司股权结构较为分散，不存在控股股东和实际控制人。公司自设立以来，控制权情况未发生变化。

  2、公司单一股东无法控制股东大会

  根据《公司法》及《公司章程》规定，股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，特殊事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司任何单一股东均无法控制股东大会或对股东大会决议产生决定性影响。

  3、公司单一股东无法控制董事会

  公司目前董事会成员共15名，其中5名为独立董事。在10名非独立董事中，第一大股东江苏省广播电视信息网络投资有限公司仅提名了两名董事，其他股东提名的董事均不超过一名。

  根据《公司章程》的规定，公司董事由股东大会以普通决议选举产生，且各股东均按照持股比例参与董事选举的投票表决，公司任何单一股东均没有能力决定半数以上董事会成员的选任。根据《公司法》及《公司章程》的规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会决议的表决实行一人一票。因此，公司任何单一股东均无法控制董事会或对董事会决议产生决定性影响。

  4、公司的股东间无一致行动

  公司各股东间不存在行政隶属关系，不存在共同被同级或不同级别广电管理部门控制或影响的关系，不存在领导或人事之间的交叉关系等。除法定行政监管外，江苏省广播电影电视局及江苏省各市级广电行政主管部门不参与江苏省广电有线信息网络股份有限公司及其下属单位的具体经营活动。

  在公司历次股东大会中，股东在进行表决前均没有一致行动的协议或意向，亦不存在任何股东的表决权受到其他股东控制或影响的情形。在公司历次董事会中，董事在进行表决前均没有一致行动的协议或意向，亦不存在任何董事的表决权受到其他方控制或影响的情形。

  公司股东分别出具了《无一致行动的声明》：江苏省广电有线信息网络股份有限公司各股东之间未签订任何一致行动协议或实施其他任何可能约束数名股东共同行使股东权利而实际控制公司的行为。

  5、公司各股东与江苏省广播电视总台的股权及业务管理关系

  江苏省广播电视总台持有公司第一大股东江苏省广播电视信息网络投资有限公司89.58%的股份。江苏省广播电视总台与江苏省广播电视集团有限公司机构重合、内部统一管理，根据实质重于形式的原则，公司将江苏省广播电视总台和江苏省广播电视集团有限公司同时界定为公司第一大股东的实际控制人。江苏省广播电视集团有限公司是公司另一股东江苏紫金文化产业发展基金（有限合伙）的有限合伙人，出资比例为11.11%。除此之外，江苏省广播电视总台与公司其他股东之前不存在其他股权关系。

  公司股东可以分为两类：

  一是广电行业外股东，包括中信国安通信有限公司、苏州工业园区股份有限公司、江苏紫金文化产业发展基金（有限合伙）、江苏广播电视传输网络有限公司、无锡商业大厦大东方股份有限公司、无锡市交通产业集团有限公司和无锡市国联发展（集团）有限公司等7家。广电行业外7家股东均为独立经营、自负盈亏的企业法人，与江苏省广播电视总台不存在业务管理关系。

  二是广电行业内相关股东，包括江苏省广播电视信息网络投资有限公司、南京广播电视集团有限责任公司、苏州市广播电视总台、无锡广播电视集团（无锡广播电视台）、泰州广播电视台（泰州广播电视传媒集团）、镇江市广播电视台、盐城广播电视台、常州广播影视传媒集团有限公司、连云港广电网络有限公司、淮安市广播电视台和宿迁市广播电视总台等11家。除江苏省广播电视信息网络投资有限公司外，上述10家广电行业内股东的实际控制人系各市政府、市委或国资委，从产权投资关系角度隶属于各地，彼此独立，与江苏省广播电视总台不存在业务管理关系。经中共江苏省委组织部2012年11月16日确认：省级电视台、市级电视台的台长按照干部管理权限分别由省委及各市委管理、任免。江苏省广电有线信息网络股份有限公司广电行业内相关股东之间不存在领导或人事交叉关系。

  江苏省广播电视总台除系公司第一大股东江苏省广播电视信息网络投资有限公司的控股股东外，与公司其他股东不存在股权及业务管理关系。

  综上，公司股权结构一直较为分散，不存在控股股东和实际控制人，亦不存在多人共同拥有公司控制权的情形。

  （四）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

  1、公司发行前持股比例5%以上的主要股东江苏省广播电视信息网络投资有限公司、中信国安通信有限公司、南京广播电视集团有限责任公司、苏州市广播电视总台、无锡广播电视集团（无锡广播电视台）、苏州工业园区股份有限公司均承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）当发行人股票上市后六个月内出现连续二十个交易日的收盘价均低于股票首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格之情形，持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限三十六个月的基础上自动延长六个月，即锁定期为股票上市之日起四十二个月。（3）自所持发行人股份锁定期届满之日起二十四个月内，若减持发行人首次公开发行股票前已持有的发行人股票，则减持价格应不低于发行人首次公开发行价格。若在减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于发行人首次公开发行价格除权除息后的价格。

  2、公司股东江苏紫金文化产业发展基金（有限合伙）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

  3、发行人发行前其余十一家股东均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

  根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，由江苏省广电有线信息网络股份有限公司15家国有股东转由全国社会保障基金理事会持有的公司股份，全国社会保障基金理事会将在公司本次发行的股票上市后承继原股东的禁售期义务。

  四、发行人主营业务情况

  （一）公司主要业务发展情况

  1、公司的经营范围

  许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定电话声讯服务、移动网和固定网信息服务），第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务（以上经营范围按增值电信业务经营许可证所列业务覆盖范围经营）。

  （下转32版）

  保荐人（主承销商）

  （深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层）