（山东省荣成市石岛龙云路468号）

  发行人声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  第一节 重大事项提示

  公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读招股意向书“风险因素”一章的全部内容：

  一、实际控制人和股东关于股份锁定的承诺

  公司实际控制人张德华、张刚承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。王壮等130名其他自然人股东承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

  芜湖瑞业、芜湖瑞尚、荣成中天承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

  担任公司董事、监事、高级管理人员的股东张德华、王壮、王正义、宋国明、王代永、张刚、王祖通、王孝波、王加民、王秀清，以及分别担任菏泽华鹏、安庆华鹏、辽宁华鹏、山西华鹏、甘肃石岛、器皿业务中心负责人的股东孙建辉、王德超、李永明、宋元超、刘玉福、于冬明等16人承诺：在任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内不转让其所持有的公司股份；在申报离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。

  公司控股股东以及担任公司董事、高级管理人员的股东张德华、张刚、王壮、王正义、宋国明、王代永、王加民、王秀清同时还承诺：

  ①本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于公司首次公开发行股票时的发行价格。

  ②公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。

  二、滚存利润分配及分红政策

  （一）本次发行前滚存利润安排

  如公司首次公开发行股票发行成功，本次公开发行股票完成前滚存的未分配利润，由公司首次公开发行股票完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。

  （二）本次发行后股利分配政策

  据《公司章程》（草案）规定，公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的15%。若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余进行股票股利分配。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。

  关于公司股利分配政策的详细内容，请参见本招股意向书“第十四节 股利分配政策”。

  三、本次发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

  公司本次发行前，持股5%以上的股东为张德华、芜湖瑞业、芜湖瑞尚。

  公司控股股东张德华承诺：自持有公司股份锁定期满之日起两年内，将视自身财务情况及资金需求对公司股票进行增持或减持。本人所持公司股票在锁定期满后两年内进行减持的，每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的10%，减持价格不低于发行价的110%（如公司股票在此期间除权除息的，发行价格作出相应调整）。本人减持前将提前三个交易日通知公司减持事宜，在公司公告后再实施减持计划。如本人减持行为未履行上述承诺，减持收益将归公司所有。

  芜湖瑞业、芜湖瑞尚承诺：在所持公司股份锁定期届满后两年内，有意根据自身财务规划的需要通过上海证券交易所进行合理减持，最多减持所持公司全部股份，减持价格依据市场价格确定。减持前将提前三个交易日通知公司减持事宜，在公司公告后再实施减持计划。如未履行上述承诺，减持收益将归公司所有。

  四、发行人上市后三年内的股价稳定措施

  公司2013年度股东大会审议通过了《关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》。该预案规定：公司首次公开发行并上市后的36个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），且非因不可抗力因素所致，公司应按下述规则启动稳定股价措施：（1）公司回购公司股票；（2）公司实际控制人增持公司股票；（3）公司董事、高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。

  有关公司上市后三年内稳定股价措施的详细内容，请参阅本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“十二、（六）关于发行人上市后三年内股价稳定措施的承诺”。

  五、关于首次公开发行相关文件真实性、准确性、完整性的承诺

  公司及其控股股东张德华先生承诺：若本招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会认定有关违法事实后30天内依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息；张德华先生将利用公司的控股股东地位促成公司在中国证监会认定有关违法事实后30天内启动依法回购公司首次公开发行的全部新股工作，并在前述期限内启动依法购回本公司已转让的原限售股份工作；公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整。

  公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：若本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在该等违法事实被中国证监会认定后的30天内依法赔偿投资者损失。

  本次发行的保荐机构广发证券、律师服务机构安徽天禾、审计服务机构天圆全会计师事务所承诺：因本机构（本所）为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，本机构（本所）将依法赔偿投资者损失。

  六、特别风险提示

  公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

  （一）宏观经济下行导致下游需求变化的风险

  公司生产和销售玻璃瓶罐、玻璃器皿两大类产品。其中，玻璃瓶罐的下游行业主要包括酒类、饮料、食品、调味品、医药等行业，玻璃器皿的下游行业主要包括酒店餐饮、家居等行业。下游行业对本行业的发展具有较大的牵引和驱动作用，其需求变化直接影响到本行业的发展状况。

  报告期内，特别是2012年至2013年上半年，由于我国经济持续下行，社会消费需求不足，国内食品饮料行业、零售行业景气度下降，国内高端餐饮行业、酒类行业出现下滑和调整。2013年国内社会消费品零售总额同比增长13.1%，增速较2012年下降1.25个百分点，创下了近十年的新低。上述宏观经济环境的变化对本行业和本公司产生了一定负面影响，在此期间公司市场压力加大、毛利率下降、经营业绩出现了波动。若未来宏观经济环境再次出现不利，而公司不能及时调整经营策略以应对市场变化，公司将会面临业绩下滑的风险。

  （二）行业竞争风险

  国内日用玻璃行业是一个竞争较为充分的行业，现阶段行业集中度仍然较低。公司面临的行业竞争风险主要表现为以下方面：（1）由于日用玻璃产品（以玻璃瓶罐为典型）的经济运输半径一般在500-800公里，有实力的企业会选择在重要市场地域以兼并或新设的方式建立生产基地，以迅速抢占市场份额。公司已初步建立起围绕核心目标市场的产业布局，但未来仍存在全国化产业布局速度落后于竞争对手的风险。（2）国际日用玻璃产业巨头近年来纷纷落户中国，以成立独资或合资企业的方式与本土企业展开竞争。国际企业的到来加剧了国内日用玻璃生产企业在中高端产品领域的竞争。（3）国内还存在着大量规模相对较小、能耗污染较高的企业，也有部分企业为追求降低成本而在税收、环保、用工等方面不尽规范，市场的公平竞争环境尚待逐步完善。

  （三）偿债风险

  报告期各期末，公司短期借款余额分别为39,400.00万元、49,200.00万元、47,089.75万元；长期借款余额分别为3,577.50万元、4,445.00万元、11,318.47万元；一年内到期的长期借款余额分别为2,750万元、1,445万元、2,805.10万元，银行借款总规模呈逐年上升趋势。报告期末，公司长期应付款余额4,044.34万元，一年内到期的长期应付款余额为2,577.00万元，全部为2014年发生的应付融资租赁款。相应的，公司资产负债率由2012年末的61.27%上升至2014年12月31日的64.08%，财务费用中的利息支出在2014年达到了2,908.20万元。公司债务规模较大，负债率较高，未来存在一定的偿债风险。

  第二节 本次发行概况

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  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本资料

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  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  （一）发行人的设立方式

  公司前身为荣成华鹏玻璃有限公司（以下简称“华鹏有限”），成立于1998年7月13日。

  2001年11月12日，华鹏有限股东会作出决议，以全体43名自然人股东作为发起人，整理变更设立股份有限公司。根据山东正源和信有限责任会计师事务所（2001）鲁正审字10191号《审计报告》，截至2001年10月31日，华鹏有限净资产为48,905,308.28元。本次整体变更将其折为股本4,890万股，每股面值1.00元，其余净资产5,308.28元计入资本公积。

  2001年11月20日，山东正源和信有限责任会计师事务所出具（2001）鲁正验字第10046号《验资报告》，对公司发起人的出资情况进行了验证。

  2001年12月18日，山东省经济体制改革办公室下发《关于同意荣成华鹏玻璃有限公司变更为山东华鹏玻璃股份有限公司的函》（鲁体改函字[2001]47号），并颁发了《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字[2001]59号）。

  2001年12月29日，公司从山东省工商行政管理局领取了注册号为3700002801547的《企业法人营业执照》。

  （二）发起人及其投入资产的内容

  华鹏有限整体变更为股份公司时共有43名发起人股东，均为中国国籍且无永久境外居留权之自然人。公司发起人基本情况如下：

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  公司改制设立股份公司时承继了华鹏有限的整体资产和全部业务，拥有的主要资产为日用玻璃制品制造相关的经营性资产，实际从事的主要业务为日用玻璃制品的制造和销售。

  三、发行人的股本情况

  （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

  公司发行前总股本为7,900万股，本次拟发行2,640万股，占本次发行后总股本的25.05%。发行前后公司股权结构如下：

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  关于本次发行前公司股份锁定的承诺请参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”

  （二）持股数量及比例

  1、股份公司设立时，发起人认缴股本的数额及出资比例如下：

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  2、前十名股东持股数量和比例

  本次发行前，本公司前十名股东持股情况如下：

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  3、前十名自然人股东持股数量和比例

  本次发行前，本公司前十名自然人股东持股情况如下：

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  4、国家股、国有法人股股东、外资股股东情况

  本次发行前，发行人无国家股、国有法人股股东、外资股股东持股情况。

  （三）本次发行前各股东间的关联关系

  本次发行前，公司股东中张德华与张刚系父子关系，分别持有公司50.36%和2.10%的股份，合计持有公司52.46%的股份；芜湖瑞业、芜湖瑞尚为关联人，在山东华鹏决策上系一致行动人，分别持有公司7.22%和6.33%的股份，合计持有公司13.55%的股份；王壮与慕小花系夫妻关系，分别持有公司1.84%和0.37%的股份，合计持有公司2.21%的股份。

  此外，公司其他股东中，王再群、韩翠香系夫妻关系，合计持有公司0.20%的股份；张宁、宋金玲系夫妻关系，合计持有公司0.20%的股份；陈剑、孙凌香系夫妻关系，合计持有公司0.20%的股份；陈喜壮、孙桂香系夫妻关系，合计持有公司0.13%的股份。

  除上述之外，公司其他股东之间不存在关联关系。

  四、发行人的业务情况

  （一）主要业务及产品

  公司主营业务为研发、生产和销售多个品种系列的玻璃瓶罐和玻璃器皿。公司主要产品分为玻璃瓶罐和玻璃器皿两大类。公司玻璃瓶罐产品按用途主要分为酒水饮料瓶、食品调味品瓶和医药包装瓶等三大类十几个品种。公司的玻璃器皿产品主要以玻璃高脚杯为主，包括采用二次成型工艺生产的无铅水晶玻璃高脚杯与采用一次成型工艺生产的玻璃高脚杯。

  （二）销售模式

  在国内市场，公司玻璃瓶罐销售全部采用直销模式；玻璃器皿产品以经销模式为主，仅对少数客户采用直销。在出口市场，公司产品主要采用经销（经贸）方式。

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  （三）主要原材料

  公司生产所需主要原材料为纯碱、石英砂、碎玻璃和其他辅料，主要能源为煤炭、天然气和电力等。

  （四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

  根据国家统计局统计，2013年我国规模以上（年收入2,000万元以上）的日用玻璃器皿及玻璃包装容器生产企业890家，实现销售收入1,364亿元，利润总额90亿元；总产量约2,361万吨。行业经济效益和产量指标连续多年增长，与2004年相比，10年间产量增长了2倍，行业销售收入和利润总额规模分别增长了5.1倍和12.2倍。

  2010年4月，公司荣登由中国轻工业联合会、中国日用玻璃协会联合发布的首届“中国轻工业日用玻璃行业十强企业”排行榜。2011年5月和2012年5月，公司分别再次荣登2010年度和2011年度“中国轻工业日用玻璃行业十强企业”排行榜；2013年6月，公司荣获2012年度“中国轻工业日用玻璃行业（玻璃包装容器）十强企业”。2014年5月，公司荣获2013年度“中国轻工业日用玻璃行业（玻璃包装容器）十强企业”。连续五届荣获行业“十强企业”，充分证明了公司的行业地位和综合竞争力。

  五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

  （一）主要固定资产情况

  公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其它，目前使用状况良好。截至2014年12月31日，公司固定资产成新率情况如下：

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  （二）主要无形资产情况

  公司最近一年期末的无形资产情况如下：

  单位：元

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  1、土地使用权

  截至本招股意向书签署日，公司及其控股子公司共拥有14宗土地使用权：

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  2、商标

  （1）境内注册商标

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  说明：第356169号注册商标于2009年4月24日经国家工商行政管理总局商标局认定为“中国驰名商标”。

  （2）境外注册商标

  公司拥有一项香港特别行政区政府知识产权署商标注册处核发的商标编号为300494866的商标，使用类别为第21类，期限自2005年9月14日起10年。

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  3、专利

  截至本招股意向书签署日，公司及其子公司共拥有外观设计专利和实用新型专利共43项（其中山东华鹏40项，辽宁华鹏3项）。经保荐机构与发行人律师核查，上述专利均合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

  保荐人（主承销商）

  （广州市天河北路183-187号大都会广场43楼）

  (下转40版)