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  方面出现重大变化，或项目组织实施不力，都可能影响投资项目的顺利实施，导致项目实施后产生的经济效益与公司的预测存在差异。另外，募集资金拟投资项目实施后将迅速扩大公司天然气应用装备制造产品的产能，尽管公司目前订单充足，但如果市场发生不可预测的变化而导致需求下降，将直接影响拟投资项目和公司整体的收益。

  （七）募投项目新增固定资产、无形资产的折旧摊销风险

  发行人本次发行募投项目（生产基地项目和研发中心项目）拟使用募集资金15,511.34万元，其中固定资产投资（扣除铺底流动资金）27,386.10万元，项目达产年将新增折旧摊销费1,829万元。

  截至2014年末，公司总资产65,706.37万元，非流动资产24,059.48万元。截至2014年末公司已对募投项目累计投入16,876.52万元。随着本次募投项目的实施，公司资产和固定资产规模将大幅增加。以发行人2014年末的相关财务数据为计算基础，募投项目实施后，发行人资产规模由65,706.37万元增至99,167.25万元，非流动资产占总资产比例（考虑募集资金置换公司前期投入金额后）将下降约1.76%。

  随着公司募投项目的建成达产，公司的房屋、厂房、生产设备、运输设备等固定资产及无形资产将会大量增加，必将导致折旧及摊销增加，增加公司生产成本，进而存在影响公司利润的风险。

  （八）公司薪酬费用增长对经营业绩的影响

  报告期内，公司薪酬费用逐年增加，但薪酬费用与经营业绩负相关，按照最近三年的平均数据测算，在其他因素不变情况下，员工工资总额每增加10%，公司净利润将减少约2.7%。若本次发行成功，随着募集资金投资项目的实施和公司产销规模的扩大，公司员工人数将会增加，员工待遇也将保持适度提高，公司薪酬费用将持续增长，从而增加公司的生产成本和经营费用，日益增长的人力成本将可能对公司经营业绩产生不利影响。

  （九）经营业绩季节性风险

  受春节放假和客户工程开工进度等因素的综合影响，公司主营业务收入体现一定的销售季节性特征，通常每年第一季度销售收入较少，其后三个季度基本正常，因此公司产品销售收入存在季节分布不均衡的特点。同时，受客户预算管理和资金结算周期的影响，销售回款主要集中在下半年，可能导致报告中期各期末应收账款余额较高，计提的坏账准备对当期净利润影响较大。通常情况下，公司上半年实现的净利润相对偏低。另外，公司各项目合同金额和毛利率存在差异，符合收入确认条件的时点不同，也会对各期营业收入和净利润产生一定的波动。受以上因素的综合影响，公司经营业绩存在季节性波动风险，投资者不能简单地以公司一季报或半年报的财务数据来推算公司全年的经营成果和财务状况。

  第二节 本次发行概况

  ■

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本情况

  中文名称：大连派思燃气系统股份有限公司

  英文名称：Dalian Energas Gas-System Co.,Ltd.

  法定代表人：谢冰

  有限公司成立日期：2002年12月4日

  股份有限公司设立日期：2011年7月11日

  注册地址：大连经济技术开发区振鹏工业城73#

  邮政编码：116600

  电话号码：0411-62493369

  传真号码：0411-62493555

  互联网网址：www.energas.cn

  电子邮箱：dmbgs@energas.cn

  二、发行人改制重组情况

  （一）发行人设立方式

  本公司的前身系成立于2002年12月4日的大连派思燃气系统有限公司（以下简称“派思有限”）。经2011年1月23日派思有限董事会和2011年5月28日公司创立大会决议，派思有限以截至2010年12月31日经审计的账面净资产92,713,878.25元，按1：0.916799099的折股比例折成8,500万股，高于股本总额部分净资产7,713,878.25元计入资本公积，整体变更为股份有限公司。

  2011年3月25日，大连开发区经贸局出具了《关于大连派思燃气系统有限公司变更设立为大连派思燃气系统股份有限公司的批复》（大开经贸[2011]107号），批准派思有限整体变更设立为外商投资股份公司。

  2011年4月2日，公司取得了大连市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸大资字[2002]0725号）。

  2011年5月26日，华普天健出具《验资报告》（会验字[2011]第4299号），对股份公司进行了注册资本验证，公司注册资本为8,500万元人民币，确认各发起人认缴的出资均已到位。

  2011年7月11日，公司在辽宁省大连市工商行政管理局登记注册，《企业法人营业执照》注册号为“210241400000445”。

  （二）发起人及其投入的资产内容

  公司发起人为派思投资和Energas Ltd.两家法人机构，设立时的持股情况为：

  ■

  公司系由派思有限整体变更设立，公司整体变更设立前后，发起人股东拥有的主要资产及实际从事的主要业务并未因本公司的设立而变化。本公司的发起人股东派思投资和Energas Ltd.均未从事具体的实业生产业务，且上述发起人股东在派思燃气以外均未投资其他与发行人从事相同或类似业务的实体。发行人设立前后，派思投资和Energas Ltd.拥有的主要资产、主要业务与发行人拥有的主要资产、主要业务，各自独立完整。

  三、发行人有关股本的情况

  （一）总股本及本次发行的股份流通限制和锁定安排

  公司本次发行前总股本为9,030万股，公司本次新股发行不超过3,010万股。本次发行前后公司的股本结构变化情况如下：

  ■

  本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺情况见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”。

  （二）发行人前十名股东

  本次公开发行前，公司共有4名股东，派思投资与Energas Ltd.为法人股东，成大沿海基金壹期与金百城投资为合伙企业股东。其持股情况如下：

  ■

  （三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

  本次发行前，股东派思投资持股比例为65.89%，股东Energas Ltd.持股比例为28.24%。派思投资的实际控制人谢冰与Energas Ltd.的实际控制人Xie Jing（谢静）系兄妹关系。

  本次发行前，股东成大沿海基金壹期持股比例为3.32%，其执行事务合伙人为成大沿海产业（大连）基金管理有限公司，成大沿海产业（大连）基金管理有限公司的大股东为辽宁成大股份有限公司；股东金百城投资持股比例为2.55%，其有限合伙人尚月为辽宁成大股份有限公司董事长尚书志之女。

  四、发行人的主营业务情况

  （一）公司的主营业务

  公司主营业务是从事燃气输配和燃气应用领域相关产品的设计、生产、销售和服务，主要为天然气输配提供压力调节系统和天然气发电提供预处理系统。

  （二）公司的主要产品及用途

  按照用途分类，公司产品可分为燃气输配系统、燃气应用系统、备品备件三大类。其中：

  燃气输配系统主要是为完成天然气输送而配置的系统装置，配置于长输管线中间站、末站、城市门站以及天然气电厂、大型天然气化工企业等大型工业用户。燃气输配系统包括调压站（增压站和减压站）和其他输配系统（海上平台用输配系统、长输管线用输配系统、城市门站等）。

  燃气应用系统主要是指燃气轮机机组的辅机设备和配套管系，主要包括模块类产品（前置模块、燃料模块、水洗模块等）及配套管系类产品（MSD管道、汽封管道产品等）。

  备品备件主要是为保证燃气输配系统和燃气应用系统正常运行而配套的零部件、易损件和消耗品，以及根据客户需求提供的系统单体设备（如换热器、水浴炉、电加热器等）。

  （三）产品销售方式和渠道

  公司销售的产品一般单位价值较高，且专用性强，主要通过招（议）标方式直接销售给客户。公司的燃气输配系统合同主要通过招投标方式取得。经过多年的发展，公司燃气轮机辅机设备已逐步得到国内外燃气轮机生产企业的认可，目前公司燃气应用系统合同一般通过客户发来的议标邀请或者订单取得。

  公司销售客户主要是国内外知名的燃气轮机生产企业、国内燃气发电企业或工程总承包商，公司产品主要应用于燃气输配和燃气发电领域，是整个燃气电厂安全、稳定、可靠运行的前提保证，因此客户更加关注产品的安全可靠性。

  （四）主要原材料情况

  公司常用的主要原材料包括各种规格型号的阀门、法兰、钢材、管件、电气仪表及PLC控制系统等。一般情况下，上述原材料在国内市场货源充足，公司在国内自主采购基本可以满足生产需要。对于客户对部分产品性能和可靠性的特定要求，公司在选购压缩机和部分阀门等设备和原材料时，直接从国外采购或从国内代理商处采购均不存在障碍。公司生产所需的能源主要为电力。电力由大连市电业局提供，公司能源供应渠道稳定。

  （五）行业竞争格局以及发行人在行业中的竞争地位

  公司国内销售客户在进行设备采购时普遍采用招投标制度，并对投标者进行资格审查，在投标阶段各厂商都面临其它厂商的直接竞争。公司国外销售客户一般采用议标模式，即公司需事先取得客户的合格供应商认证，国外销售客户在进行设备采购时直接与其选定的合格供应商协商确定订单的具体要求和相关条款，公司在议标过程中也会面临其他合格供应商的间接竞争。

  在天然气需求快速增长的带动下，燃气应用装备制造行业也呈现快速增长态势。作为新兴产业的天然气应用装备制造业，虽然业内已经形成多种体制、类型的生产企业并存的格局，但具有先发优势及示范工程效果的企业竞争优势明显，市场地位在短时间内较难撼动。

  五、与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

  （一）固定资产和无形资产

  截至2014年12月31日，公司固定资产原值14,816.24万元，净值10,868.62万元。公司及全资子公司佳诚能源现拥有8处房屋建筑物的权属证书。

  截至2014年12月31日，公司无形资产账面价值为2,063.40万元，其中土地使用权账面价值为1,889.27万元，目前均已合法取得权属证书。

  （二）商标、专利、软件著作权

  截至本招股意向书摘要签署之日，本公司拥有15项商标专用权、19项专利权和10项软件著作权。

  （三）生产许可证书

  公司拥有国内特种设备A级压力管道元件（仅限燃气调压装置）制造许可证，特种设备A1级高压容器（仅限单层）和A2级第Ⅲ类低、中压容器设计、制造许可证，美国机械工程师协会的ASME授权证书。2013年11月，公司取得燃气调压器（箱）的工业产品生产许可证。

  六、同业竞争与关联交易情况

  （一）同业竞争情况

  公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争。公司控股股东、实际控制人均出具了避免同业竞争的《承诺函》。

  （二）关联交易情况

  1、经常性关联交易

  报告期内，公司向参股公司陕西派思销售CNG减压计量撬，有关交易情况如下：

  ■

  上述关联交易定价是在兼顾双方利益的基础上采用成本加成方式确定。公司已按照《公司章程》和《关联交易决策制度》的要求经公司董事会审议通过了上述关联交易事项。2012年-2014年发生的交易额占公司营业收入比例分别为1.42%、5.49%、3.43%，双方交易产生的毛利占公司各类产品毛利总额的比例分别为0.60%、2.66%、1.97%，上述关联交易未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

  2、偶发性关联交易

  （1）公司收购大连佳诚能源工程设备有限公司（以下简称“佳诚能源”）的股权。2011年7月，为保证公司资产的完整性，减少关联交易，消除同业竞争，本公司收购了佳诚能源的全部股权。目前佳诚能源为公司的全资子公司。

  （2）公司关联方谢冰及其关联方为公司银行借款、开具的银行承兑汇票和保函提供担保。

  （3）报告期内发行人关联方谢云凯向公司提供短期资金帮助。

  （三）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

  报告期内，公司同陕西派思开展业务主要是为了抓住市场机遇，扩大销售渠道。公司收购佳诚能源的股权主要是为了保持公司资产的完整性、避免同业竞争、减少关联交易，有利于公司长期持续健康发展。公司关联方为公司银行借款和保函提供担保，为公司业务发展所需资金提供保障，有利于公司正常的生产经营活动。公司改制为股份公司后，已经逐步建立了严格的内部控制制度和资金管理制度，公司各关联方已建立起规范运作意识。综上，关联交易对公司的财务状况和经营成果未构成重大影响。

  （四）独立董事意见

  独立董事对报告期内关联交易履行程序的合法性及交易价格的公允性发表了如下意见：2012年-2014年发行人与参股公司陕西派思发生的关联交易已经独立董事认可，并提交董事会审议通过，关联交易定价采用成本加成定价方式，未损害发行人及其中小股东利益。报告期内发行人关联方向发行人无偿提供资金支持未对发行人利益构成损害。发行人的内部控制制度能够有效防范大股东及关联方占用公司资金情况的发生。发行人已建立关联交易决策制度等内控制度，就关联交易事项已规定了必要的批准程序和回避表决制度，能够确保未来关联交易定价公允。

  七、董事、监事、高级管理人员情况

  ■

  八、控股股东及实际控制人的简要情况

  （一）控股股东

  派思投资是派思燃气的控股股东。本次发行前，派思投资持有公司的股份数量为5,950万股，占公司总股份的65.89%。派思投资基本情况如下：

  ■

  （二）实际控制人

  派思燃气的实际控制人为自然人谢冰。本次发行前，谢冰通过派思投资间接控制公司65.89%股份。

  谢冰：公司董事长，中国国籍，无境外永久居留权。1975年8月出生，硕士研究生学历。1999年-2003年，在荷兰阿姆斯特丹商学院学习；2007年-2009年，在清华大学经济管理学院学习，获得高级管理人员工商管理硕士学位证书。谢冰先生始终致力于国内外天然气应用领域的市场拓展和技术开发，熟悉燃气应用行业的业务发展和市场动态，具有丰富的实践经验和相适应的经营管理能力。

  九、财务会计信息及管理层讨论与分析

  （一）简要财务报表

  华普天健对公司最近三年的财务报告进行了审计，并出具了会审字[2015]0055号《审计报告》。公司的主要财务数据如下：

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  2、合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  3、合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）主要财务指标

  ■

  （三）非经常性损益表

  单位：万元

  ■

  （四）管理层讨论与分析

  1、财务状况分析

  （1）资产负债情况

  报告期内，公司资产总额呈增长趋势。2013年末、2014年末，公司资产总额分别较上年末增长15.57%、16.02%，公司业务正处在扩张发展阶段。

  公司资产结构相对稳定。报告期内，公司流动资产占资产总额的比例分别为68.65%、65.54%、63.38%。整体资产结构呈现流动资产比例较高、非流动资产比例较低的特点。公司资产结构比较合理，符合生产型企业的业务特点，且与同行业可比上市公司的资产结构相当。

  报告期内，公司负债以流动负债为主，公司非流动负债主要是长期借款和财政补贴形成的递延收益。

  （2）资产周转能力分析

  报告期内，公司应收账款周转率分别为2.89、3.04、2.27，公司2012年和2013年应收账款周转率与同行业可比上市公司张化机、科新机电基本一致；报告期内，公司存货周转率分别为3.68、3.10、2.51，公司2012年和2013年存货周转率高于同行业可比上市公司的该项指标。

  （3）偿债能力分析

  报告期内，公司业务处于稳步发展阶段。随着公司技术、质量、市场和管理等方面的规范、完善和提升，公司总资产呈现逐年增长趋势，对资金需求较为迫切，但公司现有融资渠道单一，公司历年的负债主要由银行借款和经营活动中增加的应付款项两部分组成。

  2012年-2014年公司流动比率、速动比率相对稳定，利息保障倍数整体呈下降趋势，要求公司合理安排流动资产和流动负债结构，提高公司短期偿债能力指标。2012年-2014年，公司资产负债率（母公司）分别为58.39%、54.94%、56.70%，公司资产负债结构相对稳定，具备一定的长期偿债能力。

  2、盈利能力分析

  （1）主营业务收入分析

  报告期内公司营业收入分别为28,616.04万元、38,352.91万元、36,244.83万元。①公司产品的销售与国内外天然气应用行业的快速发展密切相关。随着世界各国经济发展和能源结构的优化，天然气市场继续保持稳健增长，公司的产品主要用于天然气应用行业，天然气应用行业的发展给公司带来难得的发展机遇，带动了公司销售水平的提高。②节能减排和能源结构调整为公司产品销售提供了巨大的市场空间。我国正在努力提高非煤炭资源在能源消耗总量中的占比。预计“十二五”期间我国天然气消费比例将翻番，到2015年我国天然气消费占一次能源比重将提高到7.5%。因此，天然气在我国能源消费结构比重上的提高为公司产品销售提供了巨大的市场空间。③国家积极的行业政策的支持。国家出台的各项政策和措施旨在促进和鼓励天然气的应用，从而为公司的发展提供了良好的发展环境。④积极开拓市场和提高研发能力，进一步提升市场竞争能力。

  2014年公司营业收入较2013年有所下降，主要受2014年增压站（配压缩机）业务销售收入下降明显的影响，2014年增压站（配压缩机）销售收入下降11,706.32万元，而其他产品实现销售收入仅增加9,725.98万元。公司其他产品销售收入的增加未能抵顶增压站（配压缩机）销售收入下降的影响，导致2014年营业收入较2013年有所下降。

  （2）公司利润的主要来源

  报告期内，公司燃气输配系统中的调压站，以及燃气应用系统（含模块产品和管系产品）是公司最主要的盈利来源，其毛利贡献率合计达到93.28%、90.70%、92.99%。

  （3）毛利率分析

  报告期内，公司主营产品综合毛利率分别为36.06%、32.79%、32.43%。①报告期内公司主营产品综合毛利率逐年下降，主要是公司产品类别中毛利率相对较低的调压站销售占比较大所致。2012年-2014年，公司调压站产品毛利率分别为30.79%、28.49%、25.44%，销售占比分别为67.72%、66.39%、62.06%，调压站产品毛利率对公司主营产品综合毛利率的影响较大。报告期内，公司调压站产品毛利率逐年下降，主要是公司2012年-2014年销售附压缩机的增压站产品，配装压缩机的增压站一般合同金额较大，但毛利率水平较低，对公司2012年-2014年调压站产品毛利率影响较大。②报告期内，公司燃气应用系统（模块产品和管系产品）的毛利率较高且相对稳定，是公司最重要的产品之一，报告期内燃气应用系统销售占比分别为26.04%、21.84%、30.46%，2012年-2014年该类产品对公司主营产品综合毛利率的贡献率分别为12.79%、10.83%、14.37%。

  公司采用“以销定产”的生产模式，由于公司主要产品均为定制的非标设备，根据每个项目的具体要求，公司每笔合同或订单所对应产品的具体规格型号、技术要求、技术参数均有较大差异，需要公司为客户量身定做各类产品（公司核心技术也体现为产品的设计能力）。同时，公司采用成本加成的定价原则确定招（议）标的合同价格，加成比例除考虑产品成本因素外，还需要参考产品复杂程度、竞争对手情况、客户综合实力、交易历史记录等因素综合确定。因此公司每类产品以及同类产品的销售价格和生产成本差异较大，每笔合同对应的产品毛利率均有一定的差异，产品毛利率可比性不强。

  3、现金流量分析

  报告期内，公司现金及现金等价物净增加额分别为3,935.91万元、1,290.69万元、1,813.69万元，存在一定的波动，主要原因包括：①公司原材料采购付款和产品销售收款在时间上不同步，导致经营活动产生的现金流净额出现波动；②报告期内产品产销量持续增加，公司现有产能已有所不足，公司通过购置设备、新建厂房来扩大产能，导致投资活动产生的现金流量净额发生波动；③公司通过借款、增资等方式增加资本投入，扩大经营规模，由此导致筹资活动产生的现金流量净额发生波动。

  4、财务状况和盈利能力未来趋势分析

  （1）行业政策的支持。公司主要为天然气输配提供压力调节系统和天然气发电提供预处理系统，天然气相关行业政策对公司的发展具有较大的影响。我国政府相关主管部门先后颁布了《装备制造业调整和振兴规划》、《装备制造业调整和振兴规划实施细则》、《“十二五”节能减排综合性工作方案》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》、《产业结构调整指导目录（2011年本）》、《关于发展天然气分布式能源的指导意见》、《天然气利用政策》等政策，这些政策的颁布为我国天然气行业的发展提供了政策支持，我国天然气相关行业进入快速发展通道。

  （2）环境保护的不断加强

  最近几年，全国性雾霾天气、大气中PM2.5严重超标对人们的生活和健康造成了很大的影响。在我国，面对以煤为主的能源消费结构，发展天然气是当下我国调整能源结构最现实的选择之一。天然气作为一种优质的清洁能源，符合当前我国严峻的环保形势。预计未来几年我国新建或改建燃气电厂的数量将迅速增加，燃气电厂的投资建设会对公司的经营业绩有积极影响。

  （3）气源供应保障

  燃气电厂正常运行需要提供持续足量的天然气，如果燃气供应无法保障，则势必影响燃气电厂的建设数量和投资速度。2014年5月中俄东线天然气供气协议签订，西气东输、川气东送、陕京线、中缅线等大动脉的建成，以及沿海LNG接收项目陆续投产和储气库的投资建设，我国天然气进口多元化的战略布局基本完成。天然气供应量的增加将直接带动燃气电厂等重点项目的投资建设。

  （4）天然气价格调整

  天然气价格对燃气电厂运营成本影响较大。2013年7月和2014年8月，国家发改委先后两次上调天然气存量气价格，直接影响了部分新建和改建燃气电厂的投资积极性和建设速度，导致公司2014年末在手订单数量和金额有所下降。2015年2月28日，国家发改委发布通知首次大幅下调天然气价格，为新建或改建燃气电厂带来重大利好，燃气电厂运行的燃料成本将大幅降低，预计未来我国燃气电厂的建设规模和数量将迅速增加。

  （5）市场竞争

  天然气应用行业的市场关注度逐年升温，国内天然气应用装备制造业的市场竞争日趋激烈，对于产品的质量、服务等要求也不断提高。市场竞争给公司的经营造成一定的压力，但也促使公司不断加强技术研发，提高服务反应能力，开展业务拓展，为公司可持续发展提供坚实的保障。

  （6）募集资金投资项目的影响

  公司公开发行股票募集资金到位后，将进一步加大公司的资产规模，改善资产负债结构，提高公司的综合竞争实力和抗风险能力。同时，将会进一步丰富公司的产品线，提高公司产品市场占有率，产品结构将更加合理，公司的盈利能力将显着增强。

  综上，公司目前所处的市场环境良好。国家产业政策的支持、环保措施的加强、天然气供给能力的提高和价格的市场化改革、良性的竞争环境都促使本行业保持利好趋势，为公司未来的业务发展产生积极影响。

  十、股利分配政策

  （一）利润分配政策

  根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（1）弥补以前年度的亏损；（2）提取当年实现净利润的10%作为法定公积金；（3）提取任意公积金；（4）支付股东股利。

  公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反上述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金、股票或者法律法规允许的其他方式分配股利。在提取10%的法定公积金和根据公司发展的需要提取任意公积金后，对剩余的税后利润进行分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

  （二）报告期内公司股利分配情况

  2012年、2014年，公司未进行股利分配。

  经2014年1月27日公司第一届董事会第七次会议和2014年2月18日公司2013年度股东大会审议，公司按照2013年度母公司实现的可供分配利润的15%向全体股东分配现金股利703.96万元。

  （三）发行前滚存利润的分配安排

  根据公司2012年2月21日通过的2011年度股东大会决议，本公司发行前滚存利润的分配政策为：若公司本次公开发行股票并上市成功，则首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东依其所持股份比例共同享有。

  （四）本次发行完成后的股利分配政策

  根据公司2014年2月18日召开的2013年度股东大会审议通过的《公司章程（草案）》。公司发行上市后的利润分配政策如下：

  1、公司实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司可以进行中期利润分配；公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  2、公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。

  3、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。

  （1）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。

  （2）每次利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  （3）公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  4、利润分配的期间间隔

  （1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。

  （2）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

  5、利润分配的条件

  （1）现金分红的具体条件：在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资本支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的15%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

  （2）发放股票股利的具体条件：在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

  6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  7、利润分配政策的调整

  （1）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：

  1）有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损。

  2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损。

  3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损。

  4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的15%。

  5）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。

  （2）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  （3）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  8、利润分配方案的研究论证程序、决策机制及审议程序

  （1）利润分配方案的研究论证程序、决策机制

  1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。

  3）公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

  4）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。

  5）在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  6）公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。

  （2）利润分配方案的审议程序

  1）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

  2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  十一、发行人子公司

  公司共有2家全资子公司，1家参股公司：

  ■

  第四节 募集资金运用

  一、本次募集资金投资项目和使用计划

  公司本次拟向社会公开发行募集资金全部用于与公司主营业务相关的项目。本次募集资金投资项目和使用计划如下：

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  [注]:大连金州新区发展和改革局先后下发“大金新发改函[2014]115号”和“大金新发改函[2015]15号”《关于大连派思燃气系统股份有限公司募投项目核准延期决定的函》，对“大金新发改发[2011]46号”、“大金新发改发[2012]3号”文件有效期延长至2015年12月31日

  为保护广大投资者利益，公司将按照第一届董事会第五次临时会议审议通过的《募集资金管理制度（2014年4月修订）》和证券监督管理部门的相关要求，将募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，根据项目需求按计划使用。

  公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。若本次发行新股募集资金扣除发行人承担的发行费用后低于募集资金使用金额，缺口部分由公司自筹解决。

  在本次发行前，公司用自筹资金或银行贷款投入项目建设，待本次发行募集资金到位后再行置换。

  二、本次募集资金投资项目发展前景的分析

  本次募集资金拟投资项目已经过可行性分析，符合公司业务发展目标，发展前景良好。本次募集资金投资项目中，生产基地项目是公司为抓住有利市场机遇，快速拓展国内外市场的战略步骤；研发中心项目是公司提升自主技术研发等核心竞争能力的战略选择。

  本次募集资金投资项目建成后，公司产能将大幅扩张，研发实力、信息化管理能力等将进一步加强，市场竞争能力将进一步提高，从而不断增强公司的持续盈利能力。

  第五节 风险因素和其他重要事项

  一、风险因素

  除特别风险外，本公司提请投资者关注以下风险：

  （一）销售集中度较高风险

  报告期内，公司对前五名客户（同一控制下客户合并披露）的销售额占同期营业收入的比例分别为77.11%、79.24%、57.39%，存在销售集中度较高的风险。

  公司销售集中度较高是由公司所处细分行业的市场状况所决定的。公司所处细分行业为天然气应用装备制造业，公司产品主要应用于天然气输配和天然气发电领域。目前在国际市场上掌握大型天然气发电用燃气轮机制造核心技术的只有美国GE公司、德国西门子公司、日本三菱重工、法国阿尔斯通等少数企业，国内几家燃气轮机生产企业通过与上述公司进行技术引进、合资合作等方式生产燃气轮机。另外，中国发电市场以五大电力集团和地方热电厂为主，五大电力集团是国内天然气发电投资的主体；在经济全球化和国家实施“走出去”的战略背景下，具备境外工程承包资质的企业在天然气主要产地和消费市场承揽了大量大型天然气工程建设项目。因此公司销售客户主要集中在国内外燃气轮机生产企业、国内发电企业，以及具备境外工程承包资质的企业。如GE新比隆公司、哈尔滨电气股份有限公司、中国华电集团公司、中国水电建设集团国际工程有限公司等。公司客户知名度较高，且公司已与主要客户建立了长期稳定的合作关系。但是如果这些客户发生重大变化，或者变更其采购政策，可能会对公司的经营业绩造成一定的不利影响。

  （二）应收账款管理风险

  报告期内，公司应收账款净额分别为11,197.54万元、14,052.29万元、17,900.07万元，占当期期末流动资产的比例分别为33.29%、37.86%、42.98%。报告期内，公司应收账款周转率分别为2.89次、3.04次、2.27次，存在一定的波动。公司应收账款中的质保金回收周期较长。按照行业惯例和产品特点，公司销售合同中一般约定合同总价的10%为质保金，待质保期满后才能收回。质保期通常为安装调试并验收合格后12个月或24个月，受工程项目建设延期等因素影响，公司收回质保金的周期较长，存在一定的回收风险。随着公司经营规模的扩大，应收账款余额将逐年增加，数额较大的应收账款将影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，给公司的营运资金带来一定的压力。同时，如果公司采取的收款措施不力或客户信用发生不利变化，公司应收账款发生坏账的概率将增加，公司存在应收账款无法全额或部分收回的风险。

  （三）市场竞争风险

  公司自设立以来，专注从事燃气输配和燃气应用（主要为天然气发电）领域相关产品的设计、生产、销售和服务，在细分行业中具备先行优势，在业内已积累一定的市场知名度和经营业绩，具有较高的细分行业市场占有率和竞争实力。

  但是，如果未来天然气发电市场得到大面积推广和应用，不排除行业内其他特种压力容器制造企业进入该行业，从而引发日趋激烈的市场竞争。同时，如果未来公司大力拓展天然气应用的其他领域（如城市燃气、天然气压缩等），必然与该领域内的其他天然气应用装备制造企业产生直接竞争。因此，尽管公司目前在产品的设计开发能力和客户网络等方面处于行业领先地位，但如果公司不能继续保持在产品研发或市场拓展等方面的持续发展能力，将可能减弱在行业内的竞争优势，公司面临市场竞争不断加剧的风险。

  （四）存货管理风险

  报告期内，公司存货余额分别为6,565.67万元、10,152.00万元、9,272.14万元，占流动资产比例分别为19.26%、27.35%、22.26%，存在一定的波动。主要原因为：第一、报告期内公司快速发展，期末未执行完的合同和订单数量较多，导致期末库存余额有所增加；第二、公司对采购周期较长的设备和原材料均保有一定水平的安全库存量；第三、公司对用量较大的原材料采用批量采购政策，以实现采购的经济性。

  存货数量的增加对公司的存货管理提出了更高要求。同时，若在以后的经营年度中因市场环境发生不利变化或竞争加剧导致存货积压，或公司存货出现毁损灭失等情况，将对公司经营造成不利影响。

  （五）原材料价格波动风险

  公司原材料成本占营业成本的比例较大。报告期内，公司原材料成本占营业成本的比例分别为88.90%、89.22%、87.94%。根据材料的不同性质，公司产品生产所需的主要原材料可分为阀门类（包括阀门、调节阀、气动头等）、电气类（包括仪表、电线电缆、PLC控制系统等）、钢材管材类（包括法兰、管件、管材、型材、板材等）和其他设备（如压缩机等）。

  上述原材料受到市场供求、生产成本、行业政策以及经济周期等因素的影响，价格可能会发生波动。原材料的价格波动对公司生产经营的主要影响是：第一，影响公司产品的毛利率水平。公司在签订销售合同后，产品销售价格一般不会进行调整，但自签订销售合同到采购原材料存在一定的时间跨度，因此，公司面临着原材料价格大幅上涨带来的成本压力；第二，如果原材料的价格维持高位运行，公司为生产需要采购原材料时将占用大量的流动资金，对公司的短期融资能力、存货管理能力以及资产运营能力提出了更高的要求，如果公司短期资金出现周转不利的情况，将对公司的经营造成一定压力。

  （六）外汇汇率变动风险

  报告期内，公司签订并执行部分以外币结算的销售合同和采购合同，相关合同主要以美元或欧元结算。自2005年7月21日国家实施汇率改革以来，受国内外政治经济形势变化、各国汇率政策调整等多因素影响，最近三年人民币汇率呈波动走势。

  汇率波动对公司业绩的影响主要体现为：自签订境外销售订单至该订单款项收汇之日，若期间人民币升值将导致营业收入、利润总额及净利润的减少；自签订境外采购订单至该订单款项付汇之日，若期间人民币贬值将导致营业成本上升，而利润总额和净利润随之下降。

  如果未来公司产品直接外销或国外原材料采购比例扩大，人民币汇率波动将会对公司营业收入、营业成本和经营业绩产生一定的影响。

  （七）出口退税政策变化影响

  报告期内，公司每年均有产品出口。公司产品出口执行“免、抵、退”出口退税政策，即出口环节免征增值税，原材料采购过程中实际负担的增值税按一定比例退还企业。报告期内，公司产品出口退税执行的增值税退税率在5%-17%之间，公司主要产品减压站出口退税执行的增值税退税率为15%。

  近年来我国国际贸易顺差持续增长，外汇储备总额较高，不排除公司产品出口退税率出现下调的可能。如果出口退税率出现下调，将对公司出口业务产生一定的负面影响。

  （八）税收优惠政策变化风险

  报告期内公司享受高新技术企业所得税税收优惠政策。2010年11月，公司被大连市科学技术局、大连市财政局、大连市国家税务局、大连市地方税务局认定为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，2011年、2012年公司执行15%的所得税税率。本公司高新技术企业资格于2013年11月25日到期，经复审，公司已重新取得高新技术企业资格（发证时间2013年11月11日，有效期三年）。2013年公司、2014年继续执行15%的所得税税率。

  未来如果国家税收优惠政策发生变化，或者公司以后年度不能被认定为高新技术企业，公司需按25%的税率缴纳企业所得税，将对公司的经营成果产生不利影响。

  （九）实际控制人控制风险

  公司实际控制人为谢冰先生，在本次发行前，其通过派思投资间接控制公司65.89%的股份，预计在本次发行后谢冰通过派思投资间接控制公司不低于49.42%的股份。虽然公司已制定实施了《关联交易决策制度》、《独立董事制度》、《对外担保管理制度》和《重大投资决策制度》等有关公司法人治理的重要制度，但公司实际控制人仍可能通过董事会或通过行使股东表决权等方式，影响公司的人事、生产和经营管理决策，给公司的生产经营带来不利影响。

  （十）产品质量风险

  公司严格按照国家标准、行业标准以及严于上述标准的企业标准或ASME等国际标准进行产品质量控制，建立了从原材料入厂到产成品出厂的全过程质量检测体系。尽管公司已取得多项质量管理体系认证证书，公司的产品质量控制体系已较为完善，且未发生过重大产品质量事故，但仍然可能存在因管理不善、产品质量控制不严等人为因素造成的产品质量风险。

  （十一）净资产收益率下降风险

  报告期内，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为24.00%、19.71%、12.64%。本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目建成投产后才能达到预计的收益水平，因此短期内公司净资产收益率将有一定幅度的下降，从而存在净资产收益率下降的风险。

  （十二）安全生产风险

  产品在生产过程中涉及切割、加工、组对、吊装、焊接、压力测试等操作工序，存在一定的安全生产风险：在下料切割过程中需要使用乙炔气，如果操作不当可能引发小型火灾；在加工、组对、吊装过程中，可能因机器操作不当对人身造成伤害；在焊接过程中，如果操作不当，电弧光的辐射可能会对操作人员的眼睛、皮肤造成损害；在无损检测过程中，需要使用放射线对工件进行透照，如果使用不当，可能会对人体造成辐射伤害或对环境造成辐射污染；产品生产完成后，需要对产品进行耐压和气密性实验，如果操作不当、产品本身存在缺陷或产品组装不当，可能造成泄露，对人身和财产造成损害。虽然公司严格执行与安全生产有关的法律法规及内部制度，但仍存在因各种不确定因素导致的安全生产风险。

  （十三）发行人与陕西派思交易对公司经营业绩的影响

  目前公司的参股公司陕西派思尚未取得生产资质并形成生产能力，需要向公司采购相关产品。报告期内，公司与陕西派思发生交易的收入占比和毛利贡献率均较低，对公司财务状况和经营成果影响较小。上述关联交易定价是在兼顾双方利益的基础上采用成本加成方式确定。公司已按照《公司章程》和《关联交易决策制度》等要求经公司董事会审议通过了上述关联交易事项。

  公司和陕西省燃气集团有限公司合营设立陕西派思，系双方利用各自优势而开展的业务合作。公司和陕西派思的产品属于不同细分市场，且通过陕西派思公司章程界定其经营范围，双方不会形成竞争关系。但在陕西派思取得生产资质并形成生产能力前，公司和陕西派思之间仍会发生关联交易，但对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

  二、其他重要事项

  （一）重要合同

  本公司的重要合同包括公司与贷款银行签订的《借款合同》以及相应的《担保合同》、公司重要的《采购合同》、《销售合同》、《技术开发合同》和《分布式能源站合作框架协议》等。

  （二）发行人对外担保情况、重大诉讼、仲裁和刑事诉讼事项

  截至本招股意向书摘要签署之日，无任何对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。公司及公司的控股股东或实际控制人、子公司，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

  第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

  一、本次发行新股各方当事人情况

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  二、本次发行上市的重要日期

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  第七节 备查文件

  本次股票发行期间，投资者可在公司或保荐人（主承销商）办公地址查阅招股意向书全文及备查文件，查阅时间为法定工作日上午9:00－11:30，下午2:30－5:00。投资者也可在巨潮网站http://www.cninfo.com.cn查阅招股意向书全文。

  大连派思燃气系统股份有限公司

  2015年4月3日