（上接56版）

  1、作为昇兴集团首次公开发行股票的保荐机构和主承销商，招商证券股份有限公司承诺：招商证券为昇兴集团首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因招商证券为昇兴集团首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，招商证券将依法赔偿投资者损失。

  2、作为昇兴集团首次公开发行股票的申报会计师，致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：致同会计师事务所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因致同会计师事务所为发行人制作、出具的首次公开发行文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，致同会计师事务所将依法赔偿投资者损失。

  3、作为昇兴集团首次公开发行股票并上市的专项法律顾问，福建至理律师事务所承诺：福建至理律师事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。若因福建至理律师事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，福建至理律师事务所将依法赔偿投资者损失。

  六、持股5%以上股东关于在公司首次公开发行股票前所持有股份的持股意向和减持意向承诺

  （一）控股股东昇兴控股的持股意向及减持意向

  截至公司首次公开发行股票前，公司控股股东昇兴控股持有公司股票336,101,848股，占公司首次公开发行前股份总额36,000万股的93.3617%。就昇兴控股所持有的该部分股票的持股意向及减持意向，昇兴控股出具了《关于在昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票前所持有股份的持股意向和减持意向声明》，声明并承诺如下：

  1、昇兴控股作为昇兴集团的控股股东，将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有发行人的股份，并将严格履行昇兴集团首次公开发行股票招股意向书中披露的关于昇兴控股所持昇兴集团股票锁定承诺。

  2、减持的方式

  （1）昇兴控股减持所持有的昇兴集团股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

  （2）昇兴控股在减持所持有的昇兴集团股份前，应提前三个交易日予以公告，并在6个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

  （3）在锁定期满后的6个月内，昇兴控股减持所持有的昇兴集团股份数量不超过昇兴集团首次公开发行后股份总数的5%（如果昇兴集团在首次公开发行股票后有实施送股、转增股本或增发股份的，上述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算，下同）；在锁定期满后的12个月内，昇兴控股减持所持有的昇兴集团股份数量不超过昇兴集团首次公开发行后股份总数的10%。

  （4）昇兴控股减持所持有的昇兴集团股份的价格将综合考虑当时的二级市场股票交易价格、市场走势等因素进行确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。昇兴控股在昇兴集团首次公开发行前所持有的昇兴集团股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照证券监管部门、深圳证券交易所相关规则做相应调整）不低于昇兴集团首次公开发行股票的发行价格。

  昇兴控股将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行承诺的约束措施如下：

  1、如果昇兴控股未履行上述承诺事项，昇兴控股将在昇兴集团的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向昇兴集团的股东和社会公众投资者道歉。

  2、如果因昇兴控股未履行前述相关承诺事项，昇兴控股持有的昇兴集团股份在6个月内不得减持。

  3、如果因昇兴控股未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，昇兴控股将依法赔偿投资者损失。

  （二）睿士控股的持股意向和减持意向声明

  截至公司首次公开发行股票前，睿士控股持有公司股票18,005,456股，占昇兴集团首次公开发行前股份总数36,000万股的5.0015%。就睿士控股所持有的该部分股票的持股意向及减持意向，睿士控股出具了《关于在昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票前所持有股份的持股意向和减持意向声明》，声明并承诺如下：

  1、睿士控股作为昇兴集团的股东，将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有昇兴集团的股份，并严格履行昇兴集团首次公开发行股票招股意向书中披露的关于睿士控股所持昇兴集团股票锁定承诺。自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，睿士控股不转让或委托他人管理睿士控股持有的昇兴集团的股份，也不由昇兴集团回购该部分股份。

  2、减持方式：在睿士控股所持昇兴集团股份锁定期满后，睿士控股减持所持有昇兴集团的股份应符合相关法律、法规、规章及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

  3、减持数量：在睿士控股所持昇兴集团股份锁定期满后的6个月内，睿士控股减持的数量不超过其所持昇兴集团股份总数的50%。

  4、减持价格：在睿士控股所持昇兴集团股份锁定期满后，睿士控股减持所持有的昇兴集团股份的价格根据当时的二级市场股票交易价格确定，并应符合相关法律、法规、规章及深圳证券交易所规则的规定。

  5、睿士控股在减持所持有的昇兴集团股份前，将提前3个交易日予以公告，并在6个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

  七、关于履行承诺的约束措施

  1、公司关于履行承诺的约束措施

  公司出具了《关于严格履行招股意向书披露承诺事项的承诺》，保证将严格履行招股意向书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：（1）如果本公司未履行招股意向书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。（2）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

  2、控股股东和实际控制人关于履行承诺的约束措施

  公司控股股东昇兴控股及实际控制人林永贤、林永保、林永龙出具了《控股股东及实际控制人关于严格履行招股意向书披露承诺事项的承诺》，保证严格履行招股意向书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：（1）如果控股股东或实际控制人未履行招股意向书披露的承诺事项，控股股东或实际控制人将在昇兴集团的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向昇兴集团的股东和社会公众投资者道歉。（2）如果因控股股东或实际控制人未履行相关承诺事项给昇兴集团或者其他投资者造成损失的，控股股东或实际控制人将依法承担赔偿责任。如果控股股东或实际控制人未承担前述赔偿责任，则控股股东或实际控制人直接或间接持有的昇兴集团股份在昇兴控股履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时昇兴集团有权扣减控股股东所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。（3）如果昇兴集团在昇兴控股作为其控股股东期间未履行招股意向书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，经有权部门认定昇兴控股应承担责任的，昇兴控股承诺依法承担赔偿责任。

  3、董事、监事、高级管理人员关于履行承诺的约束措施

  公司全体董事、监事、高级管理人员出具了《昇兴集团股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员关于严格履行招股意向书披露承诺事项的承诺》，承诺将严格履行招股意向书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：（1）如果本人未履行招股意向书披露的承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。（2）如果本人未履行招股意向书披露的承诺事项，本人将在前述事项发生之日起停止领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行相关承诺事项。（3）如果因本人未履行相关承诺事项，致使公司、投资者遭受损失的，本人将依法承担赔偿责任。（4）在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，公司未履行招股意向书披露的相关承诺事项，经有权部门认定本人应承担责任的，本人将依法承担赔偿责任。

  八、风险因素

  除上述重大事项提示外，请投资者仔细阅读本招股意向书中“风险因素”等有关章节，并特别关注下列风险因素：

  1、市场竞争风险

  根据中国包装联合会金属委员会统计，国内从事金属包装产品制造的企业约有1,400多家。从规模看，销售额在1亿元至5亿元的企业约有80多家，销售额在5亿元以上的企业约有10多家，我国金属包装制造企业规模集中度较低，市场竞争较为激烈。

  尽管公司作为国内最大的用于食品、饮料包装的金属易拉罐的生产企业之一，产销规模、综合实力、产品质量和服务均处于行业前列，但随着国内金属包装制造行业的发展，公司未来可能面临更加激烈的竞争，可能在市场份额及行业毛利率水平等方面对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

  2、主要原材料价格波动风险

  报告期内，公司主要产品为三片易拉罐，2014年度三片易拉罐销售收入占公司营业收入的比重为75.84%。马口铁是公司生产三片易拉罐的主要原材料，2012年度、2013年度、2014年度，公司三片易拉罐产品主营业务成本中马口铁占比分别为60.07%、60.85%、61.95%。2012年、2013年、2014年，公司马口铁采购年平均价格分别为6,515元/吨、6,373元/吨、6,088元/吨。

  报告期内，公司马口铁季度平均采购价格走势图如下：

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  马口铁价格的波动加大了公司对生产成本的控制和管理难度。若公司不能有效应对马口铁价格波动风险，将对公司盈利能力造成不利影响。

  公司自筹资金建设的泉州分公司铝质两片易拉罐生产线于2013年6月建成投产，铝质两片易拉罐将成为公司的主要产品之一。公司铝质两片易拉罐的定价方式有两种，一种是根据铝材价格波动进行调整，但是在价格调整幅度和调整时间上可能滞后；一种是在客户招标采购时确定价格，不随铝材价格波动调整。因此，随着公司铝质两片易拉罐销量的增加，公司未来经营业绩会受到铝材价格波动的影响。

  3、销售客户相对集中风险

  公司秉承与客户“共同成长、互利双赢”的业务发展理念，通过为客户提供高品质的金属包装产品，不断提升自身在下游客户供应链中的重要性。2012年、2013年、2014年，公司向前五大客户的合计销售额占公司营业收入的比例分别为78.74%、76.32%、76.62%，销售客户相对集中。知名食品、饮料厂家对供应商执行严格的认证制度，公司凭借完备的制造服务实力优势和持续优秀的质量控制能力，与下游客户结成了长期的合作关系，在与客户的深入合作过程中壮大了自身规模。但是，若核心客户受产品质量问题、消费替代、消费习惯的改变等对其经营形成重大不利影响，或者核心客户对产品包装方式进行重大变更，而公司不能及时应对，将对公司的产品销售及正常生产经营带来不利影响。

  4、应收账款回收风险

  2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日，本公司应收账款净额分别为18,261.24万元、18,667.20万元、25,227.45万元，占总资产的比例分别为12.30%、9.96%、10.77%，占当期营业收入的比例分别为13.90%、10.75%、13.49%。2012年、2013年、2014年，公司应收账款周转率分别为7.57、9.40、8.52。随着公司营业收入的增长，应收账款的总额可能会逐步增加。公司的主要欠款客户均是食品、饮料行业中的领先企业，与公司形成了良好的合作关系，财务状况良好且商业信用程度高，报告期内公司应收账款未发生坏账损失。尽管如此，若客户的财务状况恶化、出现经营危机或者信用条件发生重大变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司的生产经营产生不利影响。此外，若公司根据市场竞争状况和公司营销策略，对下游客户放宽商业信用政策，将可能导致公司应收账款周转率下降，公司营运资金需求大量增加，造成公司利息支出等资金成本上升，从而对公司的盈利能力造成影响。

  5、毛利率波动的风险

  2012年、2013年、2014年，公司易拉罐产品的毛利率分别为17.52%、17.06%、17.36%。影响公司易拉罐产品毛利率波动的主要因素有产品销售价格、原辅材料价格、劳动力成本等因素。在上述毛利率的影响因素中，马口铁价格、铝材价格、涂印材料价格、易拉盖价格等原辅材料根据供求关系及相关行业周期性，呈现周期性的波动。而劳动力成本上升从目前来看将维持较长的周期。

  根据行业惯例，公司与客户约定了马口铁、铝材等主要材料价格波动时，易拉罐产品价格调整的机制，但公司尚未就涂印材料、易拉盖、劳动力成本上升与客户确定产品价格的调整机制，因此当涂印材料、易拉盖、劳动力成本上升幅度较大时，可能导致公司易拉罐产品的毛利率出现较大幅度下降的风险。同时易拉罐产品价格调整仍存在调整幅度小于原辅材料价格、劳动力成本上升的幅度、调整时间滞后等不利影响，导致公司毛利率存在下降的风险。

  此外，公司主要客户均为食品、饮料行业内的知名企业，若下游客户利用其经营规模和竞争地位，或本公司同行业企业采取低价竞争策略，本公司易拉罐产品的销售价格和毛利率可能下降，可能对本公司的盈利能力造成不利影响。

  6、公司盈利能力下降的风险

  公司收入和利润均主要来源于易拉罐产品，易拉罐产品销售收入占主营业务收入的比例、易拉罐产品销售毛利占主营业务毛利的比例均超过95%，易拉罐产品的生产及销售状况基本决定公司的收入和盈利水平。

  本公司生产的金属易拉罐主要用于包装八宝粥、凉茶、植物蛋白饮料、啤酒等食品、饮料。公司与下游食品饮料行业中的知名企业，如惠尔康、银鹭集团、承德露露、养元饮品、达利集团、中国旺旺、广药王老吉、青岛啤酒、燕京惠泉等结成了良好的合作关系，但也导致公司客户相对集中。公司存在因重要客户发生变化或重要客户的生产经营发生变化等原因，在上市当年及未来盈利较上年下滑超过50%、甚至亏损的风险。

  同时，随着公司北京平谷、山东德州、广东中山、安徽滁州、河南郑州、福建泉州、江西鹰潭、云南昆明等生产基地建成投产，公司资产规模及相应的摊销、折旧等固定支出、管理费用等期间费用将相应增加，若公司未来不能取得充足的订单，公司存在上市当年及未来可能因产能利用不足、期间费用上升等导致盈利较上年下滑超过50%、甚至亏损的风险。

  7、公司营业规模、盈利能力季节性波动风险

  公司主要产品为金属易拉罐，主要用于食品、饮料包装。下游食品、饮料行业具有明显的“节日消费”特点，每年重大节日（如中秋节、国庆节、春节等）前往往是下游客户的销售旺季，公司易拉罐产品销售也随之具有明显的季节性特征。

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  从上表可见，公司营业规模、盈利能力呈现出上半年（第一季度和第二季度）较低，下半年（第三季度、第四季度）快速增加的特点。未来，若公司的生产经营仍将呈现出明显的季节性特征，公司第一季度及上半年的经营业绩较低，甚至第一季度存在经营性亏损的风险。

  8、下属企业租赁厂房的经营风险

  截至招股意向书摘要签署日，本公司子公司中山昇兴目前生产经营使用的厂房系租赁取得。中山昇兴所租赁厂房的出租方尚未取得产权证书。虽然中山昇兴与出租方签署了正式的租赁协议，对租赁期限、租金标准、租赁标的进行了明确界定，但由于公司租赁的上述厂房、仓库尚未办理产权证书，若由于政府主管部门对上述建筑物进行清理等原因，使中山昇兴不能持续租赁使用该等厂房建筑物，将对中山昇兴未来的持续经营造成一定的影响。

  公司已就上述租赁房屋的产权瑕疵问题与各出租方持续沟通，督促各出租方完善房屋产权手续。此外，公司控股股东及实际控制人承诺若因上述房屋租赁事项存在瑕疵或产生风险、纠纷，给本公司及其子公司造成损失或被有关政府主管部门处罚的，承诺人承诺对本公司及其子公司因此而产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿并对此承担连带责任，以保证本公司及其子公司免于遭受损失。

  九、财务报告审计截止日后经营状况

  财务报告审计截止日（2014年12月31日）至本招股意向书摘要签署日期间，公司的经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化，公司整体经营情况良好。

  公司根据在手合同需求及产能情况，预计公司2015年1-3月实现销售收入4.97亿元至5.40亿元，较2014年1-3月增长幅度为15%至25%；预计公司2015年1-3月实现净利润2,770万元至3,180万元，较2014年1-3月增长幅度为35%至55%。

  第二章 本次发行概况

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  第三章 发行人基本情况

  一、发行人概况

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  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  1、发行人设立方式

  公司是经福建省对外贸易经济合作厅《福建省对外贸易经济合作厅关于昇兴（福建）集团有限公司改制为昇兴集团股份有限公司的批复》（闽外经贸资[2010]345号）批准，由原昇兴（福建）集团有限公司五位股东昇兴控股有限公司、睿士控股有限公司、福州鑫恒昌贸易有限公司、福州鑫宝源贸易有限公司和福州鑫瑞源贸易有限公司作为发起人，于2010年11月23日由昇兴（福建）集团有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。

  2、发起人及其投入的资产内容

  公司发起人昇兴控股有限公司、睿士控股有限公司、福州鑫恒昌贸易有限公司、福州鑫宝源贸易有限公司和福州鑫瑞源贸易有限公司以昇兴（福建）集团有限公司截至2010年6月30日经审计净资产369,748,012.41元人民币为基准，按1：0.9736的折股比例折合股本总额360,000,000.00股（其余9,748,012.41元计入资本公积）。

  发起人在公司发起设立时的持股情况如下：

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  三、有关股本的情况

  1、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

  公司本次发行前总股本36,000万股，本次发行人民币普通股新股不超过6,000万股，均为流通股。本次发行的股份流通限制和锁定安排请参见“第二章 本次发行概况”。

  2、公司股东持股数量及比例

  （1）发起人

  公司发起人即公司前十名股东，本次发行前的持股数量和比例如下：

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  （2）自然人股东

  本公司无自然人股东。

  （3）外资股股东

  公司股东中昇兴控股有限公司系注册于香港的有限公司，睿士控股有限公司系注册于新加坡的有限公司，属于外资股股东。

  3、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

  公司控股股东昇兴控股有限公司的股东中，林永龙、林永贤、林永安、林永保、林丽绒系兄弟（妹）关系，为林国华、林玉叶的子女。

  林恩强系林志明的父亲，是林永龙、林永贤、林永安、林永保、林丽绒五兄妹的叔叔。

  公司股东睿士控股有限公司的股东陈奕福、陈秀珍系夫妻关系。

  公司股东昇兴控股有限公司、睿士控股有限公司、福州鑫恒昌贸易有限公司、福州鑫宝源贸易有限公司、福州鑫瑞源贸易有限公司之间无关联关系。

  四、发行人主要业务情况

  1、发行人主营业务、主要产品及其用途

  公司的主营业务为金属易拉罐等金属包装容器的设计、生产和销售，为食品、饮料行业企业提供从金属包装容器设计、晒版、印刷、生产到配送一整套服务。

  公司的主要产品为马口铁三片罐、铝质两片罐，主要客户包括惠尔康、银鹭集团、承德露露、养元饮品、达利集团、中国旺旺、广药王老吉、青岛啤酒、燕京惠泉等，主要客户均为国内知名食品及饮料品牌企业。

  2、产品销售方式和渠道

  公司的主要产品为食品及饮料包装用金属易拉罐，根据下游客户需求进行表面涂印处理和罐型生产。由于客户产品具有个性化的特点，公司销售采取直接向客户销售的模式。

  由于与客户建立了长期、稳定的合作关系，公司可便捷地了解客户需求动态，提前进行“立、修、决”的销售计划安排，在确保供货数量的基础上，凭借公司全国布局优势，实现就近配送、即时发货，给予客户有力配合，保障客户产品上市节奏。

  公司采用两种模式拓展销售：第一，跟随老客户新业务扩展进行业务开发；第二，开发新客户。公司在新设制罐厂对下游客户进行销售时，先对当地市场需求进行评估，最终决定新设制罐厂生产和销售规模。此外，公司还关注新设厂区销售半径内中小客户成长情况，为其提供相应服务，谋求共同发展，以作为公司产能消化的补充。

  3、产品的主要原材料和能源

  公司生产经营所需的原材料主要包括马口铁、铝材、易拉盖、涂印油墨等。生产经营过程所需的主要能源是电、天然气、石油气。

  4、行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

  根据中国包装联合会金属委员会统计，国内从事金属包装产品制造的企业约有1,400多家。从规模看，销售额在1亿元至5亿元的企业约有80多家，销售额在5亿元以上的企业约有10多家，我国金属包装制造企业规模集中度较低，市场竞争较为激烈。

  公司主要从事用于食品、饮料等包装所使用的金属容器的生产和销售，是中国最大的金属容器生产企业之一。公司在福建、北京、广东、山东、安徽、河南、云南等地共建设了28条马口铁三片罐生产线、2条铝质两片罐生产线，覆盖了全国主要发达地区。作为国内马口铁三片罐供应商的龙头企业之一，公司的产销规模、综合实力、产品质量和服务均处于行业前列。2012年、2013年、2014年公司马口铁三片易拉罐的销量分别为20.01亿只、25.51亿只、24.43亿只；2013年、2014年，公司铝质两片罐销量分别为2.60亿只、7.77亿只。公司生产规模及市场占有率已位居全行业前列，形成了在全国范围内同时为多家大型客户及时、大规模供货的能力。

  五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

  1、商标

  本公司拥有2项注册商标，具体情况如下：

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  2、土地使用权、房屋所有权及主要生产设备

  （1）本公司拥有的土地使用权情况如下：

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  （2）发行人自有房产情况如下：

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  此外，公司子公司安徽昇兴拥有坐落于“滁州市上海路与铜陵路交叉口西北侧”的房产，郑州昇兴拥有坐落于“郑州国际物流园区内白石西街西、兰心路北、杨桥大街东、梅香路南”的房产，北京升兴拥有坐落于“北京市平谷区兴谷街道”的房产，泉州分公司拥有坐落于“福建省石狮市祥芝镇祥农村、古浮村(海洋科技园区)”的房产，山东昇兴拥有座落于“山东省德州市高铁新区纬九路以北，经二路以东，迪米特公司用地以南”的房产。上述房产系安徽昇兴、郑州昇兴、北京升兴、泉州分公司、山东昇兴自建取得的厂房，房屋的权属登记证明正在办理之中。

  3、专利与非专利技术

  本公司拥有23项专利，具体情况如下：

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  六、同业竞争与关联交易情况

  （一）同业竞争

  本公司控股股东为昇兴控股，实际控制人为林永贤、林永保和林永龙。实际控制人控制或有重大影响的其他企业有：昇兴贸易、昇兴企业、高域发展、旭兴包装（2013年7月注销）、富昇食品、君德投资。

  上述公司均未从事与本公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。

  为避免今后与本公司之间可能出现同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，公司的控股股东昇兴控股及实际控制人林永贤、林永保、林永龙于2011年3月15日向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

  （二）关联交易

  1、经常性关联交易

  2012年至2014年，公司与关联方之间未发生采购、销售等经常性关联交易。

  报告期内，本公司支付给董事、监事、高级管理人员薪酬的详细情况参见招股意向书“第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况”。

  2、偶发性关联交易

  （1）接受关联方担保

  报告期内，公司存在接受关联方林永贤、李珍娇、林永保、谭宝仪、林永龙、林玉叶1、林恩强和富昇食品为公司银行借款提供担保的情形。

  1林玉叶女士于2012年4月18日逝世

  （2）资金往来

  2012年至2014年，公司与关联方（不包括合并报表范围内的子公司）之间未发生资金往来。

  3、控股股东及实际控制人关于关联交易的承诺

  控股股东及实际控制人出具了《关于避免与规范关联交易的承诺》，承诺将尽量减少与昇兴集团股份有限公司及其子公司的关联交易；对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，关联交易定价将遵循公平合理、价格公允的原则。

  4、独立董事对关联交易发表的意见

  公司独立董事对公司2012年1月1日起至2014年12月31日止的关联交易合同及其他相关材料进行了审查，并于2015年2月10日发表独立意见：公司董事会或股东大会对关联交易的决策程序符合我国有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司已采取必要措施保护公司及非关联股东的利益；公司发生的关联交易均建立在平等、互利的基础上，履行了合法审议程序，关联交易价格是公允的，不存在损害公司和股东利益的情形。

  七、董事、监事及高级管理人员情况

  董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

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  八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

  1、控股股东情况

  昇兴控股有限公司现持有本公司股份336,101,848股，占本公司本次发行前总股本的93.3617%，是本公司控股股东。

  昇兴控股有限公司系根据香港公司条例于2009年9月17日在香港注册成立，公司注册号为1374294，法定股本和发行股本均为120万港币，注册地址为香港九龙大角咀榆树街1号宏业工业大厦6楼606室。昇兴控股主要从事贸易及投资业务。

  截至目前，昇兴控股的股权结构如下：

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  昇兴控股最近一年的有关财务数据如下（经香港高信会计师行审计）：

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  2、实际控制人情况

  截至目前，林永贤、林永保和林永龙合计持有昇兴控股76.9107%的股份，昇兴控股持有本公司93.3617%的股份，林永贤、林永保、林永龙通过昇兴控股间接持有本公司71.8051%的股份，为本公司的实际控制人，其基本情况如下：

  林永贤，男，1961年6月出生，中国香港居民，《香港永久性居民身份证》号码：H342****。林永贤现持有昇兴控股31.6071%的股份，现任本公司董事长、昇兴控股董事会主席。

  林永保，男，1968年6月出生，中国香港居民，《香港永久性居民身份证》号码：H460****。林永保现持有昇兴控股26.3393%的股份，现任本公司董事、总经理及昇兴控股董事。

  林永龙，男，1959年10月出生，中国香港居民，《香港永久性居民身份证》号码：H342****。林永龙现持有昇兴控股18.9643%的股份，现任昇兴控股董事。

  九、发行人简要财务会计信息

  （一）简要会计报表

  本公司近三年的财务报告已经申报会计师审计并出具了标准无保留意见的审计报告。近三年的合并报表主要数据如下：

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  2、合并利润表主要数据

  单位：元

  ■

  3、合并现金流量表主要数据

  单位：元

  ■

  （二）发行人非经常性损益情况

  单位：元

  ■

  （三）主要财务指标

  ■

  （四）管理层讨论与分析

  1、财务状况分析

  （1）资产结构和质量分析

  公司资产的具体构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司资产规模持续增长，资产总额从2012年初的113,280.03万元增长至2014年末的234,132.53万元，增幅达106.68%。从公司资产构成来看，流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、存货等构成，非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产（主要是土地使用权）构成。

  公司管理层认为：本公司资产质量良好，资产结构符合公司所处行业的实际情况。公司制定了稳健的会计政策和会计估计，主要资产的减值准备计提充分、合理。

  （2）负债结构及偿债能力分析

  报告期内，本公司负债主要是流动负债，流动负债以短期借款、应付票据和应付账款为主，截至2014年12月31日，上述三项负债合计占负债总额的比例为80.98%。

  公司董事会及管理层认为，公司目前财务政策较为稳健，公司无到期未偿还债务，因不能偿还到期债务而导致的财务风险较小。

  （3）现金流量分析

  单位：元

  ■

  报告期内，公司获取现金的能力较强，公司经营状况良好，货款回收能力较强，生产经营处于良性循环中。

  （4）资产周转能力分析

  ■

  注：存货周转率=营业成本÷平均存货；应收账款周转率=营业收入÷平均应收账款

  公司下游客户主要是食品、饮料行业内的知名品牌企业，客户往往要求公司给予60-90天的信用期，因此，公司期末的应收账款余额较大。2012年、2013年、2014公司应收账款周转率分别为7.57、9.40、8.52，周转速度较快。

  2012年、2013年、2014年，公司的存货周转率分别为4.46、5.15、4.88， 公司存货周转速度较快、变现能力强，体现了公司良好的存货管理能力和产品处于较好的销售状态。

  2、盈利能力分析

  （1）主营业务收入分析

  公司营业收入主要由主营业务收入构成，2012年、2013年、2014年，公司主营业务收入占营业收入的比例分别为97.02%、97.94%、97.15%。

  （2）主要利润来源分析

  公司利润主要来源于金属易拉罐的销售，报告期内，公司主营业务毛利的构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  3、影响盈利能力连续性和稳定性的因素

  （1）外部因素

  ①下游行业快速发展的影响

  食品及饮料行业为中国金属包装业的最大市场。公司作为国内马口铁三片罐供应商的龙头企业之一，产销规模、综合实力、产品质量和服务均处于行业前列，下游食品、饮料行业的快速发展将带动公司营业收入稳定增长。

  ②马口铁价格波动的影响

  报告期内，马口铁价格出现较大幅度的波动，对公司的盈利能力造成了一定的影响。针对马口铁价格的市场波动，一方面，公司凭借领先的行业地位、多年的经营积累，与马口铁供应商的合作中形成了战略合作关系，同时对下游客户取得了一定的议价能力，具有一定的成本转移能力；另一方面，公司制订了科学的采购管理办法，执行“立、修、决”滚动采购管理制度，较好地控制了马口铁的采购价格，同时在预测和把握马口铁市场价格波动上积累了丰富的经验。

  （2）内部因素

  ①公司市场拓展和客户开拓的影响

  公司将采取“盯住大客户、兼顾小客户”的营销手段，利用现有的公司资源和渠道，巩固已有客户群，努力开发具有发展潜力的客户群。

  ②公司产能区域布局优化、产能提升的影响

  公司已在福建福州、北京平谷、广东中山、山东德州、安徽滁州、河南郑州、福建泉州、云南昆明等地共建设了28条马口铁三片罐生产线、2条铝质两片罐生产线，覆盖了中国的主要发达地区，初步形成了覆盖全国的供应格局，并提升公司的产能。

  ③产品系列增加的影响

  公司计划通过横向和纵向发展战略实现产品系列和业务拓展，公司产品系列的丰富将为公司提供新的盈利增长点。

  4、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

  本次发行后，公司将在未来的三年内利用募集资金继续扩大生产规模，固定资产规模将有较大幅度的增长，同时流动资产也随着资产总额和营业收入的增加而增长，公司各项资产周转率将随着公司规模的扩大而持续增长，达到行业先进水平。募集资金到位后，公司的资产负债率将进一步降低，资产和负债结构将持续改善，公司财务状况将继续优化。本次募集资金投资项目实施后，公司的生产能力将大幅度上升，销售收入和利润将持续保持稳定增长势头，公司的盈利能力和抗风险能力将进一步增强。

  （五）股利分配政策和历年股利分配情况

  1、股利分配政策

  本公司税后利润按下列顺序分配：弥补以前年度的亏损；提取利润的10%列入法定公积金；提取任意公积金；支付股东股利。

  2、历年股利分配情况

  公司2012年度、2013年度、2014年度未实施利润分配，也未以资本公积金转增股本。

  3、发行前滚存股利的分配政策

  根据本公司2014年12月19日召开的2014年第四次临时股东大会决议，在本次发行完成后，由公司全体新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有本公司在本次发行当年实现的利润以及以前年度滚存的截至本次发行时的未分配利润。

  截至2014年12月31日，本公司按合并报表、母公司报表计算的未分配利润分别为544,031,591.11元和229,569,540.57元。

  4、发行后的利润分配政策及决策程序

  根据本公司2014年7月31日召开的2014年第二次临时股东大会通过的在本次发行上市后适用的《昇兴集团股份有限公司章程》（草案），公司在股票发行后的利润分配政策为：

  （1）利润分配的原则

  公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：

  1）按照法定顺序分配利润的原则；

  2）同股同权、同股同利的原则；

  3）公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。

  （2）利润分配的形式

  1）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。

  2）在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。

  3）公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  （3）利润分配的期间间隔

  1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。

  2）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

  （4）利润分配的条件

  1）现金分红的具体条件

  在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

  2）发放股票股利的具体条件

  在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

  3）差异化的现金分红政策

  公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （5）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制

  1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的利润分配政策。(下转58版)