关于非公开发行股票获得中国
证券监督管理委员会核准批文的公告
证券代码：600975 证券简称：新五丰公告编号：2015-003
湖南新五丰股份有限公司
关于非公开发行股票获得中国
证券监督管理委员会核准批文的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月1日收到中国证券监督管理委员会《关于核准湖南新五丰股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]462号），批复内容如下：
一、核准你公司非公开发行不超过91,977,666股新股。
二、本次发行股票应严格按照报送我会的申请文件实施。
三、本批复自核准发行之日起6个月内有效。
四、自核准发行之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告我会并按有关规定处理。
公司董事会将根据上述核准文件的要求及公司股东大会的授权，尽快办理本次非公开发行股票的相关事宜，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
湖南新五丰股份有限公司董事会
2015年4月3日
证券代码：600975 证券简称：新五丰公告编号：2015-004
湖南新五丰股份有限公司
关于非公开发行股票相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”、“发行人”、“公司”或“本公司”）非公开发行股票的申请已于2015年2月13日通过中国证监会发行审核委员会的审核，并于2015年4月1日收到中国证监会的核准批文。根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》140860号的要求及《湖南新五丰股份有限公司关于<湖南新五丰股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复》，现就公司非公开发行股票相关事项公告如下：
一、《长沙新翔股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《长沙新翼股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及相关承诺
1、《长沙新翔股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《长沙新翼股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》具体内容详见附件。
2、与合伙协议相关承诺
没有与上述两个合伙协议相关的承诺。
二、长沙新翔股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新翔投资”）和长沙新翼股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新翼投资”）关于其参与发行人本次非公开发行股票认购资金不存在结构化安排的承诺
2014年10月8日，新翔投资和新翼投资分别出具了《声明承诺函》，承诺：“本企业认购新五丰本次非公开发行的股票之资金，全部来源于本企业全体合伙人的自有合法资金出资，未通过结构化产品募集上述认购资金；本企业全体合伙人之间不存在分级收益等结构性安排。”
三、发行人、控股股东、实际控制人关于对新翔投资和新翼投资70名合伙人不存在财务资助等的承诺
1、发行人关于对新翔投资和新翼投资70名合伙人不存在财务资助等的承诺
发行人于2014年9月23日出具了关于对新翔投资和新翼投资70名合伙人不存在财务资助等的承诺，具体如下：
“本公司及本公司关联方不存在向本次非公开发行之认购方新翔投资、新翼投资及其合伙人提供直接或间接的财务资助、借款、担保或者补偿的情形。”
2、控股股东湖南省粮油食品进出口集团有限公司（以下简称“粮油集团”）关于对新翔投资和新翼投资70名合伙人不存在财务资助等的承诺
发行人控股股东粮油集团于2014年9月23日出具了关于对新翔投资和新翼投资70名合伙人不存在财务资助等的承诺，具体如下：
“本公司及本公司关联方不存在向本次非公开发行之认购方新翔投资、新翼投资及其合伙人提供直接或间接的财务资助、借款、担保或者补偿的情形。”
3、实际控制人湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）关于对新翔投资和新翼投资70名合伙人不存在财务资助等的承诺
发行人实际控制人湖南省国资委于2014年9月23日出具了关于对新翔投资和新翼投资70名合伙人不存在财务资助等的承诺，具体如下：
“我委不存在向本次非公开发行之认购方新翔投资、新翼投资及其合伙人提供直接或间接的财务资助、借款、担保或者补偿的情形。”
四、其他发行对象的资金来源及承诺
（一）湖南高新创投财富管理有限公司（以下简称“高新创投”）、湖南省天心实业集团有限公司（以下简称“天心实业”）、湖南轻盐创业投资管理有限公司（以下简称“轻盐创投”）的资金来源及相关承诺
高新创投、天心实业、轻盐创投等三名其他发行对象的认购资金来源为自有资金，并出具了相关的《承诺函》，具体如下：
“1、本公司此次认购的资金来源均系本公司具有合法来源的自有资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品。
2、本公司此次认购的资金来源与新五丰现任董事、监事、高级管理人员无关，与长沙新翔股权投资合伙企业（有限合伙）及长沙新翼股权投资合伙企业（有限合伙）的全体合伙人无关；不存在任何直接或间接委托他人、代他人或接受信托认购新五丰本次非公开发行股票的行为。
3、本公司此次认购的资金来源不存在接受新五丰、湖南省粮油食品进出口集团有限公司及其关联方以及湖南省人民政府国有资产监督管理委员会的直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿。”
（二）粮油集团的资金来源及相关承诺
粮油集团的认购资金来源为自有资金，并出具了相关的《承诺函》，具体如下：
“1、本公司此次认购的资金来源均系本公司具有合法来源的自有资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品。
2、本公司此次认购的资金来源与新五丰现任董事、监事、高级管理人员无关，与长沙新翔股权投资合伙企业（有限合伙）及长沙新翼股权投资合伙企业（有限合伙）的全体合伙人无关；不存在任何直接或间接委托他人、代他人或接受信托认购新五丰本次非公开发行股票的行为。
3、本公司此次认购的资金来源不存在接受新五丰及其关联方以及湖南省人民政府国有资产监督管理委员会的直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿。”
五、本次募集资金使用的保障措施以及防范即期回报被摊薄的措施
发行人出具了《湖南新五丰股份有限公司关于非公开发行股票填补回报事项的承诺函》，明确了本次募集资金使用的保障措施以及防范即期回报被摊薄的措施，具体内容如下：
（一）募集资金使用的保障措施
1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
发行人已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《湖南新五丰股份有限公司募集资金管理制度》，对发行人募集资金的使用进行了规范。
根据《募集资金管理制度》和发行人董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、发行人共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构将每季度对募集资金使用情况进行实地检查；同时，本次募集资金到账后，发行人将根据《募集资金管理制度》成立募集资金使用领导小组，董事长担任组长，保障募集资金用于承诺用途，并定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、按照承诺的用途，积极稳妥地推动募集资金的使用，有效降低公司相关成本费用
发行人本次非公开发行募集资金总额不超过52,979.14万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
近年，发行人通过银行贷款等方式推进湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司的生猪屠宰、冷链物流和生猪交易项目，使得发行人流动资金较紧张，财务费用负担较重。
本次非公开发行募集资金后，发行人将严格按照募集资金承诺的用途使用，降低财务费用，提升募集资金的使用效率。
（二）防范即期回报被摊薄的措施
1、发行人将积极推进重点项目建设，加速转型升级战略的实施
发行人将积极推进生猪屠宰、冷链物流和生猪交易等重点项目建设，逐步将产业链由原料贸易、饲料生产、种猪养殖、生猪饲养、冷鲜肉加工及销售等环节进一步延伸至生猪屠宰、冷链物流、生猪交易，使公司形成生猪和猪肉两大系列产品、鲜肉和冻肉两大肉类产品的终端产品布局，并实现产品在内地和港澳两个市场优化配置，大幅增强发行人的抗风险能力和盈利能力。
与此同时，发行人也通过“公司+适当规模小农场”模式逐步扩大产能，进一步巩固发行人在生猪饲养行业的地位，提升公司的综合竞争力。
2、提高资金使用效率，降低公司财务费用
发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过52,979.14万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金，解决发行人产业链延伸和产能扩充后对日常运营资金的需求。发行人将积极提高本次募集资金的使用效率，降低财务费用支出，提高公司的效益。
3、保证募集资金合理合法使用
发行人于2013年4月24日召开的第四届董事会第四次会议，审议通过了《湖南新五丰股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等做了详细规定。
发行人本次非公开发行股票募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。发行人将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，对募集资金的使用进行充分论证，有效防范风险，提高募集资金使用效益，保证募集资金的合理合法使用。
4、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的规定，发行人于2014年4月17日召开的2013年年度股东大会审议通过了《湖南新五丰股份有限公司未来三年（2014 年-2016 年）股东回报规划》，并审议修订《公司章程》，对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了发行人利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了发行人利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
（三）《湖南新五丰股份有限公司关于非公开发行股票填补回报事项的承诺函》
发行人关于本次非公开发行股票填补回报事项的承诺如下：
“为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)中关于‘公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施’的要求，鉴于湖南新五丰股份有限公司（以下简称‘公司’）2014年非公开发行股票（以下简称‘本次发行’）可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过加强募集资金管理、严格执行利润分配制度等方式，积极应对行业快速变化的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报：
一、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《湖南新五丰股份有限公司募集资金管理制度》，对公司募集资金的使用进行了规范。
根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构将每季度对募集资金使用情况进行实地检查；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理制度》成立募集资金使用领导小组，董事长担任组长，保障募集资金用于承诺用途，并定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
二、按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，有效降低公司相关成本费用
公司本次非公开发行募集资金总额不超过52,979.14万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
近年，公司通过银行贷款等方式推进湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司的生猪屠宰、冷链物流和生猪交易项目，使得公司流动资金较紧张，财务费用负担较重。本次非公开发行募集资金后，公司营运资金压力将得到缓解，降低财务费用。
三、加强经营管理，提升经营效率和盈利能力
公司未来几年的工作重点将转变为夯实公司生猪屠宰、冷链物流、生猪交易市场等产业链延伸环节，以及扩大公司的饲养规模，进一步提升公司的抗风险能力和盈利能力。
公司将努力提高资金的使用效率，改善资本结构、增强财务稳健性，合理运用各种融资工具和渠道，降低财务费用，控制资金成本，提高盈利水平。
公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
四、在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东
公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定了《湖南新五丰股份有限公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次非公开发行完成后,将按照法律法规的规定和《公司章程》、《湖南新五丰股份有限公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。”
六、报备文件
1、新翔投资和新翼投资合伙协议；
2、新翔投资和新翼投资关于其参与发行人本次非公开发行股票认购资金不存在结构化安排的承诺；
3、公司、控股股东、实际控制人不存在对合伙人财务资助和补偿的承诺；
4、高新创投、天心实业、轻盐创投、粮油集团资金来源的承诺；
5、公司关于非公开发行股票填补回报事项的承诺函。
特此公告。
湖南新五丰股份有限公司董事会
2015年4月3日
附：
长沙新翔股权投资合伙企业(有限合伙)
合伙协议
（2014年9月27日修订）
本协议书于2014年9月27日在湖南省长沙市签订。
第一章总 则
为维护合伙企业、合伙人的合法权益，规范合伙企业的组织和行为，根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称《合伙企业法》)和其他有关法律、行政法规的规定，经全体合伙人协商一致，制定本协议。
第一条企业性质为有限合伙企业，由普通合伙人和有限合伙人组成，依法注册登记。普通合伙人对企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限，对企业债务承担有限责任。本合伙企业经营期限为6年。经营期限届满前半年，经全体合伙人一致同意，本合伙企业经营期限可延长。
第二条本协议自生效之日起，即对全体合伙人具有约束力。
第三条本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章合伙企业的名称和主要经营场所
第四条合伙企业名称：长沙新翔股权投资合伙企业(有限合伙)。
第五条合伙企业主要经营场所：湖南省长沙市五一西路2号第一大道19层。
第三章合伙企业的目的与经营范围
第六条合伙企业的目的：作为湖南新五丰股份有限公司的管理层持股平台，对湖南新五丰股份有限公司(以下简称“被投资企业”)进行股权投资，为合伙人创造满意的投资回报。
第七条合伙企业的经营范围：股权投资；投资咨询；投资管理；企业管理咨询。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）。
第四章普通合伙人和有限合伙人的姓名（名称）及住所
第八条本合伙企业由24名合伙人共同出资设立。其中，普通合伙人1名，有限合伙人23名。
合伙人的姓名、住所、认缴出资、缴付期限等具体情况详见本协议之附件一。
合伙人的工作或任职情况、认购资金来源、与被投资企业的关联关系等情况详见本协议之附件二。
第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限
第九条合伙企业的资本合计人民币1425.60万元，由全体合伙人缴付，出资方式均为货币，分二期支付，第一期5%的出资，于合伙企业设立之日起3个月内缴付，第二期95%的全部剩余出资于被投资企业2014年非公开发行股票方案经中国证监会核准后10个工作日内付清。
合伙人认缴出资金额详见本协议之附件一。
第十条合伙人保证其出资来源合法且出资均系其本人自有资金，其本人为其在合伙企业中的财产份额的最终权益人，不会因此而产生纠纷或潜在纠纷。
第十一条有限合伙人应当按照本协议的约定按期足额缴纳出资；没有按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。
第十二条合伙人的出资，全部用于认缴被投资企业的2014年非公开发行的股份。
第六章利润分配和亏损分担办法
第十三条合伙企业依据《中华人民共和国会计法》和财政部颁发的《企业财务通则》、《企业会计准则》的规定，建立本合伙企业的财产、会计制度。
第十四条合伙企业存续期间产生的利润和亏损按照各合伙人实缴的出资比例分配和分担。各合伙人与其他合伙人之间不存在分级收益或其他结构化安排。但是，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
第十五条合伙企业分配利润的形式为现金。
经全体合伙人过半数通过，企业也可以其持有的被投资企业的股份、有价证券或其他非现金资产进行分配。
第十六条合伙企业转让被投资企业股权实现现金收益、从被投资企业获得现金分红或处置企业财产获得其他现金收益后三个月内，在扣除合伙企业设立、日常运营费用及其他各项开支后(包括偿还普通合伙人或其他人为企业垫付的资金)，应按本协议的约定分配给全体合伙人，不得用于再投资其他企业或项目。
第十七条合伙企业投资收益及其分配所涉及的税费，按照国家有关法律法规的规定办理。
合伙企业有权根据有关法律、行政法规、规章的规定或税务机关的要求代扣代缴合伙人的有关税费。
第七章合伙企业事务的执行
第十八条合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，执行事务合伙人应当定期向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况及合伙企业的经营状况和财务状况，其执行合伙事务产生的收益归合伙企业所有，所产生的亏损或民事责任，由合伙企业承担。
合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。
第十九条除本协议另有约定外，本合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
(一)改变合伙企业的名称；
(二)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
(三)处分合伙企业的不动产；
(四)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
(五)以合伙企业名义为他人提供担保；
(六)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
第二十条除经全体合伙人过半数通过外，合伙人及其关联方不得同合伙企业进行交易。
第二十一条有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
第二十二条经普通合伙人的同意，有限合伙人可以将其在合伙企业中的财产份额或者该份额对应的被投资企业股票用于出质。
普通合伙人可以将其在合伙企业中的财产份额所对应的被投资企业股票用于出质；普通合伙人将其在合伙企业中的财产份额出质的，应经其他合伙人的一致同意。
在本合伙企业所持有的被投资企业2014年非公开发行的股票之锁定期内（即被投资企业2014年非公开发行获得中国证监会核准且本合伙企业通过本次非公开发行所认购的被投资企业股票登记在本企业名下之日起36个月内），合伙人不得将其在本合伙企业内的财产份额转让给其他合伙人，亦不得向合伙人以外的其他方转让。
第二十三条执行事务合伙人应具备的条件和职责
(一)执行事务合伙人由全体合伙人推举产生，应具备以下条件：
1.按期缴付出资，对合伙企业的债务承担无限连带责任；
2.具有完全民事行为能力；
3.无犯罪记录，无不良经营记录。
(二)合伙事务的执行人对全体合伙人负责，并行使下列职责：
1.对外开展业务，订立合同；
2.主持合伙企业的日常生产经营、管理工作；
3.拟定合伙企业利润分配或者亏损分担的具体方案；
4.制定合伙企业内部管理机构的设置方案；
5.制定合伙企业具体管理制度或者规章制度；
6.提出聘任合伙企业的经营管理人员；
7.出席或授权他人出席被投资企业的股东大会，对被投资企业的股东大会议案进行表决；
8.提醒并督促与被投资企业存在关联关系的有限合伙人履行本协议第十章所约定的义务。
第二十四条执行事务合伙人权限与违约处理办法
执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业。执行事务合伙人不按照本协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对给其他合伙人造成的损失进行赔偿。
第二十五条经全体合伙人一致同意可以更换执行事务合伙人。
第八章合伙人会议
第二十六条全体合伙人一致同意授予合伙人会议在不违反本协议的前提下行使如下职权：
(一)决定变更合伙企业名称；
(二)变更合伙目的、经营范围；
(三)决定延长合伙期限，或在合伙期限届满之前提前解散企业；
(四)决定增加或减少合伙人出资；
(五)决定合伙人的入伙、退伙；
(六)决定有限合伙人与普通合伙人的转变；
(七)决定合伙企业利润的分配方案；
(八)修订合伙协议(但是，执行事务合伙人行使其职权范围内的事项导致合伙协议变更的，不需另行召开合伙人会议)；
(九)法律、行政法规规定的其他事项。
第二十七条经执行事务合伙人或三分之一以上合伙人提议，可举行合伙人会议。
合伙人会议由执行事务合伙人召集并主持。
执行事务合伙人应在合伙人会议召开五日前通知全体合伙人，并提供有关会议资料。
第二十八条合伙人会议决议，需经全体合伙人过半数通过。每一个合伙人有一份表决权。
合伙人兹此一致同意，合伙人会议在本协议规定的职权范围内作出的决议对全体合伙人有约束力，执行事务合伙人可根据合伙人会议决议修订本协议。
第九章入伙与退伙
第二十九条除本协议另有约定外，本协议约定的本合伙企业所持被投资企业股票锁定期满后，本合伙企业方可吸收新合伙人入伙。新合伙人入伙时，经全体合伙人过半数同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。
第三十条新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前的合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
第三十一条除本协议另有约定外，在被投资企业2014年非公开发行获得中国证监会核准，且本合伙企业通过本次非公开发行所认购的被投资企业股票登记在本企业名下之日起已满36个月（即本合伙企业通过本次非公开发行所认购的被投资企业股票之锁定期）之后，合伙人方能退伙，但应提前30日通知其他合伙人。合伙企业通过合伙人会议决议后以特别方式授权执行事务合伙人将该合伙人其出资财产份额所对应的被投资企业股票全部转让，该合伙人退伙。
第三十二条合伙企业存续期间，除本协议另有约定外，在所持被投资企业股份锁定期满后，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：
(一)本协议约定的退伙事由出现；
(二)经全体合伙人一致同意；
(三)发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
(四)其他合伙人严重违反本协议约定的义务。
第三十三条除本协议另有约定外，合伙人有下列情形之一，当然退伙：
(一)死亡或被依法宣告死亡；
(二)在合伙企业中的全部财产份额被强制执行；
(三)其他合伙人严重违反本协议约定的义务并导致本合伙企业无法完成认购被投资企业2014年非公开发行股份的；
(四)法律、行政法规规定或本协议约定的当然退伙的其他情形。
第三十四条除本协议另有约定外，合伙人死亡或被宣告死亡的，其合法继承人依法继承其在企业中的财产份额，并取得在企业的合伙人资格。
除本协议另有约定外，普通合伙人被认定为无民事行为能力或限制民事行为能力的，则转为有限合伙人；普通合伙人的继承人为无民事行为能力或者限制民事行为能力人的，则其继承人转为有限合伙人；全体合伙人根据本协议约定的条件推举新的普通合伙人。
第三十五条合伙人违反本协议约定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业及其他合伙人造成的损失。
第三十六条合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在本合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人或者权利承受人，在提供其合法取得的证明其财产继承权及继承财产份额的法律文书后，按照本协议的约定，从继承开始之日起，取得该本合伙企业的合伙人资格。
合伙人死亡或者被依法宣告死亡后其享有合法继承权的继承人或者权利承
受人取得本合伙企业合伙人资格后，应遵守本协议的全部约定。
第三十七条除本协议另有约定外，合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额或其财产份额所对应的被投资企业股份或其他财产收益。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。
退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。
第三十八条根据本协议约定发生的合伙人退伙：普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的本合伙企业债务，承担无限连带责任；有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的本有限合伙企业债务，以其退伙时从本有限合伙企业中取回的财产承担责任。
第三十九条根据本协议约定发生的合伙人退伙，合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本协议第十四条的规定分担亏损。
第四十条普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
第四十一条有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
第四十二条普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
第十章合伙企业以及合伙人的特别义务规定
第四十三条 本合伙企业、全体合伙人或具有以下条款所指特殊身份的合伙人除需遵照本协议履行本协议约定的义务外，还应根据本章内容履行如下有关短线交易、内幕交易及持股变动管理等特别事项之注意义务。
本合伙企业存续期间，如合伙人中有任一人为被投资企业董事、监事或高级管理人员身份的，则本合伙企业将视同为被投资企业的董事、监事或高级管理人员，本合伙企业或/及担任被投资企业董事、监事或高级管理人员的合伙人将遵守相关法律法规及本协议关于短线交易、内幕交易及持股变动管理等义务的规定。
第四十四条 本合伙企业在锁定期满后，如合伙人中有任一人为被投资企业董事、监事或高级管理人员身份的，且本企业将所持有的被投资企业的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归被投资企业所有，被投资企业董事会应当将所得收益收回。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，持有被投资企业5%以上的合伙人或者担任被投资企业董事、监事及高级管理人员的合伙人将其所持有的被投资企业的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后（包括在本协议约定的锁定期满后卖出其通过本合伙企业所间接持有的被投资企业股份）六个月内又买入，由此所得收益归被投资企业所有，被投资企业董事会应当将其所得收益收回。
第四十五条 根据《中华人民共和国证券法》的规定，合伙人如系被投资企业证券交易内幕信息知情人的，应遵守以下关于内幕交易的禁止性规定：前述合伙人在被投资企业证券交易内幕信息公开前，不得买卖被投资企业的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该被投资企业证券。如合伙人违反前述约定的内幕交易行为给投资者造成损失的，合伙人应当依法承担赔偿责任。
第四十六条 在本合伙企业存续期间，本合伙企业所持被投资企业股份自锁定期满后，且在本合伙企业转让被投资企业股份时合伙人中有任一人为被投资企业董事、监事或高级管理人员身份的，本合伙企业每年转让的被投资企业股份不得超过本合伙企业所持被投资企业股份总数的百分之二十五。
在被投资企业担任董事、监事或高级管理人员的合伙人，在持有被投资企业股份（包括直接持有及通过本合伙企业间接持有）期间应当向被投资企业申报其所持有的被投资企业的股份及其变动情况，并遵守以下关于持股变动规则的规定：
在合伙人转让被投资企业股份时其担任被投资企业董事、监事或高级管理人员的，该合伙人在被投资企业担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的其所直接持有的被投资企业股份不得超过其所持有被投资企业股份总数（包括直接持有及通过本合伙企业间接持有的被投资企业股份总数）的百分之二十五；
在合伙人转让被投资企业股份时其担任被投资企业董事、监事或高级管理人员的，该合伙人在被投资企业担任董事、监事或高级管理人员期间，在其通过本合伙企业间接持有的被投资企业股份锁定期满后，其每年转让的被投资企业股份（包括直接持有及通过本合伙企业间接持有的被投资企业股份）不得超过其所持有被投资企业股份（包括直接持有及通过本合伙企业间接持有的被投资企业股份）总数的百分之二十五；
在被投资企业担任董事、监事或高级管理人员的合伙人，在被投资企业离职后半年内，不得转让其所持有（包括直接持有及通过本合伙企业间接持有）的被投资企业股份。合伙人在被投资企业离职后已满半年，如其要转让其通过本合伙企业间接持有的被投资企业股份，还应满足本协议关于锁定期的有关规定。
本合伙企业或合伙人如违反上述约定的转让所得收益由被投资企业收回，本合伙企业、合伙人应同时根据有关法律法规及规范性文件的规定依法承担相应法律责任。
第四十七条 如本合伙企业或任一合伙人作为投资者，根据《上市公司收购管理办法》及被投资企业公司章程的有关规定需履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，本合伙企业与该合伙人为一致行动人，并应将该合伙人所直接持有的被投资企业股票数量与本合伙企业持有的被投资企业股票数量合并计算。
如本合伙企业或该合伙人违反上述约定的，应根据《上市公司收购管理办法》第九章“监管措施与法律责任”的有关规定承担相应的法律责任。
第十一章合伙企业的解散与清算
第四十八条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
(一)合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
(二)本协议约定的解散事由出现；
(三)全体合伙人决定解散；
(四)合伙人已不具备法定人数满三十天；
(五)本协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
(六)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(七)法律、行政法规规定的其他原因。
第四十九条 合伙企业解散，应当由清算人进行清算。
清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。
自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
第五十条清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，
并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。
清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
第五十一条合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法
定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本协议第十四条的规定进行分配。
第五十二条清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖
章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
第五十三条 合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍
应承担无限连带责任。
第五十四条 合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提
出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。
合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。
第十二章违约责任
第五十五条合伙人对本协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的
事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
第五十六条合伙人执行合伙事务，或者本合伙企业从业人员利用职务上的
便利，将应当归本合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占本合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还本合伙企业；给本合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。本合伙企业登记事项发生变更，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的，应当赔偿由此给本合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。
第五十七条不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或
者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
第五十八条 清算人未依照本协议规定向企业登记机关报送清算报告，或者
报送清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由此产生的费用和损失，由清算人承担和赔偿。
第五十九条任一合伙人违反本协议的其他约定给其他合伙人和本合伙企
业造成损失的，应向其他合伙人或者本合伙企业赔偿全部损失（包括其在签署本协议时可预见的一切直接或间接损失）。
第十三章争议的解决
第六十条 凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合伙人之间共同协商，
如协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。
第十四章附 则
第六十一条经协商一致并根据本协议的约定经合伙人会议决议通过，合伙
人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充；补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。
第六十二条 本协议一式25份，合伙人各执一份，送登记机关存档一份。
第六十三条本协议经全体合伙人签署后生效。
以下为本协议之附件及全体合伙人签署页。
长沙新翔股权投资合伙企业(有限合伙)全体合伙人签字：
罗雁飞 邱卫 朱志方 胡九洲
马洪 何万兵皇佳 陈慧
朱永胜 袁端淇 张源 何军
李宇东 李剑锋 周森林 周庆华
邓小龙 李会光 赵江 杨巧辉
雷宇 肖立新 贺斌 龚海燕
附件一：合伙人出资情况表
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附件二：合伙人其他情况列表
■
长沙新翼股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议
（2014年9月27日修订）
本协议书于2014年9月27日在湖南省长沙市签订。
第一章总 则
为维护合伙企业、合伙人的合法权益，规范合伙企业的组织和行为，根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称《合伙企业法》)和其他有关法律、行政法规的规定，经全体合伙人协商一致，制定本协议。
第一条企业性质为有限合伙企业，由普通合伙人和有限合伙人组成，依法
注册登记。普通合伙人对企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限，对企业债务承担有限责任。本合伙企业经营期限为6年。经营期限届满前半年，经全体合伙人一致同意，本合伙企业经营期限可延长。
第二条本协议自生效之日起，即对全体合伙人具有约束力。
第三条本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章合伙企业的名称和主要经营场所
第四条合伙企业名称：长沙新翼股权投资合伙企业(有限合伙)。
第五条合伙企业主要经营场所：湖南省长沙市五一西路2号第一大道19层。
第三章合伙企业的目的与经营范围
第六条合伙企业的目的：作为湖南新五丰股份有限公司的管理层持股平台，对湖南新五丰股份有限公司(以下简称“被投资企业”)进行股权投资，为合伙人创造满意的投资回报。
第七条合伙企业的经营范围：股权投资；投资咨询；投资管理；企业管理咨询。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）。
第四章普通合伙人和有限合伙人的姓名（名称）及住所
第八条本合伙企业由46名合伙人共同出资设立。其中，普通合伙人1名，有限合伙人45名。
合伙人的姓名、住所、认缴出资、缴付期限等具体情况详见本协议之附件一。
合伙人的工作或任职情况、认购资金来源、与被投资企业的关联关系等情况详见本协议之附件二。
第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限
第九条合伙企业的资本合计人民币553.536万元，由全体合伙人缴付，出资方式均为货币，分二期支付，第一期5%的出资，于合伙企业设立之日起3个月内缴付，第二期95%的全部剩余出资于被投资企业2014年非公开发行股票方案经中国证监会核准后10个工作日内付清。
合伙人认缴出资金额详见本协议之附件一。
第十条合伙人保证其出资来源合法且出资均系其本人自有资金，其本人为其在合伙企业中的财产份额的最终权益人，不会因此而产生纠纷或潜在纠纷。
第十一条有限合伙人应当按照本协议的约定按期足额缴纳出资；没有按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。
第十二条合伙人的出资，全部用于认缴被投资企业的2014年非公开发行的股份。
第六章利润分配和亏损分担办法
第十三条合伙企业依据《中华人民共和国会计法》和财政部颁发的《企业财务通则》、《企业会计准则》的规定，建立本合伙企业的财产、会计制度。
第十四条合伙企业存续期间产生的利润和亏损按照各合伙人实缴的出资比例分配和分担。各合伙人与其他合伙人之间不存在分级收益或其他结构化安排。但是，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
第十五条合伙企业分配利润的形式为现金。
经全体合伙人过半数通过，企业也可以其持有的被投资企业的股份、有价证券或其他非现金资产进行分配。
第十六条合伙企业转让被投资企业股权实现现金收益、从被投资企业获得现金分红或处置企业财产获得其他现金收益后三个月内，在扣除合伙企业设立、日常运营费用及其他各项开支后(包括偿还普通合伙人或其他人为企业垫付的资金)，应按本协议的约定分配给全体合伙人，不得用于再投资其他企业或项目。
第十七条合伙企业投资收益及其分配所涉及的税费，按照国家有关法律法规的规定办理。
合伙企业有权根据有关法律、行政法规、规章的规定或税务机关的要求代扣代缴合伙人的有关税费。
第七章合伙企业事务的执行
第十八条合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，执行事务合伙人应当定期向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况及合伙企业的经营状况和财务状况，其执行合伙事务产生的收益归合伙企业所有，所产生的亏损或民事责任，由合伙企业承担。
合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。
第十九条除本协议另有约定外，本合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
(一)改变合伙企业的名称；
(二)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
(三)处分合伙企业的不动产；
(四)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
(五)以合伙企业名义为他人提供担保；
(六)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
第二十条除经全体合伙人过半数通过外，合伙人及其关联方不得同合伙企业进行交易。
第二十一条有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
第二十二条经普通合伙人的同意，有限合伙人可以将其在合伙企业中的财产份额或者该份额对应的被投资企业股票用于出质。
普通合伙人可以将其在合伙企业中的财产份额所对应的被投资企业股票用于出质；普通合伙人将其在合伙企业中的财产份额出质的，应经其他合伙人的一致同意。
在本合伙企业所持有的被投资企业2014年非公开发行的股票之锁定期内（即被投资企业2014年非公开发行获得中国证监会核准且本合伙企业通过本次非公开发行所认购的被投资企业股票登记在本企业名下之日起36个月内），合伙人不得将其在本合伙企业内的财产份额转让给其他合伙人，亦不得向合伙人以外的其他方转让。
第二十三条执行事务合伙人应具备的条件和职责
(一)执行事务合伙人由全体合伙人推举产生，应具备以下条件：
1.按期缴付出资，对合伙企业的债务承担无限连带责任；
2.具有完全民事行为能力；
3.无犯罪记录，无不良经营记录。
(二)合伙事务的执行人对全体合伙人负责，并行使下列职责：
1.对外开展业务，订立合同；
2.主持合伙企业的日常生产经营、管理工作；
3.拟定合伙企业利润分配或者亏损分担的具体方案；
4.制定合伙企业内部管理机构的设置方案；
5.制定合伙企业具体管理制度或者规章制度；
6.提出聘任合伙企业的经营管理人员；
7.出席或授权他人出席被投资企业的股东大会，对被投资企业的股东大会议案进行表决；
8.提醒并督促有限合伙人履行本协议第十章所约定的义务。
第二十四条执行事务合伙人权限与违约处理办法
执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业。执行事务合伙人不按照本协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对给其他合伙人造成的损失进行赔偿。
第二十五条经全体合伙人一致同意可以更换执行事务合伙人。
第八章合伙人会议
第二十六条全体合伙人一致同意授予合伙人会议在不违反本协议的前提下行使如下职权：
(一)决定变更合伙企业名称；
(二)变更合伙目的、经营范围；
(三)决定延长合伙期限，或在合伙期限届满之前提前解散企业；
(四)决定增加或减少合伙人出资；
(五)决定合伙人的入伙、退伙；
(六)决定有限合伙人与普通合伙人的转变；
(七)决定合伙企业利润的分配方案；
(八)修订合伙协议(但是，执行事务合伙人行使其职权范围内的事项导致合伙协议变更的，不需另行召开合伙人会议)；
(九)法律、行政法规规定的其他事项。
第二十七条经执行事务合伙人或三分之一以上合伙人提议，可举行合伙人会议。
合伙人会议由执行事务合伙人召集并主持。
执行事务合伙人应在合伙人会议召开五日前通知全体合伙人，并提供有关会议资料。
第二十八条合伙人会议决议，需经全体合伙人过半数通过。每一个合伙人有一份表决权。
合伙人兹此一致同意，合伙人会议在本协议规定的职权范围内作出的决议对全体合伙人有约束力，执行事务合伙人可根据合伙人会议决议修订本协议。
第九章入伙与退伙
第二十九条除本协议另有约定外，本协议约定的本合伙企业所持被投资企业股票锁定期满后，本合伙企业方可吸收新合伙人入伙。新合伙人入伙时，经全体合伙人过半数同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。
第三十条新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前的合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
第三十一条除本协议另有约定外，在被投资企业2014年非公开发行获得中国证监会核准，且本合伙企业通过本次非公开发行所认购的被投资企业股票登记在本企业名下之日起已满36个月（即本合伙企业通过本次非公开发行所认购的被投资企业股票之锁定期）之后，合伙人方能退伙，但应提前30日通知其他合伙人。合伙企业通过合伙人会议决议后以特别方式授权执行事务合伙人将该合伙人其出资财产份额所对应的被投资企业股票全部转让，该合伙人退伙。
第三十二条合伙企业存续期间，除本协议另有约定外，在所持被投资企业股份锁定期满后，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：
(一)本协议约定的退伙事由出现；
(二)经全体合伙人一致同意；
(三)发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
(四)其他合伙人严重违反本协议约定的义务。
第三十三条除本协议另有约定外，合伙人有下列情形之一，当然退伙：
(一)死亡或被依法宣告死亡；
(二)在合伙企业中的全部财产份额被强制执行；
(三)其他合伙人严重违反本协议约定的义务并导致本合伙企业无法完成认购被投资企业2014年非公开发行股份的；
(四)法律、行政法规规定或本协议约定的当然退伙的其他情形。
第三十四条除本协议另有约定外，合伙人死亡或被宣告死亡的，其合法继承人依法继承其在企业中的财产份额，并取得在企业的合伙人资格。
除本协议另有约定外，普通合伙人被认定为无民事行为能力或限制民事行为能力的，则转为有限合伙人；普通合伙人的继承人为无民事行为能力或者限制民事行为能力人的，则其继承人转为有限合伙人；全体合伙人根据本协议约定的条件推举新的普通合伙人。
第三十五条合伙人违反本协议约定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业及其他合伙人造成的损失。
第三十六条合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在本合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人或者权利承受人，在提供其合法取得的证明其财产继承权及继承财产份额的法律文书后，按照本协议的约定，从继承开始之日起，取得该本合伙企业的合伙人资格。
合伙人死亡或者被依法宣告死亡后其享有合法继承权的继承人或者权利承
受人取得本合伙企业合伙人资格后，应遵守本协议的全部约定。
第三十七条除本协议另有约定外，合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额或其财产份额所对应的被投资企业股份或其他财产收益。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。
退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。
第三十八条根据本协议约定发生的合伙人退伙：普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的本合伙企业债务，承担无限连带责任；有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的本有限合伙企业债务，以其退伙时从本有限合伙企业中取回的财产承担责任。
第三十九条根据本协议约定发生的合伙人退伙，合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本协议第十四条的规定分担亏损。
第四十条普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
第四十一条有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
第四十二条普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
第十章 合伙企业以及合伙人的特别义务规定
第四十三条 本合伙企业、全体合伙人或具有以下条款所指特殊身份的合伙人除需遵照本协议履行本协议约定的义务外，还应根据本章内容履行如下有关短线交易、内幕交易等特别事项之注意义务。
第四十四条 根据《中华人民共和国证券法》的规定，持有被投资企业5%以上的合伙人或者担任被投资企业董事、监事及高级管理人员的合伙人将其所持有的被投资企业的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后（包括在本协议约定的锁定期满后卖出其通过本合伙企业所间接持有的被投资企业股份）六个月内又买入，由此所得收益归被投资企业所有，被投资企业董事会应当将其所得收益收回。
第四十五条 根据《中华人民共和国证券法》的规定，合伙人如系被投资企业证券交易内幕信息知情人的，应遵守以下关于内幕交易的禁止性规定：前述合伙人在被投资企业证券交易内幕信息公开前，不得买卖被投资企业的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该被投资企业证券。如合伙人违反前述约定的内幕交易行为给投资者造成损失的，合伙人应当依法承担赔偿责任。
第四十六条 如本合伙企业或任一合伙人作为投资者，根据《上市公司收购管理办法》及被投资企业公司章程的有关规定需履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，本合伙企业与该合伙人为一致行动人，并应将该合伙人所直接持有的被投资企业股票数量与本合伙企业持有的被投资企业股票数量合并计算。
如本合伙企业或该合伙人违反上述约定的，应根据《上市公司收购管理办法》第九章“监管措施与法律责任”的有关规定承担相应的法律责任。
第十一章 合伙企业的解散与清算
第四十七条合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
(一)合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
(二)本协议约定的解散事由出现；
(三)全体合伙人决定解散；
(四)合伙人已不具备法定人数满三十天；
(五)本协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
(六)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(七)法律、行政法规规定的其他原因。
第四十八条合伙企业解散，应当由清算人进行清算。
清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。
自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
第四十九条 清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权
人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。
清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
第五十条 合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法
定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本协议第十四条的规定进行分配。
第五十一条 清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖
章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
第五十二条 合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍
应承担无限连带责任。
第五十三条 合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提
出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。
合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。
第十二章 违约责任
第五十四条 合伙人对本协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的
事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
第五十五条 合伙人执行合伙事务，或者本合伙企业从业人员利用职务上的
便利，将应当归本合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占本合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还本合伙企业；给本合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。本合伙企业登记事项发生变更，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的，应当赔偿由此给本合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。
第五十六条 不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或
者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
第五十七条 清算人未依照本协议规定向企业登记机关报送清算报告，或者
报送清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由此产生的费用和损失，由清算人承担和赔偿。
第五十八条 任一合伙人违反本协议的其他约定给其他合伙人和本合伙企
业造成损失的，应向其他合伙人或者本合伙企业赔偿全部损失（包括其在签署本协议时可预见的一切直接或间接损失）。第十三章 争议的解决
第五十九条 凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合伙人之间共同协商，
如协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。
第十四章 附 则
第六十条经协商一致并根据本协议的约定经合伙人会议决议通过，合伙
人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充；补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。
第六十一条本协议一式47份，合伙人各执一份，送登记机关存档一份。
第六十二条 本协议经全体合伙人签署后生效。
以下为本协议之附件及全体合伙人签署页。
长沙新翼股权投资合伙企业(有限合伙)全体合伙人签字：
刘晓磊 李清林 颜静 龚德鑫
凌辉 朱湘 张道中 莫定军
张剑锋 周科 吴利发 袁园
邓爱民 杨卫民 邱小红 叶纯志
胡新桂严海生 许小刚 杨勇
石文 刘艳 游艳萍 郭丽娅
李旭辉 陈凯 苏平林 刘峰
陈康 欧阳隽刚 李扬 谢德勋
解李貌 周祝林罗英琼 吴琴
黄瑞林 谭桂元 张跃莱 凌孟成
高波 邱军 孙武 李慕良
王勇 王宏玲
（下转127版）