证券简称：岷江水电 证券代码：600131 公告编号：2015-008号

  四川岷江水利电力股份有限公司

  第六届董事会第十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2015年3月24日以传真和电子邮件的方式向各位董事、监事发出了召开第六届董事会第十六次会议通知和会议资料，公司第六届董事会第十六次会议于2015年4月2日在成都召开，会议应到董事11人，实到董事及授权代表11人（独立董事王新义先生因事，委托独立董事吉利女士代为出席本次会议；董事叶建桥先生因出差，委托董事张有才先生代为出席本次会议；董事王涛先生因出差，委托董事徐腾先生代为出席本次会议）,公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》《公司董事会议事规则》的相关规定。会议由董事长张有才先生主持，审议通过了如下议案：

  一、审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》。

  本议案还需提交公司2014年年度股东大会审议批准。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《公司2014年度总经理工作报告》。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了《公司2014年年度报告及摘要》。

  本议案还需提交公司2014年年度股东大会审议批准。

  具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》。

  本议案还需提交公司2014年年度股东大会审议批准。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过了《公司2014年度利润分配预案》。

  为积极回报广大投资者，公司董事会同意公司2014年度利润分配方案，即以2014年12月31日公司总股本504,125,155股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），共计25,206,257.75元，剩余未分配利润转入以后年度；2014年不送股，也不以资本公积金转增股本。

  公司独立董事就此项议案发表独立意见，一致认为公司2014年度利润分配方案符合公司的实际情况，未损害公司股东特别是中小股东利益的行为，有利于公司健康、持续发展。

  本议案还需提交公司2014年年度股东大会审议批准。

  具体内容详见《公司关于2014年度利润分配预案的公告》（公告编号：2015-011号）。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过了《公司2014年内部控制自我评价报告议案》。

  具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过了《公司2014年内部控制审计报告的议案》。

  具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过了《公司高级管理人员2014年度薪酬的议案》。

  根据《公司年薪管理办法》的规定，公司高级管理人员2014年度薪酬按照经营考核目标完成情况进行发放。

  公司独立董事对公司高级管理人员2014年度薪酬事项发表了同意的独立意见。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  九、审议通过了《关于预计公司2015年度日常关联交易额度的议案》。

  公司2014年度公司向国网四川省电力公司购电的价格，按川价函[2007]74号文《四川省物价局关于省电力公司向阿坝州供电价格的函》的规定，此部分向关联方实际购电数量为166,501.4007万千瓦时，购电金额为467,134,473.03元（含税）。公司向国网四川省电力公司售电的价格，按川价函[2005]186号文《四川省物价局关于岷江水电公司上网综合结算电价的批复》的规定，向关联方实际售电数量为41,593.6623万千瓦时，售电金额100,756,225.01元（含税）。

  公司2015年度向国网四川省电力公司购电的价格，仍按川价函[2007]74号文《四川省物价局关于省电力公司向阿坝州供电价格的函》第一条的规定执行，计划购电数量为190,000万千瓦时，预计购电平均价格为0.2804元/千瓦时（含税价）。公司向国网四川省电力公司售电的价格仍按川价函[2005]186号文《四川省物价局关于岷江水电公司上网综合结算电价的批复》的规定执行，计划售电数量为37,000万千瓦时，预计售电平均价格为0.2269元/千瓦时（含税价）

  由于此部分向关联方所采购、销售电力受供区内工业经济、直属电厂来水量等因素影响，计划购、售电数量存在不确定性。按价格管理办法，如遇主管部门电价调整则相应调整。

  公司独立董事对公司预计2015年度日常关联交易额度进行了事前调查、审核后一致认为：公司2015年度与关联方国网四川省电力公司发生的电力采购、销售属日常关联交易行为，是公司正常经营的重要环节，其交易购销价格按照国家有关部门的规定执行，没有损害广大中小投资者的利益。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司关联董事未参与此议案的表决，同时此项议案需提交本公司股东大会审议批准。

  具体内容详见《公司关于预计2015年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2015-010号）。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  十、审议通过了《关于增补公司独立董事的议案》。

  鉴于独立董事韩慧芳女士、王新义先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定，经公司董事会提名委员会推荐，董事会同意提名穆良平先生、李晓先生为公司独立董事候选人。（穆良平先生、李晓先生的简历详见附件）

  公司独立董事对此项议案发表独立意见认为：公司董事会所提名的独立董事候选人符合《公司法》、《证券法》等法律、行政法规及《公司章程》相关规定，具备担任上市公司独立董事的任职资格和能力。

  公司独立董事候选人的任职资格和独立性需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  十一、审议通过了《公司关于与汶川县国有资产监督管理委员会签订35KV银杏、龙溪变电站资产无偿划拨协议的议案》。

  为提高公司供电可靠率，优化电网结构，公司董事会同意公司与汶川县国有资产监督管理委员会签订关于35kV银杏、龙溪变电站资产无偿划拨的协议，协议主要内容如下：

  1、资产范围：汶川地震灾后恢复重建中央切块资金建设的35kV银杏变电站、35kV龙溪变电站所形成的全部资产。

  2、资产价值：改造建成后的35kV银杏变电站、35kV龙溪变电站所形成的资产价值。

  3、资产移交：待35kV银杏变电站、35kV龙溪变电站改造建设全部完成，且汶川县国有资产监督管理委员会将资产登记造册后，全部移交给我公司。

  4、资产所有权与维护：资产移交给公司后，资产所有权归公司所有，汶川县国有资产监督管理委员会不再享有该资产的所有权及与其相关的收益、分配、处置等权益。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  十二、审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》。

  具体内容详见《公司关于召开2014年年度股东大会的通知》（公告编号：2015-012号）。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  四川岷江水利电力股份有限公司董事会

  2015年4月3日

  附件：独立董事候选人简历

  穆良平，男，汉族，1954年2月生，西南财经大学教授、博士生导师，曾任四川明星电力股份有限公司独立董事。1982年至今在西南财经大学任教。

  李晓，男，1963年4月生，1982年考入吉林大学经济系世界经济专业，1989年获经济学硕士学位，1994年任副教授，1995年获经济学博士学位，1997年任教授，1997年任博士生指导教师。现任吉林大学经济学院经济学教授、中日经济共同研究中心（基地）主任、匡亚明特聘教授。获得荣誉有国务院特殊津贴获得者、教育部新世纪优秀人才、宝钢优秀教师奖、吉林省高级专家、吉林省首批“学科领军教授”、吉林省首批“长白山学者特聘教授”等。

  证券简称：岷江水电 证券代码：600131 公告编号：2015-009号

  四川岷江水利电力股份有限公司

  第六届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  公司于2015年3月24日以传真和电子邮件的方式向各位监事发出了召开第六届监事会第八次会议通知和会议资料，公司第六届监事会第八次会议于2015年4月2日在成都召开，会议应到监事5人，实到监事及授权代表5人（监事赵海深先生因生病，委托监事尹家成先生代为出席本次会议），公司部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。会议由监事会主席卿松先生主持，审议通过了如下议案：

  1、审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》；

  本议案还需提交公司2014年年度股东大会审议批准。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过了《公司2014年年度报告及摘要》；

  监事会对公司2014年年度报告及摘要进行了严格的审议，并提出如下审核意见，与会全体监事一致认为：

  （1）公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  （2）公司2014年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定,所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项；

  （3）在监事会提出本意见前，未发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  3、审议通过了《2014年度财务决算报告》；

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  4、审议通过了《2014年度利润分配预案的议案》；

  会议认为，公司2014年利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策，综合考虑了公司的发展及全体股东的长远利益，同意公司2014年度利润分配预案。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  5、审议通过了《公司2014年内部控制自我评价报告的议案》；

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  6、审议通过了《公司2014年内部控制审计报告的议案》；

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  7、审议通过了《公司关于预计2015年度日常关联交易额度的议案》；

  公司监事就此项议案发表独立意见，一致认为公司2015年与关联方国网四川省电力公司发生的电力采购、销售属日常关联交易行为，是公司正常经营的重要环节，没有损害公司及其他股东的利益。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  四川岷江水利电力股份有限公司监事会

  2015年4月3日

  证券简称：岷江水电 证券代码：600131 公告编号：2015-010号

  四川岷江水利电力股份有限公司

  关于预计2015年度日常关联交易额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  四川岷江水利电力股份有限公司第六届董事会第十六次会议于2015年4月2日在成都召开，会议审议通过了《关于预计公司2015年度日常关联交易额度的议案》，本议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议批准。现将具体情况公告如下：

  一、交易概述

  2015年公司计划向国网四川省电力公司购电190,000万千瓦时, 计划售电数量为37,000万千瓦时，国网四川省电力公司是公司的第一大股东，本次交易构成了公司的日常关联交易。

  二、关联方介绍

  国网四川省电力公司成立于1994年9月29日，注册资本72.4亿元，法定代表人王抒祥，经营范围：电力生产、销售；电力输送；电力建设工程项目的论证、勘测设计、施工、设备安装、调试、招标、验收接电管理；电网的统一规划、建设、调度和运行管理；电力技术服务及技术咨询；电力设备及配件的设计、制造、加工、销售及咨询。国网四川省电力公司是公司的第一大股东，本次交易构成了公司的日常关联交易。

  三、关联的主要内容和定价政策

  1、公司向关联方采购的货物为电力：

  ■

  公司2014年度公司向国网四川省电力公司购电的价格，按川价函[2007]74号文《四川省物价局关于省电力公司向阿坝州供电价格的函》的规定，此部分向关联方实际购电数量为166,501.4007万千瓦时，金额467,134,473.03元（含税）。

  公司2015年度公司向国网四川省电力公司购电的价格，仍按川价函[2007]74号文《四川省物价局关于省电力公司向阿坝州供电价格的函》的规定执行，预计购电数量为190,000万千瓦时。

  2、公司向关联方销售的货物为电力：

  ■

  公司2014年度公司向四川省电力公司售电的价格，按川价函[2005]186号文《四川省物价局关于岷江水电公司上网综合结算电价的批复》的规定“岷江水电公司上网综合结算电价为每千瓦时0.243元（不含税价）”执行，此部分向关联方实际售电数量为41,593.6623万千瓦时，金额100,756,225.01元（含税）。

  公司2015年度公司向四川省电力公司售电的价格，仍按川价函[2005]186号文《四川省物价局关于岷江水电公司上网综合结算电价的批复》的规定执行，计划售电数量为37,000万千瓦时，预计售电平均价格为0.2269元/千瓦时（含税价）。

  由于此部分向关联方所采购、销售电力受供区内工业经济、直属电厂来水量等因素影响，计划购、售电数量存在不确定性。按价格管理办法，如遇主管部门电价调整则相应调整。

  四、交易目的和交易对公司的影响

  公司2015年与关联方国网四川省电力公司发生的电力采购属日常关联交易行为，是公司正常经营的重要环节，其交易购销价格按照国家有关部门的规定执行，没有损害公司的利益。

  五、审议情况

  （一）董事会审议本议案时关联董事张有才、钟利军、涂心畅、王涛、徐腾回避了表决。

  （二）公司独立董事对公司预计2015年度日常关联交易额度进行了事前调查、审核后一致认为：公司2015年度与关联方国网四川省电力公司发生的电力采购、销售属日常关联交易行为，是公司正常经营的重要环节，其交易购销价格按照国家有关部门的规定执行，没有损害广大中小投资者的利益。

  特此公告。

  四川岷江水利电力股份有限公司董事会

  2015年4月3日

  证券简称：岷江水电 证券代码：600131 公告编号：2015-011号

  四川岷江水利电力股份有限公司

  关于2014年度利润分配预案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第六届董事会第十六次会议于2015年4月2日在成都召开，会议以11名董事全票同意审议通过了《公司2014年度利润分配预案的议案》，现将具体情况公告如下：

  一、公司留存收益及利润分配预案

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年母公司实现净利润为174,896,365.28元，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，按净利润的10%提取法定盈余公积17,489,636.53元，加上母公司年初未分配利润10,278,314.29元，2014年度末母公司可供股东分配的利润为167,685,043.04元。

  2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为：以2014年12月31日总股本504,125,155为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），共计25,206,257.75元，剩余未分配利润转入以后年度；2014年度不送股，也不以资本公积金转增股本。

  本次利润分配预案尚需提交公司年度股东大会审议批准。

  二、拟定上述利润分配预案的原因

  公司2014年度拟派发现金股利25,206,257.75元，低于2014年度归属于上市公司股东的净利润的30%（46,839,840.46元），主要基于如下考虑：

  (一)公司作为技术密集型和资金密集型的电力行业，经营稳定，投资回收期相对较长。

  (二)“5.12”汶川地震后恢复重建投入大额资金，致使贷款余额高居不下，负债水平及公司财务成本较高。

  (三)在“7.09”泥石流自然灾害中受损的部分发供电设备设施仍处于恢复重建中，需继续投入建设资金。

  (四)随着公司供区内经济的发展，用电客户用电需求增加，公司目前正对下庄电站及黄磷厂110kV变电站等进行技术改造升级，需投入技改资金。

  (五)将留存未分配利润用于恢复重建和技术改造项目投资，能够恢复受损资产原有产能，通过技术改造，能够提高原有发供电能力，提升公司核心竞争力，增强盈利能力，保持公司的持续发展，有利于股东的长远利益。

  三、累计留存未分配利润的确切用途及预计效果

  根据公司发展和经营需要，累计留存未分配利润主要用于恢复重建及技改项目投资，以确保公司持续、健康、稳定发展。主要投资项目如下：

  (一)计划投资7,600万元，恢复“7.09”泥石流自然灾害中受损的沙牌电站，该电站恢复后将达到原有产能，按多年平均年发电量为16,800万千瓦时。

  (二)计划投资15,427万元（部分资金来源通过银行贷款筹集），对下庄电站进行增效扩容改造，技改完成后装机容量将达到2.9万千瓦（原装机容量为1.221万千瓦），预计年发电量将达到13,800万千瓦时，较原年均发电量7,500万千瓦时增加6,300万千瓦时。

  (三)计划投资3,774万元，对110kV黄磷厂变电站增容改造，技改完成后该变电站容量将达到30万千伏安(原变电容量为14.3万千伏安)，2015年其供电量预计将达到41,400万千瓦时，较2014年供电量26,480万千瓦时增加14,920万千瓦时。

  三、独立董事意见

  公司独立董事王新义先生、韩慧芳女士、吉利女士和谭忠富先生就此项议案发表独立意见，一致认为公司2014年度利润分配预案符合公司的实际情况，未损害公司股东特别是中小股东利益的行为，有利于公司健康、持续的发展。

  四、监事会意见

  公司2014年度利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策，综合考虑了公司的发展及全体股东的长远利益，同意公司2014年度利润分配预案。

  特此公告。

  四川岷江水利电力股份有限公司董事会

  2015年4月3日

  （下转15版）