关于上海证券交易所《关于对洲际
油气股份有限公司重大资产购买预案（草案）的审核意见函》的回复
证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号： 2015-042
洲际油气股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对洲际
油气股份有限公司重大资产购买预案（草案）的审核意见函》的回复
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《关于对洲际油气股份有限公司重大资产购买预案（草案）的审核意见函》（上证公函 【2015】0292号）（以下简称《审核意见函》）的要求， 洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，现对《审核意见函》中提及的问题回复如下：
一、关于本次重大资产购买预案披露的完整性
1、请公司对照上交所《上市公司重大资产重组预案格式指引》的相关规定，补充披露标的资产预估作价及定价公允性、管理层讨论与分析、风险因素等章节。请财务顾问补充披露未按上述格式指引，编制并披露重大资产重组预案的原因。
回复：
（一）补充披露标的资产预估作价及定价公允性、管理层讨论与分析、风险因素等章节
经对照上交所《上市公司重大资产重组预案格式指引》的相关规定及《洲际油气股份有限公司重大资产购买预案（草案）》（以下简称“《预案（草案）》”），相关章节与公司在《预案（草案）》中披露情况对应如下：
1、“标的资产预估作价及定价公允性”章节对应《预案（草案）》“第五节 交易标的基本情况”之“二、标的资产预估值”；
2、“管理层讨论与分析”章节对应《预案（草案）》“第六节 本次交易对上市公司的影响”；
3、“风险因素”章节对应《预案（草案）》“第七节 本次交易的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的风险提示”。
公司在《洲际油气股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》（以下简称“《预案（修订稿）》”）中按上交所《上市公司重大资产重组预案格式指引》的相关规定对《预案（草案）》相关内容进行了对应调整并披露，即《预案（修订稿）》在前述章节中披露相关内容。
关于定价公允性，《预案（修订稿）》在“第六节 标的资产预估作价及定价公允性”补充披露如下：
“二、预估作价的合理性分析
以2014年10月31日为预估基准日，标的资产收益法下预估值为35,325万美元（折合人民币215,933万元），预估增值率为450.91%。现对预估作价的合理性分析如下：
本次对标的资产预估作价采用的是净现金流折现法，通过对未来的自由现金流进行折现，获得标的资产的现值，这是国际油田交易市场上通行且较为精确的估值方法。
在预估过程中，公司聘请了国际权威的第三方储量评估机构Senergy对目标公司持有的三个油田区块进行了独立客观的储量评价，以此为基础获得了现有储量的估值，并作为本次交易作价的基础。而对于目标公司的勘探潜力部分，本次并未加入到此估值中。因此，本次的预估作价是客观且相对谨慎的。
作为石油勘探开采企业，核心资产为油气资产，拥有的可开采储量决定了企业的价值，同时企业价值与国际油价相关。用可采储量、基准日国际油价的单一指标进行比较不具有可比性，为进行比较，将股东权益或收购对价/可开采储量/国际油价作为价值比率较为合理，本次预估值对应的价值比率为6.99，而近年区块收购的案例其价值比率在6.16至10.63之间，充分说明本次交易标的资产预估作价较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。
（二）财务顾问的补充披露
《预案（草案）》为根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》之“第二章重组预案”并对照上交所《上市公司重大资产重组预案格式指引》的相关规定进行起草。《预案（草案）》对相关内容进行了披露但章节层级设置与上交所《上市公司重大资产重组预案格式指引》的相关规定不完全对应。
基于以上情况，财务顾问与公司按上交所《上市公司重大资产重组预案格式指引》的相关规定对《预案（草案）》相关内容进行了对照性调整并披露，即《预案（修订稿）》在前述章节中披露相关内容。
2、请公司将预案中关于标的资产和交易对方的相关财务数据，以人民币作为货币计量单位进行列报和披露。
回复：
（一）以人民币为货币计量单位披露交易对方最近两年主要财务数据
《预案（修订稿）》在“第二节 交易对方基本情况”之“五、交易对方最近两年主要财务指标”修订披露如下：
“依据境外Grant Thornton审计机构根据国际会计准则出具的交易对方最近两年审计报告，资产负债表中的项目，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2013年12月31日银行间外汇市场人民币汇率中间价（1美元对人民币6.0969元）及2012年12月31日银行间外汇市场人民币汇率中间价（1美元对人民币6.2855元）折算；利润表和现金流量表中的项目，采用中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价的月平均汇率（2013年度：1美元对人民币6.1970元；2012年度：1美元对人民币6.3100元）折算。交易对方以人民币作为货币计量单位的主要财务指标如下：
资产负债表主要数据
单位：千元
■
利润表主要数据
单位：千元
■
现金流量表主要数据
单位：千元
■
”
（二）以人民币为货币计量单位披露标的资产最近两年一期主要财务数据
《预案（修订稿）》在“第五节 交易标的基本情况”之“五、最近两年及一期主要财务数据及财务指标”修订披露如下：
“经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对克山公司最近两年一期财务报告初步审计，主要财务数据如下：
简明资产负债表
单位：人民币元
■
简明利润表
单位：人民币元
■
简明现金流量表
单位：人民币元
■
”
3、请公司就预案中关于“巨潮资讯网为指定信息披露网站”的相关论述进行核实并披露核实情况。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）相关表述的核实情况
经查阅巨潮资讯网信息授权及介绍，巨潮资讯网是中国证券监督管理委员会指定信息披露网站。巨潮资讯网具备主板上市公司(深交所)、中小企业板上市公司(深交所)、创业板上市公司（深交所）法定信息披露业务资质，且依据深圳证券交易所、上海证券交易所、香港交易所达成的数据交换协议，巨潮资讯网还披露在上交所和港交所挂牌上市公司的公告。
公司对《洲际油气股份有限公司重大资产购买预案》（修订稿）“重大事项提示 十、其他”进行修订，并以加粗字体进行显示，修订如下：
“本预案的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以披露，投资者应据此自行作出投资决策。”
（二）财务顾问意见
财务顾问认为，经对相关表述进行核实，上市公司已在《洲际油气股份有限公司重大资产购买预案》（修订稿）对“中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网”的表述进行了修订，修订后的表述更为准确。
二、关于本次交易的必要性及标的资产的行业情况
4、请公司补充披露在近期油价处于下行通道的背景下，采用高溢价方式收购境外石油类资产的交易背景和目的。请财务顾问发表意见。
回复：
公司在《预案（修订稿）》 “第三节 本次交易的背景和目的”之“一、本次交易的背景”补充披露如下：
“（一）国际原油价格下跌为收购油田资产提供良好机会
2014年下半年以来，国际原油价格持续下行。国际原油价格的持续下行客观提供了收购优质油田资产的良机。国际原油处于下行通道为并购境外石油类资产带来的有利因素有：（1）油价下跌前原来没有出售计划或出售意愿不强的卖家，现在开始积极寻找买家；（2）伴随油价下跌，境外石油类资产的交易价格出现下调空间。本次收购克山公司过程中，交易价格由最初的4亿美元下调为3.50亿美元。
（二）客观分析，国际原油价格不会持续下行
从中长期角度看，油价的波动根本上取决于供需关系的变化及其预期。若油价持续走低，价格杠杆将使原油供给减少，从而平衡其市场价格。2014年7月以来的油价急跌，已促使作为近年国际原油市场中新增供给主力的页岩油新增投资大幅减少，美国钻井平台数于2015年第一周在已连续下跌四周的情况下出现了1991年以来的单周最大降幅，成本超支窘境使得页岩油的持续高产难以为继。因此，公司预计2015年下半年供给面对价格的压制将逐渐改善，油价筑底完成后将形成较为确定的反转趋势。
（三）本次交易符合公司通过项目并购实现业务规模迅速增长的发展战略
2014年6月，公司顺利完成对马腾公司95%股份的收购交割工作，公司主营业务向石油及天然气行业转型。作为致力于油气上游行业的独立石油公司，洲际油气凭借目前已有的专业团队和资源整合能力，正通过积极的收购与合作，获取海内外的石油区块勘探开发权益，实现业务规模的迅速增长。
（四）资产评估价格公允
标的资产的账面净资产指标仅显示该资产的前期资本开支投入状况，并不能充分反映油田资产的内在价值，根据克山开发方案进行收益法计算后得出的资产评估价值更为公允，略高于克山公司的实际交易价格，公司并不存在高溢价收购石油类资产的情况。”
（五）财务顾问意见
财务顾问认为：国际原油价格下跌为收购油田资产提供良好机会；客观分析，国际原油价格不会持续下行；作为致力于油气上游行业的独立石油公司，洲际油气凭借目前已有的专业团队和资源整合能力，正通过积极的收购与合作，获取海内外的石油区块勘探开发权益，实现业务规模的迅速增长。本次交易，系公司在近期油价处于下行通道的背景下，通过以相对低的价格收购油田资产实现业务规模增长的发展战略。
5、预案显示，公司根据能源行业研究及咨询服务机构Wood Mackenzie的分析，认为2015年布伦特原油平均价格预计在73.80元/桶左右，2016年布伦特原油平均价格预计在87.20元/桶左右，其后将逐年上升。请公司补充披露该能源行业研究及咨询服务机构在过去5年中，关于油价走势预测的准确程度。同时，就该预测机构的预测结果与目前公认的原油期货价格指数趋势是否一致作出说明。若存在趋势性差异，请对相关差异进行风险提示。请财务顾问发表意见。
回复：
公司在《预案（修订稿）》 “第三节 本次交易的背景和目的”之“一、本次交易的背景”之“（三）国际原油价格下跌为收购油田资产提供机会”补充披露如下：
（一）补充披露Wood Mackenzie情况
“Wood Mackenzie 拥有三十多年油气行业研究经验，是能源行业顶尖的研究及咨询服务提供机构。该机构对油价的预测是基于对宏观经济因素、供需基本状况等因素做出的长期趋势性预测，同时也采用了其特有的隐含长期油价作为参考因素。短期油价可能受地缘政治变化、金融投机等因素的影响而出现较大的波动，但长期油价波动主要受供需基本状况的影响。”
（二）Wood Mackenzie油价走势预测与原油期货价格指数趋势分析
■
上图是Wood Mackenzie 2006年以来隐含长期油价（深蓝色）与布伦特原油期货价格（黄色虚线）的比较，其趋势较为一致，且在同行业内其预测可信度较高1。
1Wood Mackenzie：Upstream Investments – Identifying opportunity and risk and how to select the optimal project, David Thompson, Senior Vice President and Head of North East Asia Consulting, 2015年3月
在油价长期趋势性预测中，Wood Mackenzie与其他机构所采用的逻辑是基本一致的。下图是汇丰银行在2015年1月份原油宏观市场观察中对自身油价预测（左图红色柱状）、其他机构预测综合结果（右图灰色柱状）与布伦特原油期货价格（左图灰色柱状）的比较，基本不存在趋势性差异。右图灰色柱状图显示，其他机构对2015年布伦特原油价格的预测综合结果是73美元/桶，2016年为85美元/桶，与预案中引用的Wood Mackenzie对2015年和2016年布伦特原油平均价格的预测基本一致2。
2HSBC Global Research: Crude oil: macro market insights, 2015年1月15日
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（三）财务顾问意见
经核查，财务顾问认为，油价走势预测是对油价长期走势的预测，无法规避短期因素影响导致的价格波动，Wood Mackenzie预测结果与目前公认的原油期货价格指数不存在趋势性差异，且公司已在重大风险提示中对国际市场石油价格下行风险进行提示。
6、预案显示，标的资产2015年至2020年原油预测产量为146万桶、261万桶、403万桶、510万桶、606万桶及658万桶。请公司补充披露上述产量的测算依据以及达到该产量，油田开发尚需的资本投入金额，并对可能存在的不确定性进行风险提示。请财务顾问发表意见。
回复：
公司在《预案（修订稿）》 “第五节 交易标的基本情况”之“四、主营业务情况”之“（一）主营业务概况”补充披露如下：
（一）产量测算依据及投入资金安排
“产量预测是基于2015年2月独立第三方公司所做的克山油田开发方案计算得出。该开发方案中对东莫斯科耶、西莫斯科耶、欧盖、卡拉套、道勒塔利五个油田进行了地质、地球物理、测井和油藏的综合研究工作，在此研究的基础上，依据预测的剩余油分布范围、含有面积、储层厚度等认识，设计合理的开发井类型、开发井距、开发层系和钻井数量，同时根据可预定钻机的数量和钻井所需时间确定钻井时间序列。基于现有井产量数据模拟单井产量的典型曲线，最佳估计方案预测采用了双曲递减。下表为油田2015- 2021年的钻井计划。
■
基于上述钻井计划，油田开发资金安排如下：
单位：百万美元
■
”
（二）补充披露风险提示
公司在《预案（修订稿）》“重大风险提示”之“十、克山公司未来无法按计划达产的风险”补充披露如下：
“十、克山公司未来无法按计划达产或延后的风险
如克山公司关于油田未来开发方案的申请未获得哈萨克斯坦国家能源部的批准或被延迟；或对应开发方案所需的开发资金未如期到位，均会导致克山公司无法如期完成钻井计划或相应延后，最终造成油田产量无法按计划达产或延后的风险。”
（三）财务顾问意见
经核查，财务顾问认为，标的资产未来产量的测算是依据独立第三方公司所做的克山油田开发方案计算得出，在经济上和技术上具有可实施性。对于克山公司未来无法按计划达产或延后的风险，公司已在《预案（修订稿）》中进行风险提示。
7、预案显示，标的资产2012财年、2013财年和2014年1-10月向Titan Oil Trading GMBH销售的原油收入占克山公司总收入的82%、71%和65%，客户高度集中。请公司补充披露该销售模式是否符合行业惯例，并对客户集中度较高对公司未来可能的不利影响做风险提示。请财务顾问发表意见。
回复：
公司在《预案（修订稿）》“第五节交易标的基本情况”之“四、主营业务情况”之“（一）主营业务概况”中补充披露如下：
（一）该销售模式符合行业惯例
基于以下，中小规模的石油勘探开发企业原油出口客户比较集中：
1、行业市场容量及交易量巨大，以哈萨克斯坦为例，2013年其出口原油达到7,210万吨3333333；与巨大的市场容量相比，多数单个石油勘探开发企业的原油产量占比较小，选择多个销售客户不具有必要性且不经济；
33333333333333333《2014哈萨克斯坦原油出口现状与趋势分析》
2、石油为大宗商品，克山公司境外销售的原油主要采用布伦特原油定价，因此境外客户并不对克山公司的原油销售价格起决定作用。
3、Titan是哈萨克最大的几家石油出口贸易商之一，是克山公司优先选择的合作伙伴，由于克山公司原油通过管道运输，品质稳定可靠，因此获得其他石油贸易商的采购合同也不存在障碍。
综上，该销售模式符合在哈国的石油行业惯例。
（二）风险提示
公司在《预案（修订稿）》“重大风险提示”之“八、克山公司出口客户集中度较高的风险”补充披露如下：
“八、克山公司出口客户集中度较高的风险
Titan Oil Trading GMBH是克山公司一直以来的出口客户，2012财年、2013财年和2014年1-10月，克山公司向Titan Oil Trading GMBH销售的原油收入占克山公司总收入的82%、71%和65%，该销售模式符合行业惯例。出口客户的集中度较高使克山公司面临一定的市场风险，如果双方在合作过程中出现问题，短期内将会给克山公司的经营造成不利影响。
克山公司为保证境外原油销售的稳定，已经与Titan公司直接签订了长期原油销售合同，因此，在Titan公司不违反合同或发生其他重大变动的前提下，克山公司境外原油销售有较为稳定的保证。但是，克山公司对Titan公司进行销售并不构成克山公司对Titan公司的依赖，即使Titan公司因不可抗力因素出现重大变化，马腾公司的长期销售合作伙伴Vitol公司等也是优质的后备选择。”
（三）财务顾问意见
财务顾问认为：克山公司客户高度集中的销售模式符合在哈国的石油行业惯例。出口客户的集中度较高使克山公司面临一定的市场风险，公司已作出风险提示。
8、预案显示，本次交易选择的评估方法为收益法。请公司补充披露评估预测中对未来油价的预测金额及相关依据以及标的资产未来的平均开采成本，并对油价预测金额与目前油价可能存在的差异进行风险提示。请财务顾问发表意见。
回复：
公司在《预案（修订稿）》“第六节 标的资产预估作价及定价公允性”之“一、标的资产预估值”之“(四) 评估预测中对未来油价的预测金额及相关依据”补充披露如下：
“(一) 评估预测中对未来油价的预测金额及相关依据
根据克山公司与下游客户签订的出口销售框架合同，出口销售价格参考布伦特原油等国际通行石油价格并扣减质量成本差异确定。国内销售方面，克山公司每月下旬与炼化厂等国内采购商确定次月销售数量及价格，哈萨克斯坦国内销售价格略低于国际油价的一半。具体销售价格预测为：
单位：美元/桶
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石油等大宗商品的价格受到供需、地缘政治、金融等诸多因素影响，通常石油开采企业会与中间经销商签订长期协议，协议中约定销售价格的确定原则，主要为参考国际石油价格以及其他因素确定销售价格。
■
从布伦特原油近年价格走势可以看出，除2008年金融危机以及2014年下半年外，其余时间石油价格较为稳定；2008年之前石油价格稳步攀升，2012年至2014年石油价格保持相对稳定，维持在110美元/桶附近。
■
2014年下半年国际油价波动剧烈，从年中的115美元/桶，骤降至57美元/桶，评估基准日结算价为85.86美元/桶。
■
未来受到能源储量、需求增加、国际地缘因素等影响，油价有较强的上升动力，但上升幅度较难准确预测。通过上述价格分析可以看出，国际石油价格虽然短期内会受到各种因素影响出现大幅跳水的迹象(如2008年的金融危机)，但在各种影响因素发生变化后油价会回到一个合理区间并维持稳定。
本轮调整以乌克兰危机为导火线，虽然目前没有彻底解决的迹象，但进入2015年来国际油价形成触底反弹的走势，可以预计国际石油价格将步入一个较为平缓的上升通道。从上轮油价走势可以推断本轮油价应不会恢复至上轮高位，将在一个次高位保持稳定。从2013年平均价110美元/桶与2008年历史高位146美元/桶的比例可以推断，本轮反弹可能会维持在90美元/桶至100美元/桶之间，是否能够继续上涨将受到地缘、政治、金融等诸多因素影响，存在极大的不确定性。但作重要的不可再生资源，石油价格长期看应呈现上升趋势。
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（二）标的资产未来的平均开采成本
根据中汇会计师事务所初步审计的克山公司2012财年、2013财年、2014年1-10月的财务数据，单位主营业务成本扣除折旧、折耗及摊销和矿产资源开采税后得出，标的资产的生产作业成本约为8美元/桶，将其作为2014年11-12月的预测单位生产作业成本。并在以后预测年度，按哈国2%的历史平均通胀率水平调整该预测值。
（三）对油价预测金额与目前油价可能存在的差异进行风险提示
公司在《预案（修订稿）》“重大风险提示”之“十一、油价预测金额与目前油价可能存在的差异”补充披露如下：
“本次对标的公司评估预测中对未来油价的预测金额高于目前实际油价，但与权威咨询机构对国际油价的形势判断是较为一致的，石油作为大宗商品的价格受到地缘、政治、金融等诸多因素影响，如未来油价持续低迷，存在评估预测中对未来油价的预测金额高于油价的风险，进而可能对标的公司的盈利产生影响。”
（四）财务顾问意见
财务顾问认为：本次交易的收购价格系在公司对标的资产的法律状况、财务状况及盈利情况进行尽职调查的基础上，经交易双方根据标的资产现状及未来发展趋势，由交易双方按照市场化原则协商，并根据协议约定的价格调整机制而最终确定。本次对标的公司评估预测中对未来油价的预测金额高于目前实际油价，公司已对油价预测金额与目前油价可能存在的差异进行补充风险提示。
三、标的资产的财务状况和交易价格
9、预案显示，标的资产2014年1-10月税后利润为5,011,073千坚戈，2013年度税后利润为1,242,069千坚戈。请公司补充披露克山公司2014年度利润大幅增长的原因及其中是否包含非经常性损损益。请财务顾问发表意见。
回复：
公司在《预案（修订稿）》“第五节 交易标的基本情况”之“五、最近两年及一期主要财务数据及财务指标”补充披露如下：
“（一）克山公司2014年度利润大幅增长的原因
根据标的资产2013年经哈国会计师事务所审计的财务报表及2014年1-10月的未经审计财务报表，克山公司2014年度净利润大幅增长。其原因是：2013年，标的资产将勘探期油田奥盖的当期销售收入和成本的差额，冲减勘探及评估资产（油气资产）的同时增加主营业务成本，视同该油田全部矿井处于试生产期间进行账务处理。2014年1月起克山公司财务上将奥盖油田视同进入正式生产期，正常确认相关收入成本。
中汇会计师事务所在对标的资产的初步审计中认为，不应以整个油田的勘探期间来确定已生产的矿井的试生产期间，2012年起奥盖油田的产量已较为稳定，不能再作为试生产期间处理，据此进行审计调整后，2014年1-10月及2013年度净利润分别为117,054千元人民币及127,102千元人民币。与2013年度相比，2014年1-10月经年化后净利润为140,465千元人民币，增加了13,363千元人民币（10%）。因此，相较2013年度，2014年1-10月经年化后净利润未有大幅增加。
（二）2014年度税后利润中未包含大额非经常性损益
根据克山公司经初步审计的数据，2014年度税后利润中未包含大额非经常性损益。”
（三）财务顾问意见
财务顾问认为：克山公司2014年度利润大幅增长的主要原因为2014年1月起克山公司财务上将奥盖油田视同进入正式生产期，正常确认相关收入成本。中汇会计师在进行审计调整后，标的公司2014年1-10月净利润较2013年没有大幅增长。根据克山公司经初步审计的数据，2014年度税后利润中未包含大额非经常性损益。
10、预案显示，标的公司为其母公司股东价值为27,000,000美元的贷款提供了担保，并将上述担保的解除约定为本次交易卖方需要完成的先决条件之一。请公司补充披露上述担保解除的约时间期限，并对可能存在的不确定性进行风险提示。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）上述担保解除的约定时间期限
根据交易双方签署的《框架协议》，上述担保应于双方约定的截止日期即2015年5月31日下午6:00或双方约定的其他较晚日期前完成。该担保如果在约定的截止日期前无法解除，在公司作为买方完成了所有买方先决条件的情况下，公司有权：
（1）给予卖方3个月的延期以使得卖方完成担保解除；
（2）豁免卖方的本项义务；或者
（3）退出本次交易，同时要求卖方退还2,000万美元保证金，以及向公司支付2,000万美元作为赔偿。
（二）补充披露及风险提示情况
公司在《预案（修订稿）》“第五节交易标的基本情况”之“八、主要资产及抵押担保情况”之“（二）担保”补充披露如下：
“上述担保应于双方约定的截止日期即2015年5月31日下午6:00或双方约定的其他较晚日期前完成。该担保如果在约定的截止日期前无法解除，在公司作为买方完成了所有买方先决条件的情况下，公司有权：
（1）给予卖方3个月的延期以使得卖方完成担保解除；
（2）豁免卖方的本项义务；或者
（3）退出本次交易，同时要求卖方退还2,000万美元保证金，以及向公司支付2,000万美元作为赔偿。”
公司在《预案（修订稿）》“重大风险提示”进行风险提示如下：
“七、标的公司为其母公司股东的贷款提供担保按《框架合同》约定期限解除的不确定风险
2014年12月，Kozhan（担保人）向哈萨克人民银行（债权人）提供担保，保证其母公司IMR公司的股东—Summerside Invetments S.a.r.l.（借方）偿付与哈萨克人民银行签订的贷款协议项下规定的贷款额（27,000,000美元）。根据交易双方签署的《框架协议》约定，将上述担保的解除约定为本次交易卖方要完成的先决条件之一，上述担保应于双方约定的截止日期即2015年5月31日下午6:00或双方约定的其他较晚日期前完成。上述担保的解除能否于约定期限前完成存在不确定性风险。”
（三）财务顾问意见
通过查阅交易双方签署的《框架协议》，上述担保的解除应于双方约定的截止日期即2015年5月31日下午6:00或双方约定的其他较晚日期前完成。财务顾问认为，将上述担保的解除约定为本次交易卖方要完成的先决条件之一，有利于保护公司利益。同时，上述担保的解除能否于约定期限前完成存在不确定性风险，上市公司已补充披露相关不确定性风险。
四、本次交易的资金来源及交易方式
11、预案显示，本次交易拟通过在哈萨克斯坦证券交易所公开交易方式购买标的资产100%股份，最终购买价款根据《框架协议》约定的价格调整机制而相应调整。请公司补充披露此次重大资产购买是否违反哈萨克斯坦相关监管法规、标的资产在哈萨克斯坦证券交易所的股票价格及相应的总市值，并与本次重大资产购买的交易价格进行比较。同时，补充披露交易价格调整机制的主要内容。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）补充披露此次重大资产购买是否违反哈萨克斯坦相关监管法规、标的资产在哈萨克斯坦证券交易所的股票价格及相应的总市值，并与本次重大资产购买的交易价格进行比较
1、此次重大资产购买是否违反哈萨克斯坦相关监管法规
本次重大资产购买是在哈萨克斯坦证券交易所以公开交易的方式进行。
根据哈萨克斯坦《地下资源利用法》第36.5（1）条规定，在有组织证券市场（如哈萨克斯坦证券交易所）进行的地下资源使用人股权交易，免除事先获得的哈萨克斯坦能源部批准的要求，但条件是哈萨克斯坦能源部批准了目标公司在有组织证券市场上市交易股份的首次配售。
目前，标的公司已经获得了哈萨克斯坦能源部对其在哈萨克斯坦证券交易所首次配售股份的审批，因此，本次重大资产购买拟通过在哈萨克斯坦证券交易所公开交易方式购买标的资产100%股份不存在违反哈萨克斯坦相关监管法规的情形。
公司在《预案（修订稿）》“第四节本次交易预案”之“一、本次交易的具体方案”之“（一）交易概况”补充披露如下：
“根据哈萨克斯坦《地下资源利用法》第36.5（1）条规定，在有组织证券市场（如哈萨克斯坦证券交易所）进行的地下资源使用人股权交易，免除事先获得的哈萨克斯坦能源部批准的要求，但条件是哈萨克斯坦能源部批准了目标公司在有组织证券市场上市交易股份的首次配售。
目前，标的公司已经获得了哈萨克斯坦能源部对其在哈萨克斯坦证券交易所首次配售股份的审批，因此，本次重大资产购买拟通过在哈萨克斯坦证券交易所公开交易方式购买标的资产100%股份不存在违反哈萨克斯坦相关监管法规的情形。”
2、标的资产在哈萨克斯坦证券交易所的股票价格及相应的总市值，并与本次重大资产购买的交易价格进行比较
IMR公司目前持有克山公司100%股份，克山公司股份自上市以来未在哈萨克斯坦证券交易所进行公开交易，无交易记录4。因此，克山公司无股票价格及相应的总市值。
4详见哈萨克斯坦证券交易所网站：http://www.kase.kz/en/emitters/show/kozn
公司在《预案（修订稿）》“第五节交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”补充披露如下：
“IMR公司目前持有克山公司100%股份，克山公司股份自上市以来未在哈萨克斯坦证券交易所进行公开交易，无交易记录5。因此，克山公司无股票价格及相应的总市值。”
5详见哈萨克斯坦证券交易所网站：http://www.kase.kz/en/emitters/show/kozn
（二）补充披露交易价格调整机制的主要内容
公司在《预案（修订稿）》“第四节本次交易预案”之“一、本次交易的具体方案”补充披露如下：
“（四）交易价格调整机制的主要内容
根据《框架协议》的约定，卖方应以公开交易的方式按每股认购价（等于下列各项金额的计算结果除以股票数量后所得的商，以下简称“认购价”）公开发售股票：
（1）叁亿伍仟万美元（350,000,000美元）（以下简称“基准价”）；减去
（2）净债务；减去
（3）所有漏损额。
1、净债务调整
卖方应根据《框架协议》的规定及时获取由毕马威公司（KPMG），普华永道公司（PwC），安永公司（Ernst & Young）或德勤公司（Deloitte）这四大会计事务所（以下简称申报会计事务所）其中一家出具的目标公司的净债务报表。
卖方应根据《框架协议》的规定雇佣申报会计师事务所准备和提交买方净债务报表，净债务报表应根据《框架协议》的相关条款及规定的原则，采用规定的格式阐明目标公司基准日的净债务。
2、漏损额
卖方在法律允许的范围内向买方保证从基准日期起（不含基准日当天）至交割日（包含交割日当天）（即漏损期）这段期间无漏损。
（1）当卖方在漏损期发现了任何的漏损包括该漏损金额（即漏损额）的详细信息，那么卖方应尽早以书面形式通知买方。除了上述外，在合同执行过程中，卖方应确认申报会计师事务所在决定从基准日期至拟定交易日期（即漏损期1）10天前，这一段期间目标公司的漏损项时，是否发生过任何漏损。在此决定作出后，卖方应通知买方确定的漏损额（任何由卖方或申报会计师事务所根据合同协议发出的漏损通知将被称作为“漏损通知”）；
（2）如果卖方在交割日期前收到漏损通知（通知漏损额），那么卖方提供的认购价应减去与通知漏损额相同的金额；
（3）在交割日后的90天内，买方应有权让申报会计师事务所对漏损期1至交割日（即漏损期2）期间的漏损项进行二次审核以确定在漏损期2是否发生了任何漏损；
（4）如果申报会计师事务所在漏损期2发现了任何漏损（即最终漏损额），买方应有权根据契约索赔最终漏损额。”
（三）财务顾问发表意见
财务顾问经核查认为：本次重大资产购买拟通过在哈萨克斯坦证券交易所公开交易方式购买标的资产100%股份不存在违反哈萨克斯坦相关监管法规的情形；克山公司股份自上市以来未在哈萨克斯坦证券交易所进行公开交易，无交易记录，克山公司无股票价格及相应的总市值，因此未能与本次重大资产购买的交易价格进行比较；公司与卖方在《框架协议》中约定了明确的交易价格调整机制。公司已在《预案（修订稿）》中进行了补充披露。
12、预案显示，本次收购的基础对价为人民币215,933万元。同时，公司截至2014年9月30日的账面货币资金余额为20,207.41万元。请补充披露本次收购的资金来源，包括但不限于出售全资子公司云南正和实业有限公司及敖汉旗鑫浩矿业有限公司的预计回款金额、银行借款及其他融资渠道的筹资金额及资金成本，并对本次收购资金来源的不确定性对交易的影响进行风险提示。请财务顾问发表意见。
回复：
公司在《预案（修订稿）》“重大事项提示”之“二、本次重组简要情况”补充披露如下：
“(一) 本次收购的资金来源
1、出售全资子公司回款
出售全资子公司云南正和实业有限公司及敖汉旗鑫浩矿业有限公司的应收款项余额约为9.6亿元。
2、银行借款
公司预计近期可取得并购贷款2亿美元，年利率5%左右，贷款期限5-7年。
3、其他
不排除公司继续处置其他非油气资产，以及公司控股股东、实际控制人可通过提供连带责任保证等方式为公司融资提供支持。”
（二）本次收购资金来源的不确定性对交易的影响进行风险提示
公司在《预案（修订稿）》“重大风险提示”之“三、本次交易的融资支付风险”修订如下：
“三、本次交易的融资支付风险
本次交易上市公司需支付的基础现金对价为3.50亿美元。本次交易的资金为自筹资金，具体来源包括：公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道及方式筹集的资金。
公司已就本次交易的资金来源作出妥善安排，自有资金方面，除公司现有银行存款外，公司出售全资子公司云南正和实业有限公司及敖汉旗鑫浩矿业有限公司事项正在实施中，将取得较大金额的回款；银行借款方面，公司已与多家银行就融资事项进行了深入接触，并已达成初步共识；同时，公司控股股东亦有较强的资金实力。尽管如此，公司仍存在因无法按约定支付交易对价，从而导致公司承担延迟履行赔偿责任或面临交易失败的风险。提请广大投资者注意投资风险。”
（三）财务顾问意见
财务顾问认为：本次收购的资金来源包括但不限于自有资金、出售全资子公司云南正和实业有限公司及敖汉旗鑫浩矿业有限公司的回款、银行借款及其他融资渠道，相关回款金额预计可满足本次收购的资金需求；公司已对本次收购资金来源的不确定性对交易的影响进行风险提示。
五、其他
13、预案显示，公司实际控制人HUI Ling（许玲）女士控制的苏克公司，其核心业务也为石油天然气勘探与开发。请公司补充披露苏克公司业务是否会与标的资产产生同业竞争，如有，请补充披露相应的解决措施。请财务顾问发表意见。
回复：
公司在《预案（修订稿）》“第七节 管理层讨论与分析”之“四、对上市公司同业竞争的影响”修订如下：
（一）苏克公司业务是否会与标的资产产生同业竞争
“克山公司拥有在滨里海盆地的莫斯科耶Morskoe、道勒塔利Dauletaly、卡拉套Karatal三个区块油田100%开采权益，主营业务为油田的勘探、开发。
公司实际控制人HUI Ling（许玲）女士控制的苏克公司核心资产为南哈萨克斯坦和克孜勒奥尔达省的天然气区块，目前苏克公司的天然气项目仍处于勘探阶段，并未进入商业运营阶段。故HUI Ling（许玲）控制的苏克公司未与标的资产产生同业竞争。
2014年9月11日，HUI Ling（许玲）出具承诺函承诺：在本人作为洲际油气股份有限公司（股票代码600759，以下简称上市公司）实际控制人期间，本人及控制的企业不从事任何与上市公司构成同业竞争关系的业务；如本人控制的企业或资产所从事的业务出现与上市公司构成同业竞争关系的情形时，本人承诺将该企业或资产的全部股权或控制权转让给上市公司或无关联的第三方。如违背上述承诺，本人在作为上市公司实际控制人期间，本人及本人控制的企业从事与上市公司具有竞争关系业务中所获得的收益全部归于上市公司。
截至目前，HUI Ling（许玲）及其控制的企业没有违背关于同业竞争承诺的情形。”
（二）财务顾问意见
财务顾问认为：公司实际控制人HUI Ling（许玲）女士控制的苏克公司核心资产为南哈萨克斯坦和克孜勒奥尔达省的天然气区块，目前苏克公司的天然气项目仍处于勘探阶段，并未进入商业运营阶段。故HUI Ling（许玲）控制的苏克公司未与标的资产产生同业竞争。HUI Ling（许玲）女士已出具关于同业竞争的承诺且没有出现违背相关承诺的情形。
14、请公司补充披露在股东大会审议本次重大资产重组方案前，本次交易行为在境内外尚需通过的前置及后置审批、备案等程序，并就可能存在的不确定性进行风险提示。请财务顾问发表意见。
回复：
公司在《预案（修订稿）》“重大事项提示”之“本次交易的条件”修订如下：
“（一）股东大会审议前，本次交易尚需的审批备案程序
截至目前，除公司股东大会审议本次重大资产重组方案外，本次交易行为在境内外尚需通过的前置及后置审批、备案等程序及对应触发时间点如下：
■
由上表，本次交易行为在境内外尚需通过的前置及后置审批、备案等程序均在本次交易交割前或交割完成后触发，在股东大会审议本次重大资产重组方案前，本次交易行为在境内外无尚需通过的前置及后置审批、备案等程序。”
（二）补充披露情况
公司在《预案（修订稿）》“第八节风险因素”之“二、本次交易的批准风险”补充披露如下：
“在股东大会审议本次重大资产重组方案前，本次交易行为在境内外无尚需通过的前置及后置审批、备案等程序。”
（三）财务顾问核查意见
通过查阅境内律师出具的《关于洲际油气股份有限公司取得矿业权的法律意见》及买卖双方签订的《框架协议》，财务顾问认为，本次交易行为在境内外尚需通过的前置及后置审批、备案等程序均在本次交易交割前或交割完成后触发，在股东大会审议本次重大资产重组方案前，本次交易行为在境内外无尚需通过的前置及后置审批、备案等程序。
15、预案显示，本次交易金额将在基础对价上减去净债务和所有漏损额，净债务和漏损额根据目标公司基准日和过渡期间的约定形式报表进行确定。请公司补充披露净债务和漏损额的具体内容、约定形式报表的确定方式及相应的编制标准。
回复：
（一）净债务和漏损额的具体内容
公司在《预案（修订稿）》“第四节本次交易预案”之“一、本次交易的具体方案”之“（二）本次交易的定价原则”补充披露如下
“(1)净债务：指截至基准日，目标公司的债务加上类负债项目，再减去现金。
债务：指借贷性质的任何借款或债务（包括任何银行或第三方担保、承兑信用证、保函、票据、汇票或商业票据、信用证、融资租赁协议、租购协议、期货买卖合约或条件性购买协议项下借贷或筹集的任何钱款债务，以及上述各项之下的所有应付利息）或具有商业贷款影响的其它交易，包括但不限于应支付给卖方集团的余额，但不包括目标公司在其常规业务过程中产生的应收账款；
类负债项目指：
a.因收购其他实体的股票应支付的账款；
b.应支付股利（仅限于已宣告但未支付股利）；
c.对地产、厂房、设备和无形资产等非流动资产应支付的账款，但前提是该金额总和应以一百万（1,000,000）美元为限；
d.截止交割日期之前因劳动协议终止应向雇员支付的酬劳（“金降落伞”）；
e.完成底土使用活动后进行现场复原和清理工作发生的资产报废义务；
f.历史成本义务；
g.其他非流动债务，但前提是该债务金额总和不得超过五十万（500,000）美元。
现金：指库存现金或通过金融机构记入任何账户的现金以及一（1）年以内将到期且可随时兑换成现金的有价证券，但是不包括被困资金；
被困资金：指(a）在相关时间或未来某个指定日期无法提供给目标公司专用，或在交割之后目标公司不可合法地将其作为红利支付、分配或借贷给买方的所有现金；（b）不可兑换成现金的有价证券或其他票据；（c）托管账户中的现金；以及（d）保险收益。”
“(2)漏损额：基准日期起（不含基准日当天）至交割日（包含交割日当天）的漏损期间以下各项内容（不包括任何许可漏损额）的发生额：
a.目标公司宣布的或支付给卖方或卖方集团任何其他成员的任何股息或分配；
b.目标公司与卖方或卖方集团任何成员进行的任何债务结算；
c.目标公司或其代表向卖方或任何其他卖方集团公司支付的管理费或类似费用；
d.目标公司或其代表向卖方或任何其他卖方集团公司转让的资产；
e.目标公司为卖方或任何其他卖方集团公司之利益而承担、偿付或招致的任何债务（包括任何担保、赔偿或其它权利负担项下的债务）；
f.目标公司或以目标公司名义免除的卖方或任何其他卖方集团公司拖欠目标公司的任何款项；
g.目标公司或其代表支付的卖方或任何其他卖方集团公司就交易所产生的相关成本或费用；
h.任何卖方集团公司和目标公司之间借入或借出的任何非常规借款；
i.交割前目标公司向任何卖方集团公司支付的任何经济处罚或应付经济处罚；
j.目标公司因上文第a.项至第i.项所述事项而支付或产生的任何税款；
k.目标公司为实施上文第a.项至第j.项所述事项而订立或以其名义订立的任何协议或安排。”
（二）约定形式报表的确定方式及相应的编制标准
公司在《预案（修订稿）》“第四节本次交易预案”之“一、本次交易的具体方案”之“（二）本次交易的定价原则”补充披露如下
“2、净债务报表
（1）确定方式
根据《框架协议》，在拟定交易日期至少五（5）个工作日前，卖方应雇申报会计师事务所准备和向买方交付《净债务报表》。
（2）编制标准
《净债务报表》遵循以下原则：
1.1 《净债务报表》在起草时应满足下列政策（按照以下所列顺序一一满足）：
1.1.1以下第1.2款至第1.4款所列的各项特定会计准则、政策、程序、惯例和估算方法，如出现任何冲突，这些会计准则、政策、程序、惯例和估算方法优先于以下第1.1.2款和第1.1.3款的规定；
1.1.2如发生与以上第1.1.1款不一致之情况，账目一致采用的会计政策、准则、方针、惯例、评估规则、程序、方法、基础和估算方法（包括关于实施管理判断的这些方法），如出现任何冲突，这些会计政策、准则、方针、惯例、评估规则、程序、方法、基础和估算方法优先于以下第1.1.3款的规定；以及
1.1.3如发生不符以上第1.1.1款和第1.1.2款之情况，净债务报表编制时有效的国际财务报告准则（IFRS）。
1.2 《净债务报表》采用美元为货币单位。非美元金额应当按汇率转换为美元。“汇率”系指哈萨克国家银行于基准日期公布的坚戈对美元（或美元对坚戈）汇率，和彭博资讯于基准日期对两种其他相关货币公布的收盘即期中间交易综合（伦敦）汇率，如果当日未公布相关汇率，则应以前一日（公布汇率之日）的汇率或双方约定的其他汇率为准。
1.3 不得重复计算净债务报表之中的任何项目。
1.4 特殊政策：
1.4.1基准日期当日营业时间结束之后发生的任何事件不计入账户。
1.4.2在目标公司持续经营的情况下编制净债务报表，排除目标公司控制权或所有权变更的影响，且不考虑交割之后目标公司重组的影响。
2. 净债务报表的编制
2.1 申报会计事务所应确定他们自己的程序，但是：
2.1.1应当遵循前述1.1至1.4所列的会计准则、政策、程序、管理和估算方法；
2.1.2应在合理可行的情况下尽快做出确定；
2.1.3申报会计事务所的程序应当：
（a）向买卖双方提供一个合理的机会，允许其做出相关陈述；而且
（b）要求买卖各方向申报会计事务所做出书面陈述的同时向对方提供一份书面陈述副本；
2.1.4作为申报会计事务所程序的一部分，申报会计事务所可（自行决定）要求接触目标公司、卖方集团和（或）买方集团的员工。但是，申报会计事务所应合理告知买卖双方此等要求，并使买卖双方的代表能够参加此等会议或商讨（现场或电话），还应向买卖双方提供其要求目标公司、买方或卖方为其编制的任何文件；
2.1.5申报会计事务所无权决定其裁定权范围；而且
2.1.6申报会计事务所依据《框架协议》约定做出的决定应当：（a）以书面方式提供给买卖双方；并且（b）除非双方另有约定，否则该等决定中应包含做出相关决定的原因。
2.2 申报会计事务所仅充当专家一职，而非仲裁员。申报会计事务在其权力范围内对任何事项作出的决定应为最终决定，对买卖双方均具有约束力，但有明显错误的情况除外（此时，其决定的相关部分应视为无效，而且相关事项应送回申报会计事务待其纠正）。
根据《框架协议》之附件，申报会计师采用以下规定的格式阐明目标公司基准日的净债务：
■
3、漏损额的确定方式
根据《框架协议》约定：
当卖方在漏损期发现了任何的漏损包括该漏损金额（即漏损额）的详细信息，那么卖方应尽早以书面形式通知买方。
除上述情况外，在《框架协议》执行过程中，卖方应确认申报会计师事务所在决定从基准日期至拟定交易日期（即漏损期1）10天前，这一段期间目标公司的漏损项时，是否发生过任何漏损。在此决定作出后，卖方应通知买方确定的漏损额（任何由卖方或申报会计师事务所根据《框架协议》发出的漏损通知将被称作为“漏损通知”）。
如果卖方在交割日期前收到漏损通知（通知漏损额），那么卖方从基础对价减去与通知漏损额相同的金额。
在交割日后的90天内，买方应有权让申报会计师事务所对漏损期1至交割日（即漏损期2）期间的漏损项进行二次审核以确定在漏损期2是否发生了任何漏损。
如果申报会计师事务所在漏损期2发现了任何漏损（即最终漏损额），买方有权根据契约索赔最终漏损额。”
特此公告。
洲际油气股份有限公司董事会
二零一五年四月三日
证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2015-043
洲际油气股份有限公司
复牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月30日披露了《重大事项连续停牌公告》，公司因筹划重大资产重组事项，拟进行重大资产收购，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2014年12月30日起连续停牌。2015年1月29日、2015年2月28日公司分别披露了《洲际油气股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，自2015年1月29日开市起继续停牌。停牌期间，公司根据相关规定及时履行了信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
2015年3月24日，公司第十届董事会第四十七次会议审议通过了《关于<洲际油气股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》，并于2015年3月26日进行了披露。
根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，自2015年3月26日起公司股票继续停牌。
2015年4月2日，公司收到上海证券交易所发来的《关于对洲际油气股份有限公司重大资产购买预案（草案）的审核意见函》（上证公函[2015]0292号）（以下简称“《审核意见函》”）。公司在收到《审核意见函》后组织相关人员进行了回复，并根据《审核意见函》的要求对《洲际油气股份有限公司重大资产购买预案（草案）》及其摘要进行了修订和补充披露。
根据有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2015年4月7日起复牌。
特此公告。
洲际油气股份有限公司
董事会
2015年4月3日