证券代码：900935 证券简称：阳晨B股 编号：临 2015—025

  上海阳晨投资股份有限公司

  关于投资者说明会召开情况的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  上海阳晨投资股份有限公司（下简称“本公司” 或“公司”、）于2015年4月3日（星期五）上午10：30-11:30，通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目召开投资者说明会，就投资者对本公司重大资产重组事项所关心的问题进行了沟通和交流。

  一、本次投资者说明会情况

  2015年3月28日，本公司发布了《关于重大资产重组事项召开投资者说明会的公告》。

  本公司关于重大资产重组投资者说明会于2015年4月3日上午10:30-11:30通过上海证券交易所“上证e互动”平台的“上证e访谈”栏目召开。公司董事长李建勇先生、总经理张春明先生、副总经理兼财务总监刘正奇先生、董事会秘书仲辉先生、证券事务代表李晨先生、中介机构代表出席了本次说明会，与投资者进行了互动交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行了解答。

  二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况

  本公司就投资者在说明会上（“上证e互动”网络平台）投资者普遍关心的问题给予了回答，相关问题及答复整理如下：

  1、阳晨B股改革中，非流通股到底有没有股改对价支付？ 吸收合并的折股希望参考B股市场整体折价率来进行计算，如果单纯按照现有股价乘以汇率折算，将投反对票。

  回答：首先感谢您对公司重组的关注与支持，本次涉及B股改革的资产重组模式及路径仍处于方案论证阶段与主要监管部门沟通阶段，公司已聘请相关中介机构协助对方案进行研究，各项工作正在有序推进中，鉴于方案内容尚未最终确定，暂无法向各位就此进行详细说明。关于方案的具体情况与进展请各位关注公司在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《大公报》发布的公告。谢谢您的关注！

  2、请谈一下B股改革的大致思路，具体方案在论证，思路总有吧。请不要回避。

  回答：感谢您对公司本次重组的关心。公司控股股东上海城投集团拟对上海阳晨投资股份有限公司进行B股改革，公司作为本次重大资产重组的参与方将全力支持本次重组工作。上海城投集团通过本次重大资产重组解决长期以来存在的B股遗留问题，随着集团发展规划的进一步明晰，使集团各业务持续良性发展。我们也衷心希望通过公司的努力及各位股东及投资者的支持，尽快促成本次资产重组。谢谢！

  3、请说明此时进行B股改革的动机，早不改晚不改，为什么偏偏现在改，况且监管机构没有出任何指导意见，所以请问为什么现在想到要进行B股改革。

  回答：公司自划入现控股股东上海城投集团有限公司以来，控股股东及上市公司均高度重视阳晨的B股改革问题。随着本轮国资国企改革的不断深化，目前条件已具备，时机已成熟，因此，控股股东及上市公司力求通过本次重大资产重组解决长期以来制约公司发展的瓶颈，彻底解决该历史遗留问题。

  4、敢问公司何时能够复牌？方案明确了吗？

  回答：首先，就公司股票长时间的停牌给广大投资者带来的不便深表歉意。我们非常理解您的感受，与您的心情一样，公司也希望能够尽快复牌，并在全力以赴推动各项工作。 公司本次停牌严格遵循了相关规定，定期披露重组进展，充分履行了信息披露义务，保证广大股东的合理知情权。但由于本次重组尚存在不确定性，因此在获得监管机构明确反馈意见前仍将继续停牌，具体复牌时间暂不能准确预计。关于公司停复牌的进一步信息，还请各位关注公司在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《大公报》发布的公告。谢谢！

  5、请问公司对污水处理业务未来规划是什么？

  回答：我们认为，中国的污水处理市场在未来的一个较长时期内都将处于“黄金增长期”，污水处理厂的投资建设和升级改造都将保持一个稳步增长势头。下一步，公司将积极把握当前市场机遇，研究适合公司发展的经营模式和盈利模式，谋发展，创品牌，聚焦以上海等重点城市和地区的水环境战略布局，提高市场占有率，同时关注水处理产业的业态延伸，着力打造具有阳晨特色的行业品牌。谢谢！

  6、重组方案不方便说的话，那能不能介绍一下公司去年全年的业绩情况？分红有啥计划？

  回答：2014年公司共计实现营业收入464,082,366.55 元，比上年451,030,876.23元增加2.89%；实现归属于母公司所有者的净利润50,707,847.55元，比上年37,304,359.32元增长35.93%；净资产收益率为8.65%，比上年6.81%增加1.84个百分点；基本每股收益为0.20元，比上年0.15元增长35.93%；归属于上市公司股东的每股净资产为2.48元，比上年末2.31元增长7.13%；归属于上市公司股东的所有者权益606,534,864.49元，比上年末566,192,535.95元增长7.13%；资产总额1,884,511,166.15元，比上年末1,950,220,506.58元减少3.37%。

  2014年公司主业经营情况如下：污水处理总量65327万吨，日均处理量179万吨。其中竹园公司57213万吨，阳晨三厂6105万吨（其中龙华厂3509万吨、闵行厂1793万吨、长桥厂803万吨）,温江一期1200万吨，温江二期809万吨。

  公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《公司2014年度利润分配预案》的议案，拟以2014年12月31日的总股本244,596,000股为基数, 向全体股东每10 股派发现金红利人民币0.65元(含税)，本次分配预计派发现金红利人民币15,898,740.00元（占当年归属于上市公司股东净利润的31.35%），剩余可供分配的利润为人民币180,322,598.97元，转入以后年度分配。本次不实施资本公积金转增股本及送股方案。

  7、支持公司做B股改革！最近李克强总理所作的政府工作报告重点对能源革命、国际合作、节能减排等作了具体部署。公司属于环保行业，对此的具体对应战略部署有哪些？

  回答：公司将加强对相关政策的研究，加强自身建设，进一步论证适合公司的经营模式和盈利模式，把握当前污水处理市场机遇，重点聚焦以上海等重点城市和地区的水环境战略布局，提高市场占有率，同时关注水处理产业的业态延伸，以适应污水处理行业的改革发展需求。

  8、请问公司聘请了哪家券商作为独立财务顾问？

  回答：感谢您对公司本次重组的关注与支持，公司目前仅聘请了相关中介机构协助参与对重组方案进行研究，待方案进一步明确后方才聘请独立财务顾问等中介机构。谢谢！

  9、请问公司重组进展如何？啥时候能够复牌啊？

  回答：公司本次重组目前处于方案论证阶段与监管机构沟通阶段，各项工作正在有序推进中，在取得确定性进展前暂不方便披露进一步信息。关于本次重组后续的进展情况请关注公司在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《大公报》发布的公告。谢谢您的关注！谢谢！

  10、改革方案如果提交股东大会，大股东必须回避，剩下需要三分之二小股东通过，请问能通过吗，有信心吗？

  回答：感谢您对公司的关心与支持，公司将严格按照证监会、上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定进行决策，具体方案确定后将提交公司股东大会审议。届时，欢迎广大投资者积极参与。

  本公司对长期以来关心、支持本公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心的感谢。由于时间的关系，还有一些问题未能在投资者说明会上一一作答，公司对此深表歉意！如有需要，本公司随时欢迎投资者朋友给公司来电、来函进行沟通和交流！同时，本公司再次对较长时间停牌给各位投资者造成的不便表示歉意！公司未来的发展也希望能得到广大投资者一如既往的支持和鼓励。

  本公司将全力推进本次重大资产重组项目的各项工作，以实现股东的利益。

  关于本公司2015年4月3日投资者说明会的具体情况，详见上海证券交易所网络平台：http://sns.sseinfo.com。

  特此公告。

  上海阳晨投资股份有限公司

  董事会

  二○一五年四月三日