项目协办人：周增光
项目组其他人员：李永涛、龚建伟、陈波、贾超
（二）联合保荐机构（主承销商）：天风证券股份有限公司
法定代表人 ：余磊
办公地址：湖北省武汉市武昌区中南路99号保利广场A座37楼
电话： 027-87618898
传真： 027-87618863
保荐代表人：冯文敏、王育贵
项目协办人：周鹏
项目组其他人员：钱亮、王标、蔡晓菲、王健美、洪亮福
（三）律师事务所：北京市君泽君律师事务所
负责人：王冰
办公地址：北京市西城区金融大街9号金融街中心南楼六层
电话： 021-68866596
传真 ： 021-68866595
经办律师：刘文华、顾洪锤
（四）审计机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：吴卫星
办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层1504号
电话： 027-82814094
传真： 027-82816985
审计经办注册会计师：索保国、黄韵
（五）验资机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：吴卫星
办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层1504号
电话： 027-82814094
传真： 027-82816985
验资经办注册会计师：向辉、郭晗
七、备查文件目录
1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
2、会计师事务所出具的验资报告；
3、保荐机构、律师事务所关于本次发行的合规性意见；
4、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
5、其他与本次发行有关的重要文件。
上述备查文件，投资者可以在本公司董事会秘书处查阅。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
二〇一五年四月八日
证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临2015-026号
人福医药集团股份公司
第八届董事会第十八次会议决议公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）第八届董事会第十八次会议于2015年4月7日（星期二）上午10:00以通讯会议方式召开，会议通知发出日期为2015年3月27日（星期五）。会议应到董事九名，实到董事九名。
本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由董事长王学海先生主持，参加会议的全体董事审议并全票通过了以下议案：
一、关于签订募集资金专户存储三方监管协议的议案
为规范公司募集资金的使用与管理，保护中小投资者的权益，提高募集资金使用效益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，董事会同意公司同保荐机构东海证券股份有限公司、天风证券股份有限公司与中信银行股份有限公司武汉东湖支行、招商银行股份有限公司武汉东湖支行、交通银行股份有限公司武汉水果湖支行等三家银行签署《非公开发行A股股票募集资金三方监管协议》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的临2015-028号《人福医药集团股份公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》。
二、关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案
经中国证券监督管理委员会出具的证监许可［2015］372号《关于核准人福医药集团股份公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票114,247,309股，发行价22.32元/股，共募集资金2,550,000,000.00元，减除发行费用36,275,388.42元后，募集资金净额为2,513,724,611.58元。
截至2015年3月27日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的金额为800,000,000.00元，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并出具了大信专审字[2015]第2-00156号《人福医药集团股份公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》。董事会同意公司使用募集资金800,000,000.00元置换已预先投入的自筹资金。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的临2015-029号《人福医药集团股份公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
二〇一五年四月八日
证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临2015-027号
人福医药集团股份公司
第八届监事会第六次会议决议公告
特 别 提 示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）第八届监事会第六次会议于2015年4月7日（星期二）上午10:00在公司总部会议室召开，会议通知发出日期为2015年3月27日（星期五）。会议应到监事五名，实到监事五名。
本次监事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由监事长杜越新先生主持，会议审议并全票通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》：
经中国证券监督管理委员会出具的证监许可［2015］372号《关于核准人福医药集团股份公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票114,247,309股，发行价22.32元/股，共募集资金2,550,000,000.00元，减除发行费用36,275,388.42元后，募集资金净额为2,513,724,611.58元。
截至2015年3月27日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的金额为800,000,000.00元，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并出具了大信专审字[2015]第2-00156号《人福医药集团股份公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》。
监事会认为，该事项符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013年修订）等法律法规、规范性文件的规定。公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况，符合公司生产经营和发展的实际需要。同意公司使用募集资金800,000,000.00元置换已预先投入的自筹资金。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的临2015-029号《人福医药集团股份公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。
特此公告。
人福医药集团股份公司监事会
二〇一五年四月八日
证券代码:600079 证券简称:人福医药 编号:临2015-028号
人福医药集团股份公司
关于签订募集资金专户存储
三方监管协议的公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的证监许可［2015］372号《关于核准人福医药集团股份公司非公开发行股票的批复》核准，人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票114,247,309股，发行价22.32元/股，共募集资金2,550,000,000.00元，减除发行费用36,275,388.42元后，募集资金净额为2,513,724,611.58元。上述资金于2015年3月27日到账，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了大信验字[2015]第2-00020号《验资报告》。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范公司募集资金的使用与管理，保护中小投资者的权益，提高募集资金使用效益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，经公司董事会批准，公司已同保荐机构东海证券股份有限公司、天风证券股份有限公司与中信银行股份有限公司武汉分行于2015年4月7日签署了《非公开发行A股股票募集资金三方监管协议》，该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
同时，公司同保荐机构正在与招商银行股份有限公司武汉东湖支行、交通银行股份有限公司武汉水果湖支行办理《非公开发行A股股票募集资金三方监管协议》的签署手续，公司将在协议签署后及时履行信息披露义务。
■
三、《三方监管协议》的主要内容
甲方：人福医药集团股份公司
乙方：中信银行股份有限公司武汉分行/招商银行股份有限公司武汉东湖支行/交通银行股份有限公司武汉水果湖支行
丙方：东海证券股份有限公司、天风证券股份有限公司
1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
2、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方应当依据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储使用情况。
3、甲方授权丙方指定的保荐代表人李华峰、马媛媛、冯文敏、王育贵可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向保荐代表人提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
4、乙方按月向甲方出具加盖公章（业务用公章）的对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
5、甲方单笔或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币伍仟万元（小写：5,000万元）（含本数）且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应当及时以传真或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
9、甲方为提高募集资金的使用效率可在不影响募集资金使用的情况下，以定期存款或通知存款等方式在乙方存放募集资金，金额和期限由甲方根据募集资金使用情况确定；甲方办理的每笔定期存款或通知存款，乙方应及时以传真或邮件方式通知丙方；甲方在定期存款或通知存款到期后应及时转回甲方募集资金专项账户，乙方应及时通知丙方。甲方定期存单不得质押。
10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
丙方义务至持续督导期结束即2016年12月31日或持续督导责任完成之日解除。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
二〇一五年四月八日
证券代码: 600079 证券代码:人福医药 编号:临2015-029号
人福医药集团股份公司
用募集资金置换预先投入的
自筹资金的公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金8亿元。
● 本次置换符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的证监许可［2015］372号《关于核准人福医药集团股份公司非公开发行股票的批复》核准，人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票114,247,309股，发行价22.32元/股，共募集资金2,550,000,000.00元，减除发行费用36,275,388.42元后，募集资金净额为2,513,724,611.58元。上述资金于2015年3月27日到账，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了大信验字[2015]第2-00020号《验资报告》。
经公司董事会批准，公司同保荐机构东海证券股份有限公司、天风证券股份有限公司与中信银行股份有限公司武汉分行签署了《非公开发行A股股票募集资金三方监管协议》，同时正在办理与招商银行股份有限公司武汉东湖支行、交通银行股份有限公司武汉水果湖支行签署《非公开发行A股股票募集资金三方监管协议》的手续，有关情况详见公司同日披露的公告临2015-028号《人福医药集团股份公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》。公司将严格按照有关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的规定进行募集资金的存储、使用和管理。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
本次非公开发行向武汉当代科技产业集团股份有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、兴业全球基金管理有限公司、王学海、李杰等5名特定对象发行114,247,309股A股股票，募集资金总额2,550,000,000.00元，扣除发行费用，募集资金净额为2,513,724,611.58元，具体使用计划如下：
■
三、自筹资金预先投入募投项目情况
截至2015年3月27日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为800,000,000.00元，具体情况如下：
■
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并出具了大信专审字[2015]第2-00156号《人福医药集团股份公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》。
公司拟使用募集资金800,000,000.00元置换已预先投入的自筹资金。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的决策程序
2015年4月7日，公司召开的第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第六次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金800,000,000.00元置换已预先投入募投项目的自筹资金；相关决策程序符合监管要求。
五、 专项意见说明
（一）会计师事务所意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，人福医药募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至 2015年3月27日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
（二）保荐机构意见
东海证券股份有限公司、天风证券股份有限公司认为，人福医药拟用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的行为，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。人福医药上述募集资金使用行为经董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，注册会计师出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件的相关规定，保荐机构同意人福医药实施上述事项。
（三）独立董事意见
本次资金置换有利于提高公司的资金利用率，符合维护全体股东利益的需要；没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，同意实施本次资金置换。
（四）监事会意见
该事项符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013年修订）等法律法规、规范性文件的规定。公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况，符合公司生产经营和发展的实际需要。同意公司使用募集资金800,000,000.00元置换已预先投入的自筹资金。
六、备查文件
1、人福医药第八届董事会第十八次会议决议；
2、人福医药第八届监事会第六次会议决议；
3、独立董事意见；
4、东海证券股份有限公司、天风证券股份有限公司出具的核查意见；
5、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审核报告。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
二〇一五年四月八日
(上接B20版)