第五届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：002044 证券简称：江苏三友 公告编号：2015-037
江苏三友集团股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第十九次会议于2015年4月3日以书面及邮件方式发出会议通知，会议于2015年4月8日上午9时以现场结合通讯表决方式在公司三楼会议室召开。应出席本次会议的董事7名，实际出席会议的董事7名。会议由董事长陆尔穗先生主持。公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。
经与会董事认真讨论，以现场举手结合通讯表决的方式审议通过了以下议案：
一、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于对外投资的议案》；
1、公司拟以位于南通市城山路111号的土地使用权及房屋评估价值作价投资成立全资子公司江苏业勤服饰有限公司（暂定名，以下简称“业勤服饰”），投资总额为人民币2,065.883万元，业勤服饰注册资本为人民币2,065.883万元，经营范围为服装、服饰及原辅材料的设计、生产、销售；纺织服装类产品的开发。（以上经营范围以工商行政管理机关核准登记为准。）
2、公司拟以位于开发区振兴路南、中心河东的土地使用权及房屋评估作价投资成立全资子公司南通伟易服饰有限公司（暂定名，以下简称“伟易服饰”），投资总额为人民币1,209.949万元，伟易服饰注册资本为人民币1,209.949万元，经营范围为服装的设计、生产、销售；服饰原辅材料的销售；纺织技术研发。（以上经营范围以工商行政管理机关核准登记为准。）
3、公司拟以自有资金人民币4,000万元对控股子公司南通三明时装有限公司（以下简称“三明时装”）增资，增资后三明时装注册资本为人民币5,134.8万元，其中公司出资5,134.3万元，占三明时装注册资本的99.99%。
公司本次对外投资总额为人民币7,275.832万元，占公司最近一期经审计净资产比例为18.79%，且公司连续十二个月累计对外投资总额未超过公司最近一期经审计净资产的50%，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次对外投资经公司董事会审议通过后即可实施。董事会授权公司经营管理层具体办理本次对外投资相关业务。
本次对外投资为设立全资子公司和对控股子公司三明时装增资，三明时装的少数股东与本公司不存在关联关系，本次对外投资不构成关联交易。
本次对外投资不构成重大资产重组。
董事会认为，业勤服饰、伟易服饰的成立以及对三明时装增资后，将进一步拓宽公司服装制造业务平台，对公司服装制造业务的发展具有积极的意义。
公司《对外投资公告》（公告编号：2015-038）刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》。
二、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于取消部分对外担保额度的议案》，本议案需提交公司股东大会审议；
公司2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于为控股子公司江苏三友环保能源科技有限公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司江苏三友环保能源科技有限公司（以下简称“能源公司”）向银行申请总额度为62,500万元（其中：向中国农业银行南通崇川支行申请贷款额度为22,500万元；向南京银行南通分行申请贷款额度为40,000万元）的贷款提供保证担保,担保期限以与银行签订的担保协议为准。
公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于为控股子公司江苏三友环保能源科技有限公司提供担保的议案》，同意为能源公司向银行申请额度为14,000万元（其中：向江苏银行股份有限公司南通分行申请贷款额度为10,000万元；向中国工商银行股份有限公司南通人民路支行申请贷款额度为4,000万元。）的贷款提供保证担保,担保期限以与银行签订的担保协议为准。
公司2012年年度股东大会审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为能源公司向中国农业银行股份有限公司南通崇川支行申请贷款重新提供总额度不超过25,800万元（含本数，亦包含已与该银行实际发生的6,000万元担保）的保证担保。
上述对能源公司提供担保的审议及披露情况请查阅公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
截止本次董事会召开日，上述对能源公司担保额度中公司尚在履行的担保协议为与中国农业银行南通崇川支行签订的总金额为22,000万元的《最高额保证合同》，该合同下实际为能源公司担保金额为2,200万元。
鉴于能源公司的实际情况，公司决定取消为能源公司向南京银行南通分行、江苏银行股份有限公司南通分行以及中国工商银行股份有限公司南通人民路支行尚未发生的担保额度；对于为能源公司向中国农业银行南通崇川支行提供的担保，待为其实际发生的担保金额2,200万元到期后取消剩余担保额度。
本议案经公司股东大会审议通过后，公司对能源公司的担保额度余额为22,000万元，实际发生的担保余额为2,200万元。
公司《关于取消部分对外担保额度的公告》（公告编号：2015-040）刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》，独立董事对该议案发表的独立意见刊登于巨潮资讯网。
三、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司企业类型拟发生变更的议案》；
因公司外方股东日本三轮株式会社减持公司股份导致外资股东合计持股比例低于公司总股本的10%，根据相关规定，公司拟向商务主管部门申请缴销外商投资企业批准证书，并办理工商变更登记手续。相关手续办理完成后，公司的企业类型由股份有限公司（中外合资、上市）变更为股份有限公司（上市）。董事会授权公司经营管理层具体办理相关手续。
公司预计企业类型变更后对公司的生产经营不会产生影响。
四、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》。
公司本次董事会提议于2015年4月29日在南通市江海大道828号公司三楼会议室召开2014年年度股东大会，审议公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十四次会议、第五届董事会第十三次会议以及本次董事会审议通过的需提交股东大会审议的相关议案，具体如下：
1、公司2014年度董事会工作报告；
2、公司2014年度监事会工作报告；
3、公司2014年度财务决算报告；
4、公司2014年度利润分配预案；
5、公司2014年年度报告及其摘要；
6、关于续聘会计师事务所的议案；
7、董事会关于募集资金2014年年度存放与使用情况的专项报告；
8、公司关于董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的议案；
9、关于受让控股子公司南通三明时装有限公司部分股权暨关联交易的议案；
10、关于取消部分对外担保额度的议案。
公司独立董事将在2014年年度股东大会上作述职报告。
公司2014年年度股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，关于召开本次股东大会的具体情况请查阅公司于2015年4月9日在指定信息披露媒体巨潮资讯网和《上海证券报》上发布的《公司董事会关于召开2014年年度股东大会通知的公告》（公告编号：2015-039）。
特此公告。
江苏三友集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年四月八日
证券代码：002044 证券简称：江苏三友 公告编号：2015-038
江苏三友集团股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，现将公司本次对外投资事项公告如下：
一、对外投资概述
1、公司拟以位于南通市城山路111号的土地使用权及房屋评估价值作价投资成立全资子公司江苏业勤服饰有限公司（暂定名，以下简称“业勤服饰”），投资总额为人民币2,065.883万元。业勤服饰注册资本为人民币2,065.883万元，经营范围为服装、服饰及原辅材料的设计、生产、销售；纺织服装类产品的开发。（以上经营范围以工商行政管理机关核准登记为准。）
2、公司拟以位于南通市开发区振兴路南、中心河东的土地使用权及房屋评估价值作价投资成立全资子公司南通伟易服饰有限公司（暂定名，以下简称“伟易服饰”），投资总额为人民币1,209.949万元。伟易服饰注册资本为人民币1,209.949万元，经营范围为服装的设计、生产、销售；服饰原辅材料的销售；纺织技术研发。（以上经营范围以工商行政管理机关核准登记为准。）
3、公司拟以自有资金人民币4,000万元对控股子公司南通三明时装有限公司（以下简称“三明时装”）增资，增资后三明时装注册资本为人民币5,134.8万元，其中公司出资5,134.3万元，占三明时装注册资本的99.99%。
公司第五届董事会第十九次会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司投资成立全资子公司业勤服饰和伟易服饰并对控股子公司三明时装增资。
公司本次对外投资总额为人民币7,275.832万元，占公司最近一期经审计净资产比例为18.79%，且公司连续十二个月累计对外投资总额未超过公司最近一期经审计净资产的50%，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次对外投资经公司董事会审议通过后即可实施。董事会授权公司经营管理层具体办理本次对外投资相关事宜。
本次对外投资为设立全资子公司和对控股子公司三明时装增资，三明时装的少数股东与本公司不存在关联关系，本次对外投资不构成关联交易。本次对外投资不构成重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
（一）江苏业勤服饰有限公司
1、出资方式
公司拟以位于南通市城山路111号的土地使用权及房屋评估价值作价投资，作价投资的土地使用权和房屋于评估基准日2014年12月31日的评估价值为2,065.883万元，具体如下：
（1）土地使用权
该宗土地的权证编号为苏通国用（2014）第01100017号，土地座落于城山路111号，土地用途为工业用地，使用权类型为出让，面积19,338.60平米，账面价值为4,016,489.78元，评估价值为7,928,830.00元。
（2）房屋
房屋1：权证编号为南通房权证字第140037503号，建筑面积9,987.26平米，地址为城山路111号，土地证号苏通国用（2014）第01100017号，账面价值为3,806,542.16元，评估价值为11,624,000元。
房屋2：权证编号为南通房权证字第140037505号，建筑面积1,067.22平米，地址为城山路111号，土地证号苏通国用（2014）第01100017号，账面价值为233,582.48元，评估价值为896,000元。
房屋3：权证编号为南通房权证字第140037504号，建筑面积141.36平米，地址为城山路111号，土地证号苏通国用（2014）第01100017号，账面价值为44,754.51元，评估价值为109,000元。
房屋4：权证编号为南通房权证字第140037506号，建筑面积119.45平米，地址为城山路111号，土地证号苏通国用（2014）第01100017号，账面价值为56,683.14元，评估价值为101,000元。
2、标的公司基本情况
江苏业勤服饰有限公司注册资本为人民币2,065.883万元，经营范围为服装、服饰及原辅材料的设计、生产、销售；纺织服装类产品的开发。（以上经营范围以工商行政管理机关核准登记为准。）
业勤服饰成立后，公司持有其100%的股权。
（二）南通伟易服饰有限公司
1、出资方式
公司拟以位于南通市开发区振兴路南、中心河东的土地使用权及房屋评估价值作价投资，作价投资的土地使用权和房屋于评估基准日2014年12月31日的评估价值为1,209.949万元，具体如下：
（1）土地使用权
该宗土地的权证编号为通开国用（2006）第0310022号，土地座落于开发区振兴路南、中心河东，土地用途为工业用地，使用权类型为出让，面积7,570.49平米，评估价值为2,952,490.00元。
（2）房屋
房屋1：权证编号为南通房权证字第32014167号，建筑面积6,076.19平米，地址为开发区振兴路南、中心河东，土地证号为通开国用（2006）第0310022号，账面价值为2,873,061.45元，评估价值为5,892,000.00元。
房屋2：权证编号为南通房权证字第32014167号，建筑面积3,356.00平米，地址为开发区振兴路南、中心河东，土地证号为通开国用（2006）第0310022号，账面价值为1,583,781.05元，评估价值为3,255,000.00元。
2、标的公司基本情况
南通伟易服饰有限公司注册资本为人民币1,209.949万元，经营范围为服装的设计、生产、销售；服饰原辅材料的销售；纺织技术研发。（以上经营范围以工商行政管理机关核准登记为准。）
伟易服饰成立后，公司持有其100%的股权。
（三）南通三明时装有限公司
1、出资方式
公司拟以自有资金人民币4,000万元对三明时装增资，增资后三明时装注册资本为人民币5,134.8万元，其中公司出资5,134.3万元，占三明时装注册资本的99.99%。
2、标的公司基本情况
（1）南通三明时装有限公司基本情况
三明时装住所：南通市港闸开发区城港路198号；法定代表人：成建良；注册资本：人民币1,134.8万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：时装的生产、加工、销售；纺织面辅料、针纺织品的销售。自营和代理上述商品的进出口业务。（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）
（2）三明时装增资前后的股权结构
增资前三明时装的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 江苏三友集团股份有限公司 | 1,134.3 | 99.956% | 货币 |
| 2 | 刘美华 | 0.5 | 0.044% | 货币 |
本次增资后三明时装的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 江苏三友集团股份有限公司 | 5,134.3 | 99.99% | 货币 |
| 2 | 刘美华 | 0.5 | 0.01% | 货币 |
（3）三明时装最近一年又一期的主要财务数据如下：
截止2014年12月31日，三明公司的资产总额为28,319,697.14元，负债总额为4,238,671.94元，净资产为24,081,025.20元；2014年1-12月份实现营业收入47,875,030.83元，净利润760,541.80元。（以上数据已经审计）
截止2015年3月31日，三明公司的资产总额为26,438,168.84元，负债总额为4,543,918.62元，净资产为21,894,250.22元；2015年1-3月份实现营业收入9,658,967.15元，净利润-1,502,287.36元。（以上数据未经审计）
三、对外投资目的以及对公司的影响
业勤服饰、伟易服饰成立后将纳入公司合并财务报表的合并范围。业勤服饰、伟易服饰的成立以及对三明时装增资后，将进一步拓宽公司服装制造业务平台，对公司服装制造业务的发展具有积极的意义。
四、其他
公司将尽快开展业勤服饰、伟易服饰注册登记及三明时装的增资工作，并将根据信息披露的相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
江苏三友集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年四月八日
证券代码：002044 证券简称：江苏三友 公告编号：2015-039
江苏三友集团股份有限公司董事会
关于召开2014年年度股东大会
通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2015年4月8日召开了第五届董事会第十九次会议，会议决定于2015年4月29日召开公司2014年年度股东大会，本次股东大会将采用股东现场投票与网络投票表决相结合的方式召开，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议名称：公司2014年年度股东大会。
2、会议召集人：公司董事会。
3、本次股东大会会议的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2015年4月29日（星期三）下午14：30。
（2）网络投票时间：
2015年4月28日至2015年4月29日。其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年4月29日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深交所互联网投票的具体时间为2015年4月28日下午15：00至2015年4月29日下午15：00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、出席对象：
（1）2015年4月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的律师等。
7、现场会议召开地点：江苏省南通市江海大道828号公司三楼会议室。
二、会议审议事项
本次股东大会审议的议案如下：
1、公司2014年度董事会工作报告；
2、公司2014年度监事会工作报告；
3、公司2014年度财务决算报告；
4、公司2014年度利润分配预案；
5、公司2014年年度报告及其摘要；
6、关于续聘会计师事务所的议案；
7、董事会关于募集资金2014年年度存放与使用情况的专项报告；
8、公司关于董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的议案；
9、关于受让控股子公司南通三明时装有限公司部分股权暨关联交易的议案；
10、关于取消部分对外担保额度的议案。
上述议案中公司2014年度利润分配预案、关于续聘会计师事务所的议案、董事会关于募集资金2014年年度存放与使用情况的专项报告、公司关于董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的议案、关于受让控股子公司南通三明时装有限公司部分股权暨关联交易的议案、关于取消部分对外担保额度的议案，将对股东大会中小投资者的表决结果单独计票并予以披露；审议关于受让控股子公司南通三明时装有限公司部分股权暨关联交易的议案时关联股东南通友谊实业有限公司回避表决。
以上审议事项请参阅公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2014年年度报告》、《2014年年度报告摘要》（公告编号2015-016）、《第五届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号2015-014）、《第五届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号2015-014）、《董事会关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2015-017）、《公司2014年度监事会工作报告》、《第五届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号2014-078）、《关于受让控股子公司部分股权关联交易事项的补充公告》（公告编号2014-081）、《第五届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号2015-037）等相关文件。
公司独立董事盛昭瀚先生、罗会远先生、王普超先生以及原独立董事田进先生将在本次年度股东大会上作述职报告。
三、参加现场会议的股东的登记办法
1、登记时间：2015年4月27日（上午9：00-11:00，下午14:00-16:00）。
2、登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。
3、登记地点：公司证券投资部（江苏省南通市人民东路218号）。
信函登记地址：公司证券投资部，信函上请注明“股东大会”字样；通讯地址：江苏省南通市人民东路218号；邮编：226008；传真号码：0513-85238129。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票程序如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362044
2、投票简称：三友投票
3、投票时间：2015年4月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
4、在投票当日，“三友投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。以100元代表本次股东大会所有议案（即“总议案”），以1.00元代表议案1、公司2014年度董事会工作报告，以2.00元代表议案2、公司2014年度监事会工作报告，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对总议案进行投票的，视为对所有议案表达相同意见。对应“委托价格”如下表：
表1股东大会议案对应“委托价格”一览表
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 总议案 | 本次股东大会所有议案 | 100 |
| 议案1 | 公司2014年度董事会工作报告 | 1.00 |
| 议案2 | 公司2014年度监事会工作报告 | 2.00 |
| 议案3 | 公司2014年度财务决算报告 | 3.00 |
| 议案4 | 公司2014年度利润分配预案 | 4.00 |
| 议案5 | 公司2014年年度报告及其摘要 | 5.00 |
| 议案6 | 关于续聘会计师事务所的议案 | 6.00 |
| 议案7 | 董事会关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告 | 7.00 |
| 议案8 | 公司关于董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的议案 | 8.00 |
| 议案9 | 关于受让控股子公司南通三明时装有限公司部分股权暨关联交易的议案 | 9.00 |
| 议案10 | 关于取消部分对外担保额度的议案 | 10.00 |
（3）在“委托数量”项下填报表决意见。
表决意见对应的申报股数为：1股代表同意；2股代表反对；3股代表弃权。见下表：
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过深交所交易系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年4月28日下午15：00，结束时间为2015年4月29日下午15：00。
2、股东办理身份认证的流程
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（1）取得服务密码
1）申请服务密码
登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码。如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00元 | 4位数字的“激活校验码” |
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
（2）取得申请数字证书
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：
申请数字证书咨询电话：0755-25918485、25918486
申请数字证书咨询电子邮件地址：ca@szse.cn
网络投票业务咨询电话：0755－82083225、82083226、82083227
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“江苏三友集团股份有限公司2014年年度股东大会投票”。
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录。
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
（4）确认并发送投票结果。
（三）网络投票其他注意事项
网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
五、其他事项
1、本次股东大会现场会议会期为半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
2、会议联系方式：
咨询机构：证券投资部； 联系人：徐向东；
联系电话：0513-85238163； 传真：0513-85238129；
联系地址：江苏省南通市人民东路218号。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：
网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十九次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
江苏三友集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年四月八日
附件：授权委托书
江苏三友集团股份有限公司
2014年年度股东大会授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席江苏三友集团股份有限公司2014年年度股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。
| 议案序号 | 议案内容 | 表决结果 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 公司2014年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 公司2014年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 公司2014年度财务决算报告 | |||
| 4 | 公司2014年度利润分配预案 | |||
| 5 | 公司2014年年度报告及其摘要 | |||
| 6 | 关于续聘会计师事务所的议案 | |||
| 7 | 董事会关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告 | |||
| 8 | 公司关于董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的议案 | |||
| 9 | 关于受让控股子公司南通三明时装有限公司部分股权暨关联交易的议案 | |||
| 10 | 关于取消部分对外担保额度的议案 | |||
委托人姓名或名称（签章）： 委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人持股数： 委托人证券帐户号码：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托书有效期限： 委托日期：2015年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：002044 证券简称：江苏三友 公告编号：2015-040
江苏三友集团股份有限公司
关于取消部分对外担保额度的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、担保情况概述
2015年4月8日，江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于取消部分对外担保额度的议案》，鉴于控股子公司江苏三友环保能源科技有限公司（以下简称“能源公司”）的实际情况，公司决定取消为能源公司向南京银行南通分行、江苏银行股份有限公司南通分行以及中国工商银行股份有限公司南通人民路支行尚未发生的担保额度，对于为能源公司向中国农业银行南通崇川支行提供的担保，待为其实际发生的担保金额2,200万元到期后取消剩余担保额度。
上述公司对能源公司提供的担保额度分别经公司2010年第二次临时股东大会、2011年第二次临时股东大会和2012年年度股东大会审议通过，详细情况请查阅公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本次取消部分对能源公司的担保额度尚需公司股东大会批准。
二、被担保人基本情况
被担保人：江苏三友环保能源科技有限公司
注册资本：15,000万元
注册地址：江苏省南通市通州区滨海新区北区
法定代表人：成建良
经营范围：可再生能源循环使用项目、环境污染治理项目的研发、投资、建设以及附属产品销售；节能减排环保技术服务。（国家有专项规定的从其规定）
截止2014年12月31日，能源公司总资产115,262,866.45元，总负债101,633,274.74元，净资产13,629,591.71元，2014年实现营业收入111,025.64元，净利润-26,240,643.17元。（以上数据已经审计）。
截止2015年3月31日，能源公司的资产总额为114,394,748.05元，负债总额为102,351,517.27元，净资产为12,043,230.78元；2015年1-3月份实现营业收入7,948.72元，净利润 -1,586,360.93元。（以上数据未经审计）
与本公司关联关系：能源公司为本公司的控股子公司，本公司持有其60%的股权；上海金匙环保科技股份有限公司（以下简称“上海金匙”）持有其40%的股权。上海金匙与本公司的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与本公司的控股股东、实际控制人以及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。
三、担保协议的签署
截止本公告披露日，公司为能源公司提供担保尚在履行的担保协议为2011年5月31日与中国农业银行南通崇川支行签订的总金额为22,000万元的《最高额保证合同》，该合同下实际为能源公司担保金额为2,200万元。
公司将根据有关规定对上述担保事项的进展情况履行信息披露义务。
四、董事会意见
经投票表决，公司第五届董事会第十九次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于取消部分对外担保额度的议案》。
鉴于控股子公司能源公司的实际情况，公司决定取消为能源公司向南京银行南通分行、江苏银行股份有限公司南通分行以及中国工商银行股份有限公司南通人民路支行尚未发生的担保额度，对于为能源公司向中国农业银行南通崇川支行提供的担保，待为其实际发生的担保金额2,200万元到期后取消剩余担保额度。
公司独立董事对公司本次董事会审议的担保相关事项发表了独立意见。认为，公司取消为能源公司尚未发生的担保额度符合实际情况，亦符合公司的整体利益，公司对该事项履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司取消为能源公司尚未发生的担保额度后的对外担保经审批的额度余额为人民币40,200万元（其中：公司对能源公司担保额度22,000万元，控股子公司南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司对外担保额度为18,200万元），占公司最近一期经审计净资产的103.80%，上述担保额度下实际发生的对外担保余额为3,600万元（其中：为江苏三友环保能源科技有限公司担保2,200万元，控股子公司南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司对外担保1,400万元），占公司最近一期经审计净资产的9.30%。公司无逾期担保。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于公司取消部分对外担保额度的独立意见。
特此公告。
江苏三友集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年四月八日