证券代码：002389  证券简称：南洋科技  公告编号：2015-030

  浙江南洋科技股份有限公司

  2015年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示：

  1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

  2、本次股东大会以现场表决和网络投票相结合方式召开。

  二、会议的召开情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议主持人：董事长邵奕兴先生

  3、会议召开时间：

  (1)现场会议召开时间为：2015年4月8日（星期三）上午9:30开始

  (2)网络投票时间为：2015年4月7日下午15:00至2015年4月8日下午 15:00 。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年4月8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年4月7日下午15:00至2015年4月8日下午15:00的任意时间。

  4、会议召开地点：浙江省台州经济开发区开发大道388号公司南洋厅

  5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

  6、会议表决方式：采取现场书面记名投票和网络投票方式

  会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等有关规定。

  三、会议出席情况

  1、参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表人数为10人，代表有效表决权的股份总数为224,748,700股，占公司股份总数581,358,102股的38.6593%。

  出席本次现场会议的股东及股东代表共计7人，代表有效表决权股份数量为224,476,000股，占公司股份总数581,358,102股的38.6123%。

  参加网络投票的股东3人，代表股份数量为272,700股，占公司有表决权股份总数581,358,102股的0.0469%。

  参与投票的中小投资者（指除公司董事、监事、高管，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共3人，代表有表决权的股份272,700股，占公司股份总数581,358,102股的0.0469%。

  以上数据尾数汇总差异因四舍五入原因导致。

  2、公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议，国浩律师（杭州）事务所律师到现场对会议进行了见证。

  四、议案审议情况

  本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下议案：

  1、审议通过了《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》。

  表决结果：同意224,713,200股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9842%;反对35,500股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0158%;弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  2、审议通过了《关于公司与关联方共同投资参股合肥微晶材料科技有限公司的关联交易的议案》。关联股东邵雨田、邵奕兴、冯江平、杜志喜回避表决。

  表决结果：同意45,757,200股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9225%;反对35,500股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0775%;弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意票为237,200股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的86.9820％；反对票为 35,500股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的13.0180％；弃权票为 0股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0.0000%。

  五、律师出具的法律意见

  国浩律师（杭州）事务所律师到会见证了本次股东大会，并出具了《法律意见书》。该《法律意见书》认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。

  六、备查文件

  1、公司2015年第二次临时股东大会决议；

  2、国浩律师（杭州）事务所出具的《关于浙江南洋科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会法律意见书》。

  浙江南洋科技股份有限公司董事会

  二○一五年四月八日

  证券代码：002389  证券简称：南洋科技  公告编号：2015-031

  浙江南洋科技股份有限公司

  减资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月4日召开的第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分第一个行权/解锁期因公司2014年经营业绩未能达到考核目标而失效，公司拟回购注销限制性股票72.75万股。公司总股本由58,135.8102万股减少为58,063.0602万股，注册资本相应由58,135.8102万元减少至58,063.0602万元。本次注册资本变更事宜已经公司2015年3月19日召开的第三届董事会第三十二次会议、2015年4月8日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过，具体内容登载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  由于本次公司回购注销部分股权激励限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人，自本公告之日起四十五日内，债权人有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

  本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

  浙江南洋科技股份有限公司董事会

  2015年4月8日