第七届董事会第二十六次会议决议暨申请继续停牌的公告
证券代码：600870 证券简称：厦华电子 编号：临2015-023
厦门华侨电子股份有限公司
第七届董事会第二十六次会议决议暨申请继续停牌的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次董事会审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》。
● 本公司已向上海证券交易所提出了关于重大资产重组继续停牌的申请，申请公司股票自2015年4月19日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。敬请广大投资者充分关注。
一、董事会会议召开情况：
厦门华侨电子股份有限公司第七届董事会第二十六次会议于2015年4月8日采取通讯表决的方式召开，会议资料及通知于2015年4月3日以电子邮件形式送达。
本次会议应表决董事9名，实际表决董事9名，本次会议的召开符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》
表决结果如下：同意9票，反对0票，弃权0票
（二）、本次重大资产重组内容
1、本次筹划重大资产重组的基本情况
（1）、2015年1月6日，公司发布《重大事项停牌公告》，公司股票自2015年1月6日起停牌。并于2015年1月17日发布了《重大资产重组停牌公告》，公司股票自2015年1月19日起停牌，预计停牌不超过一个月。由于不能按预计时间复牌，经公司申请，公司股票分别自2015年2月19日、3月19日继续停牌不超过1个月，同时披露了重组框架介绍、工作进展情况以及无法按期复牌的原因说明。
（2）、筹划重大资产重组背景、原因
从2014年4月1日起，公司原有主营业务已经停顿。为了加快推进公司进行产业调整，提高公司的盈利能力，公司股东厦门鑫汇贸易有限公司筹划重大资产重组事宜。
在倡导经济转型的当下，TMT行业将成为国民经济发展的中坚力量，公司经审慎研究，决定向TMT行业等方向转型。上海火瀑云计算机终端科技有限公司是国内大型的网络游戏公司， 目前主要业务着眼于为网络游戏市场和手机游戏市场提供高品质游戏的开发及运营。本次重大资产重组，选择盈利能力较强，发展前景广阔的网络游戏研发及运营业务，可实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
（3）、重组框架方案介绍
A、主要交易对方：基本确定为上海火瀑云计算机终端科技有限公司（“火瀑云”）的全体股东。
B、交易方式：可能涉及采取发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金。
C、标的资产情况：火瀑云为国内大型网络游戏公司，经营范围为计算机、电子、生物化学领域内的技术服务，电子商务（除增值电信、金融业务），计算机及配件、通讯设备、仪器仪表、建材、办公用品、服装、工艺品的销售。
2、本次重大资产重组的工作进展情况
（1）、重大资产重组停牌以来，有关各方积极论证本次重大资产重组事项的相关事宜，推进重大资产重组所涉及的各项工作。本次重大资产重组所涉及的审计、评估、尽职调查等各项工作仍在进展中。公司已于2015年4月7日与火瀑云的股东方签订《合作框架协议》，并拟于近日与各中介机构签订合作服务协议。
（2）、停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》和上海证券交易所的有关规定，组织相关各方积极有序地推进本次重大资产重组事项涉及的各项工作，并及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
3、继续停牌的必要性和理由
（1）、行业准入资质存在重大不确定性
根据文化部的相关规定，网络游戏运营企业必须获得“网络文化经营许可证”，且若该企业若发生股东变更，需对该许可证进行重新备案。
火瀑云系网络游戏研发运营企业，2014年，其发生股权变更，股东由自然人熊巍及徐家麒变更为上海九城技术，又由上海九城技术变更为上海正武投资中心（有限合伙）（以下或称“正武投资”）及自然人王显光。
根据前述规定，火瀑云的网络文化经营许可证需重新备案。该网络文化经营许可证的备案需要股东单位（追溯至最终股东）提供营业执照及公司章程等材料，以厘清其股权性质等要素。根据文化主管部门对备案的股东资格审核要求，如股东单位系国有企业，则要求其营业执照明确体现“国有”字样，若无则需所属的国资委出具证明，用于排除股东的外资成分。正武投资为华安基金管理有限公司（以下或称“华安基金”）下设之二级合伙企业，而华安基金的股东涉及诸多大型国有企业，如上海锦江国际集团，上海国际信托有限公司，上海电气（集团）总公司，上海工业投资集团有限公司，国泰君安投资管理股份有限公司等单位。
厦华电子在尽职调查工作期间发现火瀑云在2014年股东发生变更后，尚未对其网络文化经营许可证进行重新备案。前述国有企业营业执照均未有明确的“国有”字样，厦华电子已要求交易对方申请上海市国资委出函证明，据了解，该事项对国资委而言，系无先例事项，目前交易对手尚无法给予确定的回复。
公司认为，作为网络游戏研发运营企业，网络文化经营许可证的备案，涉及火瀑云的主体合法资格及经营资质，并非通过重大风险提示即可处理的问题，亦关系到其是否能够作为交易标的与厦华电子继续进行本次交易，系本次重大资产重组交易的基础。且，尚未备案的原因，是否仅仅因上述事项，是否涉及更深层次的原因，亦需进一步确认。在此备案问题未明确之前，为确保公司利益，无法披露资产重组预案。
（2）、涉及海外核查事项
火瀑云原系美国纳斯达克上市公司第九城市（NASDAQ: NCTY）之国内子公司（通过VIE架构由自然人持有股权），2014年7月第九城市将其出售予正武投资及自然人王显光。根据重大资产重组的工作流程，券商、律师、评估机构等均需要对火瀑云从第九城市出售的合法合规性等要素进行核查，涉及到对于是否符合美国证券规则的核查，以及是否符合第九城市注册地Cayman法律规则的核查等，需要境外律师的配合，尚无法在短时间内完成。由于第九城市出售火瀑云的合法合规性直接对本次交易的合法合规性构成影响，因此需对该次交易的相关事项核查完成并有明确结论后才可确认本次交易预案。
（3）、基本交易条款无法确定
火瀑云为大型网络游戏公司，本次重大资产重组交易定价以截止至2015年3月31日的业务量为基准；但由于火瀑云新上线的游戏业务正呈现急剧的增长，每日均有大量流水产生，且其部分客户涉及海外，核查核算较为复杂。对其业务的核算涉及资产评估等关乎交易价格关键要素，会计师及财务顾问仍在就其经营状况开展尽职调查工作，尚未有基本结论。
截至目前，火瀑云的营业收入等尚未最终确定，资产的预评估无法完成，交易对价、交易涉及的其它基本要素仍需进一步商讨、论证和完善。
基于上述原因，公司预计无法在2015年4月19日完成预案的披露，暨无法按预期日期复牌。
5、下一步推进重组各项工作的时间安排
后续各中介机构将继续开展进一步尽职调查工作，公司及有关各方将对本次重组方案进行持续沟通和论证，共同加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作。
为维护投资者利益，保障本次重大资产重组的顺利进行，公司拟向上海证券交易所再次申请股票延期复牌，即申请公司股票自2015年4月19日起继续停牌不超过2个月。继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。待相关工作完成后，公司将召开董事会会议审议本次重大资产重组，及时公告并复牌。
三、独立董事意见
具体详见同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于厦门华侨电子股份有限公司第七届董事会第二十六次会议议案的独立董事意见》。
四、保荐机构意见：
上海火瀑云计算机终端科技有限公司（以下简称“火瀑云”）2014年发生股东变更，根据《互联网文化管理暂行规定》，经营性互联网文化单位变更单位名称、网站名称、网站域名、法定代表人、注册地址、经营地址、注册资金、股权结构以及许可经营范围的，应当自变更之日起20日内到所在地省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门办理变更手续。根据目前的工作进展，我们发现火瀑云作为从事网络游戏研发运营的企业，目前尚未就其股权结构调整办理《网络文化经营许可证》的变更备案手续。
根据向上海市文化广播影视管理局的咨询情况，其在办理变更备案手续过程中，要求企业提供各层级股东的相关文件，包括企业营业执照和章程，自然人身份证和简历。对于国有企业而言，如果企业法人执照上的企业类型为“国有独资”，则不再往上追查；其余类型的企业均要继续往上核查；如果有国资委出具的证明，亦可不再往上核查。由于上海火瀑云股东中，上海正武投资中心（有限合伙）的有限合伙人为华安未来资产管理（上海）有限公司，其股东华安基金管理有限公司的股东包括上海锦江国际集团，上海国际信托有限公司，上海电气（集团）总公司，上海工业投资集团有限公司，国泰君安投资管理股份有限公司等国有单位，因此目前暂未完成备案手续。
综上所述，我们认为：此事尚存在较大不确定性，且关乎本次重大资产重组的交易基础，尚需进一步核查。
五、律师意见：
1、根据《互联网文化管理暂行规定》，经营性互联网文化单位变更单位名称、网站名称、网站域名、法定代表人、注册地址、经营地址、注册资金、股权结构以及许可经营范围的，应当自变更之日起20日内到所在地省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门办理变更手续。我们了解到，上海火瀑云尚未就其股权结构调整办理《网络文化经营许可证》的变更手续。
根据我们向上海市文化广播影视管理局的匿名电话咨询情况，其在审核过程中要求企业提供各层级股东的相关文件，包括企业营业执照和章程，自然人身份证和简历；对于国有企业，如果企业法人执照上的企业类型为“国有独资”或能够提供国资委出具的证明文件，则不再往上追查；其余类型的企业均要继续往上核查。据经办同事介绍，由于上海火瀑云的股东中，上海正武投资中心（有限合伙）的有限合伙人为华安未来资产管理（上海）有限公司，而其股东华安基金管理有限公司的股东包括上海锦江国际集团、上海国际信托有限公司、上海电气（集团）总公司、上海工业投资集团有限公司等大型国有企业，而上述部分企业的《企业法人营业执照》并未注明“国有独资”，因此需要和相关间接股东协调沟通由其提供股权结构和相关文件，或提供国资委出具的证明，故上海火瀑云目前暂未完成备案手续。
2、同时，我们了解到，上海火瀑云原为美国上市公司通过VIE架构持有的境内企业，我们虽然已查询到美国上市公司发布的公告文件，但由于上述交易涉及美国和开曼群岛两地的法律，我们也正在和上海火瀑云沟通就上述交易提供美国和开曼群岛律师的意见。
特此公告。
厦门华侨电子股份有限公司董事会
2015年4月8日
证券代码：600870 证券简称：厦华电子 编号：临2015-024
厦门华侨电子股份有限公司
关于重大资产重组事项召开投资者
说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 会议召开时间：2015年4月16日（周四）上午10:00-11:00。
● 会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台
网址为：http://sns.sseinfo.com；
● 会议召开方式：上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目；
厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“公司”）因重大资产重组事项，于2015年1月17日发布了《重大资产重组停牌公告》（临2015-004），公司股票自2015年1月19日起停牌；2015年2月17日发布《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（临2015-012），公司股票自2015年2月19日起继续停牌不超过一个月；由于不能按预计时间复牌，经公司申请，公司股票分别自2015年2月19日、3月19日继续停牌不超过1个月，同时披露了重组框架介绍、工作进展情况以及无法按期复牌的原因说明。公司近日已与火瀑云的股东方签订《合作框架协议》，并拟于近日与各中介机构签订合作服务协议。本次重大资产重组所涉及的审计、评估、尽职调查等各项工作仍在进展中，且由于行业准入资质存在重大不确定性、涉及海外核查事项待确认、基本交易条款尚需进一步商讨、论证和完善，因此，预计公司无法在2015年4月19日前公布重组预案，暨无法在原定停牌3个月内复牌，本公司已向上海证券交易所提出了关于重大资产重组继续停牌的申请，申请公司股票自2015年4月19日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。
公司现定于2015年4月16日召开投资者说明会，就本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流，现将有关事项公告如下：
一、说明会类型
本次投资者说明会以网络形式召开，届时公司将针对正在开展的重大资产重组事项的相关情况与投资者进行沟通和交流，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行解答。
二、说明会召开的时间、地点
1、会议召开时间：2015年4月16日（周四）上午10:00-11:00。
2、会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台
网址为：http://sns.sseinfo.com；
三、出席说明会的人员：
公司董事长、副总经理、董事会秘书及保荐机构代表。
四、投资者参加方式：
1、投资者可在上述规定时间段内登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com），与公司进行互动沟通交流，
2、为提高会议效率，公司欢迎各投资者在说明会召开前通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及联系方式
（1）电话：0592-5510275、0592-5510172
（2）传真：0592-5510262
（3）邮箱：SH600870@126.com
（4）联系人：林志钦、林宏
六、其他事项
公司将于本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。
特此公告。
厦门华侨电子股份有限公司董事会
2015年4月8日