证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2015-013

  中农发种业集团股份有限公司

  第五届董事会第二十一次会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  中农发种业集团股份有限公司第五届董事会第二十一次会议于2015年4月10日以现场结合通讯方式召开。会议通知于2015年4月1日以电子邮件形式发出。会议应出席董事6名，实际出席董事6名，会议由董事长陈章瑞先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议经审议通过了以下议案：

  （一）《关于2014年度资产减值准备提取和核销的报告》

  表决结果：经表决 6 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  （二）《公司2014年度财务决算报告》

  表决结果：经表决 6 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

  截止2014年12月31日，公司资产总计2,323,983,075.29元，负债合计614,239,693.07元，所有者权益合计1,709,743,382.22万元，其中归属于母公司所有者权益合计1,139,033,678.08元；2014年公司营业总收入3,050,359,595.57元，净利润153,869,418.49元，其中归属于母公司所有者的净利润110,547,603.06元。

  本议案须提交公司股东大会审议，详细内容见《公司2014年年度报告》第11节---“财务会计报告”。

  （三）《公司2014年度利润分配预案》

  表决结果：经表决 6 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

  经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司2014年度实现净利润153,869,418.49元，其中归属于母公司所有者的净利润110,547,603.06元；公司2014年底未分配利润为132,125,124.18元，其中母公司2014年底未分配利润为52,937,558.46元。公司拟以2014年末总股本367,287,248股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利36,728,724.80元。剩余可供股东分配的利润结转下一年。 2014年度不进行资本公积转增股本。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  （四）《关于公司会计政策变更的议案》

  表决结果：经表决 6 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

  本议案内容详见上海证券交易所网站临2015--016号公告。

  （五）《公司2014年度内部控制评价报告》

  表决结果：经表决 6 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

  本议案内容详见上海证券交易所网站。

  （六）《独立董事2014年度述职报告》

  表决结果：经表决 6 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

  本议案须提交公司股东大会审议，内容详见上海证券交易所网站。

  （七）《总经理工作报告》

  表决结果：经表决 6 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

  （八）《董事会工作报告》

  表决结果：经表决 6 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

  本议案须提交公司股东大会审议，详细内容见《公司2014年年度报告》第4节---“董事会报告”。

  （九）《公司2014年年度报告及摘要》

  表决结果：经表决 6 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

  本议案须提交公司股东大会审议，内容详见上海证券交易所网站。

  （十）《关于部分控股子公司未达到2014年度业绩承诺有关事项的议案》

  表决结果：经表决 6 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

  2014年度，公司所属3家控股子公司存在未完成当年业绩承诺情况，现将有关差异情况以及公司已经采取的相关措施说明如下：

  1、经中审亚太会计师事务所审计，广西格霖2014年实现净利润1920.52万元，按协议约定李日裕等4名自然人应以现金方式补偿给本公司362.51万元。对于上述应予补偿的金额，本公司已从利润承诺保证共管账户中直接扣划补偿款362.51万元。

  2、经中审亚太会计师事务所审计，湖北种子2014年实现净利润816.15万元，按协议约定湖北省宏泰国有资产经营有限公司、袁国保等16个自然人应以现金方式补偿给本公司1640.12万元。对于上述应予补偿的金额，本公司已从利润承诺保证共管账户中直接扣划1,345.34万元；剩余294.78万元，本公司2014年度暂记入应收往来款，将从本公司收购湖北种子之前、湖北种子应付原股东的股利中收取。

  3、经中审亚太会计师事务所审计，锦绣华农2014年实现净利润437.76万元，按协议约定中国农垦（集团）总公司应以现金方式补偿给本公司319.44万元。对于上述应予补偿的金额，本公司2014年度暂记入应收往来款，公司已向中国农垦（集团）总公司发函，要求其履行业绩承诺，以现金方式支付补偿款319.44万元。

  本议案内容详见上海证券交易所网站刊登的《中农发种业集团股份有限公司关于部分控股子公司未达到2014年度业绩承诺有关事项的说明》以及中审亚太会计师事务所出具的《关于利润承诺实现情况的专项审核报告》。

  （十一）《关于修订公司章程的议案》

  表决结果：经表决 6 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

  本议案内容详见上海证券交易所网站临2015--015号公告。

  （十二）《公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》

  表决结果：经表决 6 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

  本议案须提交公司股东大会审议，内容详见上海证券交易所网站。

  （十三）《关于修订公司股东大会议事规则的议案》

  表决结果：经表决 6 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

  根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（证监会公告[2014]20号）的文件要求，结合公司实际情况，对公司股东大会议事规则进行全面修订，内容详见上海证券交易所网站。本议案须提交公司股东大会审议。

  （十四）《关于增选陈剑华先生为公司第五届董事会董事的议案》

  表决结果：经表决 6 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

  鉴于余涤非董事已提出辞职，根据公司股东中国农业发展集团有限公司的提名，按照《公司章程》的有关规定，经提名委员会审核，董事会同意增选陈剑华先生为公司第五届董事会董事。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  附：陈剑华先生简历

  陈剑华先生，生于1959年11月，中国国籍，无境外永久居留权，湛江水产学院海洋渔业系捕捞专业本科毕业，高级工程师。曾任舟山海洋渔业公司副总经理。现任中国农业发展集团有限公司投资部总经理。

  （十五）《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》

  公司董事会提议召开公司2014年年度股东大会，会议通知详见上海证券交易所网站临2015--017号公告。

  特此公告

  中农发种业集团股份有限公司董事会

  2015年4月13日

  证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2015-014

  中农发种业集团股份有限公司

  第五届监事会第十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  中农发种业集团股份有限公司第五届监事会第十一次会议于2015年4月10日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2015年4月1日以电子邮件形式发出。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事长王世水先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议经审议通过了以下议案：

  （一）《监事会工作报告》

  表决结果: 经表决3票赞成、 0票反对、 0 票弃权、 0票回避。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  （二）《公司2014年度内部控制评价报告》

  表决结果: 经表决3票赞成、 0票反对、 0 票弃权、 0票回避。

  监事会审阅了董事会关于《公司2014年度内部控制评价报告》，认为：公司按照《企业内部控制基本规范》等要求，认真做好公司内部控制建设，公司内部控制制度执行基本有效，公司内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。同时要求董事会进一步加强和规范公司内部控制，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力，进一步完善风险防范体系。

  （三）《公司2014年年度报告及摘要》

  表决结果: 经表决3票赞成、 0票反对、 0 票弃权、 0票回避。

  监事会审阅了《公司2014年年度报告及摘要》，发表如下审核意见：

  1、公司2014年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、经审议，公司2014年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  （四）《关于公司会计政策变更的议案》

  表决结果: 经表决3票赞成、 0票反对、 0 票弃权、 0票回避。

  监事会审阅了董事会关于《关于公司会计政策变更的议案》，认为：本次会计政策变更符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意本次会计政策变更事项。

  特此公告

  中农发种业集团股份有限公司监事会

  2015年4月13日

  证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2015-015

  中农发种业集团股份有限公司

  关于修改《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（证监会公告〔2013〕43号）、《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]47号）文件精神，结合公司实际情况，经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，拟对现行《公司章程》中有关条款作出修订如下：

  ■

  上述修订尚需提交公司股东大会审议批准。

  特此公告

  中农发种业集团股份有限公司董事会

  2015年4月13日

  证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2015-016

  中农发种业集团股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 本次会计政策变更，是公司根据2014年财政部颁布或修订的《企业会计准则第2号-长期股权投资》等会计准则的新要求，对公司会计政策和相关会计科目核算进行变更、调整。

  一、会计政策变更概述

  财政部自2014年1月26日起修订了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》等具体准则，自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行；2014年6月20日，财政部修订了《企业会计准则第37号—金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报；2014年7月23日，财政部发布了《财政部关于修改〈企业会计准则—基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。

  根据前述规定， 经公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议批准，同意公司按照财政部要求执行新的会计准则，并相应地调整公司相关会计政策，进行财务核算与披露。

  二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

  本次会计政策变更主要涉及以下方面，此等变更不会对公司财务报表产生重大影响。

  1、执行《企业会计准则第2号-长期股权投资》的相关情况

  根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》的规定，公司对持有的不具控制、共同控制、重大影响且其在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，不再适用长期股权投资核算，应适用《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》，作为可供出售金融资产进行核算，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：

  ■

  上述会计政策变更，仅对长期股权投资和可供出售金融资产两个报表项目金额产生影响，对本公司2013年和2014年三季度经营成果和现金流量未产生影响。

  2、执行《企业会计准则第30号-财务报表列报》的相关情况

  根据《企业会计准则第30号-财务报表列报》的规定，公司修改了财务报表列报，将利润表中其他综合收益项目分为“以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目”和“以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目”两类列报。该变更对本公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

  3、执行《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》、《企业会计准则第41号—金融工具列报》和《企业会计准则-基本准则》的相关情况。

  公司本次会计政策变更之前财务报表中关于职工薪酬、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项，自2014年7月1日起按上述准则的规定执行。新准则的实施而进行的会计政策变更不会对公司2013年度及本期经营成果、现金流量等相关报表项目金额产生影响，也不存在追溯调整事项。

  三、董事会关于会计政策变更的说明

  董事会认为：公司本次会计政策变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司的实际情况，能更准确、可靠、真实地反映公司财务状况。董事会同意本次会计政策变更。

  四、独立董事意见

  独立董事认为：公司依照财政部、中国证监会和上海证券交易所的要求，对相关会计政策进行变更、对报表相关科目调整列报，符合监管要求，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更事项。

  五、监事会意见

  监事会认为：本次会计政策变更符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意本次会计政策变更事项。

  特此公告

  中农发种业集团股份有限公司董事会

  2015年4月13日

  证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2015-017

  中农发种业集团股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的

  通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年5月15日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2014年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年5月15日 14点00 分

  召开地点：北京市朝阳区东三环北路16号农业展览馆文化产业楼2层（农展馆北门）。

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年5月15日

  至2015年5月15日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述1-10项议案、12项议案已经第五届董事会第21次会议、第五届监事会第11次会议审议通过，相关公告已于2015年4月14日在《上海证券报》及上海证券交易所网站披露；上述第11项议案已经第五届董事会第15次会议审议通过，

  相关公告已于 2014年12月9日在《上海证券报》及上海证券交易所网站披露。

  2、 特别决议议案：8

  3、 对中小投资者单独计票的议案：3、11、12

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、登记手续：出席现场会议的个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席现场会议的，代理人持身份证、授权委托书、授权人股东账户卡、授权人身份证办理登记手续；法人股东由法定代表人出席现场会议的，持本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席现场会议的，代理人还应持本人身份证和法定代表人依法出具的授权委托书。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记手续。

  2、登记时间：2015年5月12日9：30-11：30，13：30-16：00。

  3、登记地点：北京市朝阳区东三环北路16号农业展览馆文化产业楼2层（农展馆北门）董事会秘书办公室 邮编：100026

  六、 其他事项

  1、会议联系方式

  联系人：李鑫 宋晓琪

  联系电话：（010）56342171 传真：（010）56342170

  2、参加现场会议的股东请提前半小时到达会议现场；

  3、参加现场会议的股东食宿费、交通费自理。

  特此公告。

  中农发种业集团股份有限公司董事会

  2015年4月13日

  附件1：授权委托书

  附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  中农发种业集团股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月15日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例：

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示：

  ■